公司公告☆ ◇688349 三一重能 更新日期：2024-05-04◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-30 00:00│三一重能（688349）：2023年度利润分配预案公告
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重要内容提示：
每股分配比例：每 10 股派发现金红利 5.90 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调
整情况。
一、利润分配预案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）母
公司报表中期末未分配利润为人民币 284,093.20 万元。经第二届董事会第五次会议决议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.90 元（含税）。截至 2023 年 12月 31 日，公司总股本 1,205,521,015 股，以此
计算合计拟派发现金红利711,257,398.85 元（含税）。本年度公司现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 35
.45%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份 10,549,970 股（截至 2024 年3 月 31 日），不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股
份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告
具体调整情况。
本次利润分配预案尚需公司 2023 年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，全体董
事一致同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，监事会
认为公司 2023 年度利润分配预案的制定符合《公司法》《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未
来发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。因此，监事会一致同意上述议案，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
三、相关风险提示
1、 本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生
重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、 公司 2023 年度利润分配预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688349_20240430_3VF3.pdf
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2024-04-30 00:00│三一重能（688349）：第二届监事会第四次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于 2024年 4 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯方式
召开。根据《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知于 2024 年 4 月 19日以邮件方式
发送。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监事会主席丁大伟先生召集和主持，会议召开符合有关法律、法规、
规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》
监事会认为：2023 年度，监事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定，恪尽职守，认真履行监督职责，有效监督和审查了
公司重大事项的决策和决议的形成、表决程序，对公司的合规运作进行了审查，特别是对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级
管理人员职责履行情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东以及公司的合法权益。监事会一致同意《关于公司 2023 年度监
事会工作报告的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
2、审议通过了《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2023 年年度报告》全文和摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反
映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公
司《2023 年年度报告》及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，监事会一致
同意本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘
要》。
3、审议通过了《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》
监事会认为：公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司
2023 年经营实际情况及财务状况，编制了《2023 年度财务决算报告》，公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映
了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。因此，监事会一致同意本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
4、审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司 2023 年度利润分配预案的制定符合《公司法》《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司实际经营成果、资
金情况以及未来发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。因此，监事会一致同意本议案，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《2023 年度利润分配预案公告》。
5、审议通过了《关于公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
监事会认为：公司 2023 年度募集资金的存放与使用情况符合相关规定，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。因此，监事会一致同意本议案。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的公司《2023 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。
6、审议通过了《关于公司 2023年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司现有的内部控制体系基本健全，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报
表提供合理保证。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，监事会一致
同意本议案。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的公司《2023 年度内部控制评价报告》。
7、审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》
监事会认为：公司开展期货套期保值业务，可以通过期货市场的价格发现和风险对冲功能降低相关原材料价格波动对公司主营业
务经营的影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本议案。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于公司开展期货套期保值业务的公告》
。
8、审议《关于公司 2024年度监事薪酬方案的议案》
本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
表决结果：同意 0 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
9、审议通过了《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》
监事会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在 2023 年的审计服务过程
中能独立、客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司财务审计
工作的连续性，监事会一致同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构（包括财务报告审计和内部
控制审计）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》。
10、审议通过了《关于公司 2024年第一季度报告的议案》
监事会认为：公司《2024 年第一季度报告》根据《科创板日常信息披露公告格式第二十八号——科创板上市公司季度报告》《
上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定编制完成，真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度的财务状况和经营成
果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项
规定。因此，监事会一致同意本议案。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《2024 年第一季度报告》。
11、审议通过了《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
监事会认为：公司本次对变更部分募投项目并向全资子公司增资的事项不存在变相改变募集资金投向、不存在损害公司和全体股
东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产
生不利影响，符合公司发展规划。因此，监事会同意公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资的事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于变更部分募投项目并向全资子公司增
资以实施募投项目的公告》。
12、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》
监事会认为：本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活闲置资产，回流现金。本次关联交易定价公允，遵循公平合理的定价
原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。因此，监事会同意《关于出售资产暨关联交易的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》。
13、审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》
监事会认为：公司本次购买董事、监事和高级管理人员责任险有利于促进董事、监事、高级管理人员合规履职，有助于进一步完
善公司风险管理体系，促进公司良性发展，保障公司及全体股东利益。本次购买董事、监事和高级管理人员责任险事项履行的审议程
序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司全体监事作为被保险对象，属于利益相关方，本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
表决结果：同意 0 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于为公司董事、监事、高级管理人员购
买责任险的公告》。
14、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
监事会认为：根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对《监事会议事规则》部分条款进行了修订，有利于
进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构。因此，监事会一致同意本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《监事会议事规则》。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688349_20240430_V0OX.pdf
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2024-04-30 00:00│三一重能（688349）：战略与可持续发展委员会议事规则（2024年4月）
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三一重能（688349）：战略与可持续发展委员会议事规则（2024年4月）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688349_20240430_CKQF.pdf
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2024-04-30 00:00│三一重能（688349）：关于公司开展期货套期保值业务的公告
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重要内容提示：
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）及子公司开展期货套期保值业务，占用的保证金、权利金任意时
点最高余额不超过人民币1 亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 1 亿元。资金来源为自有资金，有效期为自公司董
事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度范围内，资金可循环使用。
公司及子公司开展期货套期保值业务的交易品种为与公司生产相关的大宗商品原料，主要目的是规避原材料价格大幅波动对公
司带来的不利影响，不以投机为目的。
本事项已经董事会审议通过，总额度未超过董事会权限，无需提交公司股东大会审议。
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司开展期货套期保
值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际业务发展情况开展期货套期保值业务，具体情况如下：
一、开展期货套期保值业务的必要性
公司属于电气机械和器材制造企业，生产所需原材料包括锡、镍、铜等，原材料价格的大幅波动将对公司产品成本造成压力。为
规避原材料价格大幅波动对公司带来的不利影响、有效控制市场风险，在保证正常生产经营的前提下，公司及子公司拟开展期货套期
保值业务，以提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。
二、期货套期保值业务概述
1、交易品种
与公司生产相关的大宗商品原料，包括但不限于锡、镍、铜等。
2、投资金额与期限
公司及子公司开展期货套期保值业务，占用的保证金、权利金任意时点最高余额不超过人民币1亿元，任一交易日持有的最高合
约价值不超过人民币 1亿元。有效期为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度范围内，资金可循环使用。
3、资金来源
本次公司开展相关业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
4、授权事项
公司董事会授权管理层在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件。
三、开展期货套期保值业务的审议程序
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四十二次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际业务发展情况开展期货套期保值业务，公司编制
的《关于公司开展期货套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
本事项不涉及关联交易，总额度未超过董事会权限，无需提交公司股东大会审议。
四、开展期货套期保值业务的风险分析
公司及子公司开展期货套期保值业务的交易品种为与公司生产相关的大宗商品原料，主要目的是规避原材料价格大幅波动对公司
带来的不利影响，但仍存在一定的风险：
1、价格波动风险：期货市场本身存在一定的系统风险，同时套期保值需要对价格走势作出预判，一旦价格预测发生方向性错误
有可能会给公司造成损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险，在期货价格波动巨大时，公司甚至可能存在
未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。
3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成操作不当或操作失败的可能，从
而带来相应风险。
4、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与设计方
案出现较大偏差，从而产生交易损失。
五、风险防控措施
1、公司的期货套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。
2、公司将合理使用自有资金用于套期保值业务，并严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，按照公司期货
套期保值业务管理制度中规定的权限进行操作。
3、公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司开展期货套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等
方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，同时也符合监管部门的有关要求。
4、公司将重点关注期货交易情况，科学规划和使用资金，合理选择合约月份，尽可能控制、减少市场流动性风险。
六、对公司的影响
按照决策、执行、监督职能相分离的原则，公司及子公司期货套期保值业务将建立严格的审批和执行程序，并进行与年度经营计
划相匹配的套期保值操作，能够在一定程度上规避原材料价格波动对公司正常经营的不利影响，有利于公司生产经营的稳定性和可持
续性，不会对公司正常生产经营产生重大影响。
公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号—套期会计》《企业会
计准则第 37 号—金融工具列报》及《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》等相关规定，进行期货套期保值业务会计核算。
七、专业意见说明
1、独立董事意见
公司利用期货市场开展与生产经营相关的大宗商品原材料的套期保值业务是基于公司生产经营需要，且相关审批程序符合国家相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展该项业务能有效规避与生产经营相关的原材料价
格波动的风险，降低市场价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司已制定《商品期
货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制、落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。因此，我们一
致同意公司及子公司开展期货套期保值业务的事项。
2、监事会意见
公司开展期货套期保值业务，可以通过期货市场的价格发现和风险对冲功能降低相关原材料价格波动对公司主营业务经营的影响
，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司及子公司开展期货套期保值业务的事项。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：三一重能开展期货套期保值业务能有效规避与生产经营相关的原材料价格波动的风险，降低市场价格波
动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司已建立相应内控管理制度及风险控制措施。上述事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见，已履行必要的审批程序，无需提交公司股东大会审议
。保荐机构对三一重能在批准额度范围内开展期货套期保值业务无异议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688349_20240430_TM5I.pdf
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2024-04-30 00:00│三一重能（688349）：董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见
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一、关于公司独立董事独立性自查情况介绍
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）现有 3 名独立董事，分别为邓中华先生、杨敏先生、曹静女士。根据《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》
有关规定，公司独立董事对自身独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。根据提交的自查结果显示，公司的 3名独立董事均
符合相关规定的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责
，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
二、董事会关于对独立董事独立性情况的评估意见
董事会已对独立董事邓中华先生、杨敏先生、曹静女士的任职经历及个人签署的相关自查文件进行全面核查。根据核查情况，董
事会确认公司 3 名独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，同时也未在公司的主要股东单位中担任任何职务
。公司独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。公司
独立董事在报告期内始终保持高度独立性，有关履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《公司章程
》中关于独立董事独立性的严格规定和相关要求，在内部控制、规范运作、合规运营以及中小投资者权益保护等方面有效地履行独立
董事职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
三一重能股份有限公司
董事会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688349_20240430_GDDU.pdf
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2024-04-30 00:00│三一重能（688349）：股东大会议事规则（2024年4月）
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三一重能（688349）：股东大会议事规则（2024年4月）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688349_20240430_8EDZ.pdf
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2024-04-30 00:00│三一重能（688349）：独立董事工作制度（2024年4月）
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三一重能（688349）：独立董事工作制度（2024年4月）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688349_20240430_WJXX.pdf
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2024-04-30 00:00│三一重能（688349）：关于续聘2024年度审计机构的公告
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 1992 年 9 月 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
首席合伙人 毛鞍宁 上年末合伙人数量 245 人
上年末执业人员 注册会计师 近 1800 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 超过 1500 人
2022 年业务收入 业务收入总额 人民币 59.06亿元
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