公司公告☆ ◇688375 国博电子 更新日期：2024-05-02◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-30 00:00│国博电子（688375）：2023年度独立董事述职报告（吴文）
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作为南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，本着独立、客
观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立
意见，谨慎、充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质与能力，在所从事的微波技术行业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背
景以及兼职情况如下：
吴文，男，1968年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，博士学历，研究员职称。1997年6月至今，任南京
理工大学教师。2020年12月至今，任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业
任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年，公司共召开5次董事会会议和2次股东大会，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认
真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票和弃权
票的情形。同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其它重大事
项均履行了相关程序。2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。本
人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
独立董 出席董事会会议情况 参加股东大
事姓名 会情况
应出席次 亲自出 以通讯 委托出 缺席次 是否连续两 出席次数
数 席次数 方式出 席次数 数 次未亲自出
席次数 席会议
吴文 5 5 2 0 0 0 2
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况
本人在公司董事会提名委员会任职主任委员（召集人），在战略委员会任职委员。2023年度，董事会战略委员会召开3次会议，
董事会提名委员会未召开会议。本人均积极参加会议，共计参加战略委员会3次会议，不存在无故缺席的情况，在审议及决策董事会
的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程
序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，听取了审计部的工作报告，确保其独
立性和有效性。在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，
就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度
审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年
度报告披露的真实、准确、完整。
（四）现场工作及公司配合独立董事情况
2023年，本人充分利用现场参加会议的机会，通过现场考察、审阅资料等方式深入了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，
积极关注公司财务管理和运行状态，内部控制的执行和完善情况、关联交易、募集资金使用情况等重点事项。本人运用专业知识，对
公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，监督和督促公司规范运作，积极有效地履行独立董事的职责。在本人作为独立董事履职
过程中，公司积极配合本人工作，充分尊重本人工作的独立性，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本
人的履职尽责提供了有力的保障、支持和各方面的便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据相关法律、法规、规范性文件及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审
核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有
效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2023年4月11日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于公司与中国电子
科技财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并于2023年4月12日在上海证券交易所网站披露了《关于2023年度日常
关联交易预计的公告》（公告编号：2023-009）、《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（
2023-010），于2023年4月13日在上海证券交易所网站披露了《关于预计2023年日常关联交易的补充公告》（公告编号：2023-015）
。经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方
面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞
争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月12日、2023年4月28日、2023
年8月31日、2023年10月31日在上海证券交易所网站披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘
要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实
、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较
为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务
会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司股东大会审议，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，能够做到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。公司董事会相关审议程序充分
、恰当，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事
、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司分别于2023年3月30日、2023年4月11日召开了第一届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议、第一届董事会第十七次会
议，审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》，审议了《关于2023年度董事薪酬的议案》；2023年5月4日召开了2022年年度股东
大会审议通过《关于2023年度董事薪酬的议案》。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司的经营情况及
行业地区薪酬水平，可以充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意
见并行使表决权，积极履行独立董事职责，切实履行了维护公司整体利益和全体股东权益的义务，促进了公司科学决策水平的进一步
提高，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的态度，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行独立
董事的义务，充分发挥独立董事的作用，加强与公司董事、监事、管理层的沟通和交流，深入掌握公司经营状况，利用自己的专业知
识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司持续健康
发展发挥作用。
特此报告。
南京国博电子股份有限公司
独立董事：吴文
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-0
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2024-04-30 00:00│国博电子（688375）：关于2023年度募集资金存放与使用的专项报告
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国博电子（688375）：关于2023年度募集资金存放与使用的专项报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688375_20240430_R74S.pdf
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2024-04-30 00:00│国博电子（688375）：2023年度内部控制评价报告
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国博电子（688375）：2023年度内部控制评价报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688375_20240430_PB1Y.pdf
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2024-04-30 00:00│国博电子（688375）：2024年第一季度报告
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国博电子（688375）：2024年第一季度报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688375_20240430_G5S9.pdf
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2024-04-30 00:00│国博电子（688375）：董事会关于独立董事独立性的专项评估意见
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南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到独立董事吴文先生、程颖女士、韩旗先生出具的《独立董事独立性
自查情况表》，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规
定及公司《独立董事工作制度》的相关要求，公司董事会就独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事吴文先生、程颖女士、韩旗先生及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件
，独立董事吴文先生、程颖女士、韩旗先生不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立
董事期间，独立董事已严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职
责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事吴文先生、程颖
女士、韩旗先生符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立
董事独立性的相关要求。
南京国博电子股份有限公司董事会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688375_20240430_83HH.pdf
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2024-04-30 00:00│国博电子（688375）：招商证券关于国博电子2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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国博电子（688375）：招商证券关于国博电子2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。
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2024-04-30 00:00│国博电子（688375）：招商证券关于国博电子2023年度持续督导工作现场检查报告
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根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
正在履行南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司 2023年度（或称“本
持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况及公司首次公开发行股票募集资金的使用情况报告如下
：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
招商证券股份有限公司
（二）保荐代表人
彭翼、姜博
（三）现场检查时间
2024 年 4 月 25 日
（四）现场检查人员
彭翼
（五）现场检查内容
公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重
大对外投资、公司生产经营环境情况以及承诺履行情况等。
（六）现场检查手段
1、查看公司主要经营场所，对公司高管等人员进行访谈；
2、查阅并复印公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；
3、查阅并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件；
4、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；
5、查阅并复印本持续督导期间公司募集资金使用台账及募集资金专户银行对账单；
6、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制状况
现场检查人员核查了国博电子最新修订的公司章程，核查了公司股东大会、董事会、监事会和独立董事意见等资料，查阅了内审
部的工作记录，并与公司高管等相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和
高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员核查了公司信息披露清单及文件、相关的三会文件等，并与指定网络披露的相关信息进行对比，并对高管就信息披
露事项进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况
公司控股股东为中电国基南方集团有限公司，实际控制人为中国电子科技集团有限公司。现场检查人员核查了公司关于独立性的
说明性文件，核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况，与公司高管进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占
用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 4 月 29日出具的《关于同意南京国博电子股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]911号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 40,010,000股，每股发行价格为
人民币 70.88 元，募集资金总额为人民币 283,590.88 万元，扣除发行费用合计人民币 9,295.07 万元（不含增值税）后，募集资
金净额为人民币274,295.81 万元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健
验[2022]361 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董
事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
现场检查人员核查了《募集资金三方监管协议》、银行对账单、募集资金使用台账，查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告
。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与
保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存
在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程、内部相关制度中关于关联交易、对外担保、重大对外投资等的规定，查阅了董事会、监事会、股
东大会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况。
经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期内，不存在
违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场
变化情况。
经核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况良好。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
现场检查人员查阅并核对了公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员所做承诺及履行情况。
经核查，保荐机构认为：公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员严格履行了承诺，并未发生违反承诺的情形。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公
司治理结构，及时履行信息披露义务。持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预
期收益。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人
员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理使用制度，不存在违
规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状
况良好。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688375_20240430_DPUR.pdf
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2024-04-30 00:00│国博电子（688375）：关于对中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告
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国博电子（688375）：关于对中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688375_20240430_EVFS.pdf
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2024-04-30 00:00│国博电子（688375）：2023年度环境、社会及治理（ESG）报告
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国博电子（688375）：2023年度环境、社会及治理（ESG）报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688375_20240430_VIDK.pdf
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2024-04-30 00:00│国博电子（688375）：关于国博电子涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明
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一、涉及财务公司关联交易的存款、贷款等
关于南京国博电子股份有限公司
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等
金融业务的专项说明
天健审〔2024〕4071 号
南京国博电子股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了南京国博电子股份有限公司（以下简称国博公司）2023年度财务报表，包括 2023 年 12月 31日的合并及
母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表
附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审核了后附的国博公司管理层编制的《2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款
等金融业务情况汇总表》（以下简称金融业务情况汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供国博公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为国博公司年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解国博公司 2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况,金融业务情况汇总表应当与已审的财
务报表一并阅读。
二、管理层的责任
国博公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关
联交易（2023年 1月修订）》(上证发〔2023〕6 号)的规定编制金融业务情况汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对国博公司管理层编制的金融业务情况汇总表发表专项审核意见。
四、工作概述
我们的审核是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对金融业务情况
汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的
审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、专项审核意见
我们认为，国博公司管理层编制的金融业务情况汇总表在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——
交易与关联交易（2023 年 1月修订）》(上证发〔2023〕6 号)的规定，如实反映了国博公司 2023 年度涉及财务公司关联交易的存
款、贷款等金融业务情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688375_20240430_PL0F.pdf
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2024-04-30 00:00│国博电子（688375）：2023年度董事会审计委员会履职报告
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南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根
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