公司公告☆ ◇688377 迪威尔 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-20 00:00│迪威尔（688377）：关于开展外汇套期保值业务的公告
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重要内容提示：
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的套期保值业务以正常生
产经营为基础，规避和防范汇率风险目的。公司及子公司拟进行套期保值业务资金额度预计折合不超过人民币 5,000 万元，资
金来源为自有资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。
公司于 2024 年 4 月 19 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司保荐机构
对上述事项出具了明确的核查意见。 特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、
套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的市场风
险、操作风险、违约风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、交易详情概述
(一) 交易目的
公司在对海外的业务中外汇收付金额较大，为减少因美元及其他外币汇率波动对公司经营业绩造成的影响，合理降低财务费用，
公司拟开展外汇套期保值业务。公司开展外汇套期保值业务，均依托公司的海外业务背景，以避险为主，减少汇率波动对公司经营业
绩造成的影响，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
(二) 交易金额
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务额度不超过 5,000 万元人民币或其他等值货币，额度使用期限为自公司董事会审议通
过之日起 12 个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额
）不超过上述额度。
(三) 资金来源
公司拟开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
(四) 交易方式
公司及子公司仅在具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构进行交易，涉及的币种与公司生产经营所使用的主要结算货
币相同，主要为美元或其他货币的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品业务或上述各产品组合业务。
(五) 交易授权及期限
在上述额度范围内，经第五届董事会第十五次会议审议通过，授权公司管理层自本次董事会通过之日起 12 个月内开展外汇套期
保值业务并签署相关合同文件，外汇套期保值业务额度不得超过 5,000 万人民币或其他等值货币，同时授权公司财务部在上述期间
及额度范围内负责具体办理相关事宜。
二、审议程序
2024 年 4 月 19 日，公司召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司根据
实际需要，与具有套期保值业务经营资格的大型商业银行或金融机构开展外汇套期保值业务。授权公司管理层自本次董事会通过之日
起 12 个月内开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇套期保值业务额度不得超过 5,000 万人民币或其他等值货币，该额
度可循环滚动使用。同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。
本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）可能存在的交易风险
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，
以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，套期保值业务面临一定的市场风险。
2、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序
进行操作而造成一定风险。
3、违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对
冲的风险。
（二）公司采取的风险控制措施
1、公司财务部将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的套期保值业务，优选资质合法
合规、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和套期保值业务，并及时履行审批程序。未经授权或审批，其他部门和个人无
权做出套期保值业务的决定。
2、公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格规范资金划拨和使用的审批程序
，最大程度降低信用风险。
3、公司将不断优化相应管控制度及风险防范措施，合理利用会计师事务所等中介资源，并加强与银行等相关专业机构及专家的
沟通与交流。
4、公司将持续关注与管理套期保值业务的市场风险。由财务部随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场
价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇套期保值业务是为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成的不利影响，提高
外汇资金使用效率，合理降低财务费用，有利于增强公司经营稳健性。
公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第
24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核
算处理。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会审议通过，上述事项审批程序符合相关法律、法规
及《公司章程》等有关规定。公司针对相关业务制定了合理的内控制度以及风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇套
期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营的影响。
保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但外汇套期保值业务固有的市场风险、操
作风险、违约风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/688377_20240420_0AK5.pdf
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2024-04-20 00:00│迪威尔（688377）：董事会提名委员会工作细则
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第一条 为规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《南京迪威尔高端制造股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究并制定董事、高级管理人员的选择标
准和选择程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。
独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者法律法规、公司章程规定的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核
，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第八条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊
重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职
条件、选择程序和任职期限。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司内部以及人才市场等广泛遴选董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、工作业绩及工作能力等基本信息，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的董事、高级管理人员的任职条件，
并充分考虑公司的实际情况和需要，对初选人员进行资格审查；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。董事会、召集人或过半数以上委员有权
提议召集本委员会临时会议。提名委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期
。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。提名委员会委员原则上应当亲自出席委员会会议。因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席，并独立承担法律责任。
委托和受托出席提名委员会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委员也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委
托和授权不明确的委托；
（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式
举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。采取通讯会议方式召开会议，应保障委员能够充分表达意见。
提名委员会会议讨论与相关委员有关联的议题时，该关联委员应回避。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则
的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。须经委员会作出决定或判断的事项，无论是否
获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，依照相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
如本工作细则的规定与相关法律、法规和《公司章程》的规定有抵触的，应当依照相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/688377_20240420_3D80.pdf
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2024-04-20 00:00│迪威尔（688377）：董事会薪酬与考核委员会工作细则
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第一条 为进一步建立健全南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度
，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者法律法规、公司章程规定的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 薪酬与考核委员会日常工作联络工作和会议组织等工作均由公司证券部负责。
第三章 职责权限
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 证券部应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次。董事会、召集人或过半数以上委员有权提议召集本委员会临时会议。薪酬
与考核委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。第十六条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会
议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如审议议题与委员会成员有关联时
，当事人应回避，并不参与表决。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公
司章程及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议资料和会议记录由公司
董事会秘书妥善保存,保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
如本工作细则的规定与相关法律、法规和《公司章程》的规定有抵触的，应当依照相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/688377_20240420_5WV3.pdf
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2024-04-20 00:00│迪威尔（688377）：华泰联合证券关于迪威尔开展外汇套期保值业务的核查意见
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”或“公
司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对迪威尔及子公司开展外
汇套期保值业务进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、 外汇套期保值业务情况概述
（一）交易目的
公司在对海外的业务中外汇收付金额较大，为减少因美元及其他外币汇率波动对公司经营业绩造成的影响，合理降低财务费用，
公司拟开展外汇套期保值业务。公司开展外汇套期保值业务，均依托公司的海外业务背景，以避险为主，减少汇率波动对公司经营业
绩造成的影响，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
（二）交易金额
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务额度不超过5,000万元人民币或其他等值货币，额度使用期限为自公司董事会审议通过
之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不
超过上述额度。
（三）资金来源
公司拟开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司仅在具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构进行交易，涉及的币种与公司生产经营所使用的主要结算货
币相同，主要为美元或其他货币的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品业务或上述各产品组合业务。
（五）交易授权及期限
在上述额度范围内，经第五届董事会第十五次会议审议通过，授权公司管理层自本次董事会通过之日起12个月内开展外汇套期保
值业务并签署相关合同文件，外汇套期保值业务额度不得超过5,000万人民币或其他等值货币，同时授权公司财务部在上述期间及额
度范围内负责具体办理相关事宜。
二、 交易风险分析及风控措施
（一）可能存在的交易风险
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，
以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，套期保值业务面临一定的市场风险。
2、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序
进行操作而造成一定风险。
3、违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对
冲的风险。
（二）公司采取的风险控制措施
1、公司财务部将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的套期保值业务，优选资质合法
合规、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和套期保值业务，并及时履行审批程序。未经授权或审批，其他部门和个人无
权做出套期保值业务的决定。
2、公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格规范资金划拨和使用的审批程序
，最大程度降低信用风险。
3、公司将不断优化相应管控制度及风险防范措施，合理利用会计师事务所等中介资源，并加强与银行等相关专业机构及专家的
沟通与交流。
4、公司将持续关注与管理套期保值业务的市场风险。由财务部随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场
价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。
三、外汇套期保值业务情况对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇套期保值业务是为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成的不利影响，提高
外汇资金使用效率，合理降低财务费用，有利于增强公司经营稳健性。
公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号
——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理。
四、履行的程序
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司根据实际需
要，与具有套期保值业务经营资格的大型商业银行或金融机构开展外汇套期保值业务。授权公司管理层自本次董事会通过之日起12个
月内开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇套期保值业务额度不得超过5,000万人民币或其他等值货币，该额度可循环滚
动使用。同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。
本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
公司本次开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会审议通过，上述事项审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规
定。公司针对相关业务制定了合理的内控制度以及风险应对措施，相关风险能够有效控制。公
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