公司公告☆ ◇688400 凌云光 更新日期：2024-05-04◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-30 00:00│凌云光（688400）：2023年度审计报告
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凌云光（688400）：2023年度审计报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-30 00:00│凌云光（688400）：关于2023年度利润分配预案的公告
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重要内容提示：
每股分配比例：每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。公司不送红股，不
以资本公积金转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购证券
账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持
每股分配比
例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度归属于上市公司股东的
净利润为人民币 163,934,934.32元；截至 2023 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润为人民币 391,169,951.57元。经董事会
决议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案
如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。截至 2024 年 3月 31 日，公司总股本 463,500,000 股，扣除回
购专用证券账户中不参与本次利润分配的股份数 3,857,049 股，以此计算合计拟派发现金红利 22,982,147.55 元（含税）。2023
年度，拟分配的现金红利总额（包括 2023 年度已实施的股份回购金额）为 50,426,818.82 元，占归属于上市公司股东的净利润比
例为 30.76%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟按照每股分配比例不变的原则对分配总额进
行调整，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，董事会
同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。公司监事
会认为：2023 年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等
各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
监事会一致同意公司本次利润分配方案。
三、相关风险提示
（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司的盈利情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响
公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
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2024-04-30 00:00│凌云光（688400）：关于向金融机构申请综合授信额度的公告
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凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向
金融机构申请综合授信额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
为满足公司及子公司生产经营和业务发展的需要，结合公司及子公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向金融机构
申请总金额不超过人民币30.00 亿元（含等值外币）的综合授信额度，授信类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、
信用证、贸易融资、项目贷款等，以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构与公司
实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
本次申请综合授信额度有效期限自本次股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的董事会或股东大会审议之日止，在授权
范围和有效期内，上述授信额度可循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据业务开展情况在上述授权额度范围内
行使决策权与签署相关法律文件，并由公司财经管理部负责具体实施。
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2024-04-30 00:00│凌云光（688400）：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告
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凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 4 月 26 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，该议案需提交股东大会审议。
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所
上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会
授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度股东
大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
二、决定公司以简易程序向特定对象发行股票方案
1. 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
2. 发行方式及发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定法人、自然人或者其他合法投资组织等不超
过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3. 定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发
行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行
期首日：1、公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；3、董事
会拟引入的境内外战略投资者。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价
基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4. 限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市
公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得
上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本
次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5. 募集资金金额与用途
本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票。公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关
项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
6. 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7. 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
三、授权董事会办理本次发行相关事宜的具体内容
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全
权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1. 办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2. 根据法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整
和实施本次发行方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，
以及决定本次发行的发行时机等；
3. 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行
上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4. 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资
金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5. 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6. 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7. 在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处
理与此相关的其他事宜；
8、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所科创板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和
上市等相关事宜；
9、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规
定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
10. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者与本次发行相关政
策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的政策继续办理本次发行事宜；
11. 办理与本次发行有关的其他事宜。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。
四、本项授权的有效期限
本项授权自2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日内有效。
五、风险提示
本事项尚需公司 2023 年年度股东大会审议，审议通过后，公司董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序
及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并
需经中国证监会注册。
公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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2024-04-30 00:00│凌云光（688400）：关于召开2023年年度股东大会的通知
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重要内容提示：
股东大会召开日期：2024年5月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2023 年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024 年 5 月 20 日 15 点 00 分
召开地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 20 日
至 2024 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序 议案名称 投票股东类型
号 A股股东
非累积投票议案
1 《关于公司<2023 年年度报告>及摘要的议案》 √
2 《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》 √
3 《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》 √
4 《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》 √
5 《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》 √
6 《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》 √
7 《关于续聘会计师事务所的议案》 √
8 《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》 √
9 《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》 √
10 《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 √
11 《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》 √
12 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发 √
行股票的议案》
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案均已经第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，相关公告内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。
2、 特别决议议案：议案 11
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 6、7、8、11、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 8、9
应回避表决的关联股东名称：议案 8，关联股东姚毅、杨艺、王文涛、赵严回避表决；议案 9，关联股东卢源远回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投
票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表
），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 688400 凌云光 2024/5/13
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2024 年 5 月 16 日上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:00
（二）登记地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦
（三）登记方式
1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理
登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代
表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股
东的证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；
3、异地股东可以信函方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函登记须写股东姓名、股东账户、联
系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联系人：顾宝兴 渠艳爽
联系电话：010-52349555
邮箱地址：BODoffice@lusterinc.com
通讯地址：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦
（二）拟出席会议的股东或股东授权代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）本次现场会议出席人员食宿及交通费用自理。
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2024-04-30 00:00│凌云光（688400）：董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》等规定和要求，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职
。现将董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况汇报如下：
一、2023 年度会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
上年末执业 注册会计师 2,272 人
人员数量 签署过证券服务业务审 836 人
计报告的注册会计师
2023 年业务 业务收入总额 34.83 亿元
收入 审计业务收入 30.99 亿元
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 675 家
审计收费总额 6.63 亿元
2023 年上市 、涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批
公司（含 AB 发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应
股）审计情 业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务
况 服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地
产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化
体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住
宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513 家
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2023 年 4 月 24 日召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十九次会议，于 2023 年 5 月 18 日召开 2
022 年年度股东大会，分别审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
天健”）为公司 2023 年度审计机构。
二、2023 年度会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司 2023 年年度报告的工作安排，天健对公司
2023 年度财务报告及 2023年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时天健对公司募集资金存放与实际使用情
况以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况等进行核查并出具了专项报告或专项说明。
在执行审计工作的过程中，天健就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、年
度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层及董事会审计委员会进行了沟通，
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