公司公告☆ ◇688456 有研粉材 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-30 00:00│有研粉材（688456）：第二届监事会第三次临时会议决议公告
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一、 监事会会议召开情况
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第三次临时会议通知于 2024 年 4 月 24 日以邮件方式发出送达
全体监事，会议于 2024 年 4 月29日以现场加通讯的方式召开。本次会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人，会议由监事会主席
李联荣先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《有研粉末新材料股份有限公司章程》以及有关
法律、法规的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司<2024 年第一季度报告>及正文的议案》。
经审核，公司 2024 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2024 年
第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2024 年第一季度的财务状况和经营成果等事项；监事会全体成员对公
司 2024 年第一季度报告进行了确认，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》及正文。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688456_20240430_XQ53.pdf
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2024-04-30 00:00│有研粉材（688456）：董事会议事规则（2024年5月修订）
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有研粉材（688456）：董事会议事规则（2024年5月修订）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688456_20240430_WI3N.pdf
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2024-04-30 00:00│有研粉材（688456）：关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
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有研粉材（688456）：关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688456_20240430_7WFM.pdf
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2024-04-30 00:00│有研粉材（688456）：关联交易管理制度（2024年5月修订）
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有研粉材（688456）：关联交易管理制度（2024年5月修订）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688456_20240430_R6Q0.pdf
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2024-04-30 00:00│有研粉材（688456）：股东大会议事规则（2024年5月修订）
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有研粉材（688456）：股东大会议事规则（2024年5月修订）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688456_20240430_L6DC.pdf
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2024-04-30 00:00│有研粉材（688456）：2024年第一季度报告
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有研粉材（688456）：2024年第一季度报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688456_20240430_OY3R.pdf
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2024-04-30 00:00│有研粉材（688456）：2023年度环境、社会及治理（ESG）报告
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有研粉材（688456）：2023年度环境、社会及治理（ESG）报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688456_20240430_JAZ0.pdf
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2024-04-30 00:00│有研粉材（688456）：公司章程（2024年5月修订）
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有研粉材（688456）：公司章程（2024年5月修订）。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688456_20240430_17SO.pdf
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2024-04-29 00:00│有研粉材（688456）：2023年度内部控制审计报告
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有研粉材（688456）：2023年度内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-29/688456_20240429_VJB3.pdf
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2024-04-27 00:00│有研粉材（688456）：董事会对独立董事独立性的专项评估意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规要求，并结合独
立董事的自查材料，有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会对公司在任独立董事赵贺春、郭华、曲选辉的独立性情况
进行评估并出具专项意见如下：
经公司独立董事自查并经董事会核查独立董事在公司的履职情况，董事会认为，公司独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。
公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利
害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立董事独立性的情况。因此，公司董事会认为，独立董事符合《
上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板自律监管指引第 1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688456_20240427_96PG.pdf
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2024-04-27 00:00│有研粉材（688456）：关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告
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有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于为公
司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》。为完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权
益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及董
事、监事、高级管理人员购买责任保险。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、责任保险方案
（一）投保人：有研粉末新材料股份有限公司
（二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员
（三）赔偿限额：不超过人民币 2,000 万元/年（具体金额以保单为准）
（四）保险费用：不超过人民币 10万元/年（具体金额以保单为准）
（五）保险期限：12个月
为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营班子办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于
确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介
机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
二、监事会意见
同意公司为公司及全体监事、监事、高级管理人员及相关人员，购买赔偿限额不超过人民币 2,000 万元/年（具体金额以保单为
准），保险费用不超过人民币 10万元/年（具体金额以保单为准），保险期限为 12个月的责任保险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688456_20240427_P08Y.pdf
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2024-04-27 00:00│有研粉材（688456）：2023年度审计报告
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有研粉材（688456）：2023年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688456_20240427_2J97.pdf
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2024-04-27 00:00│有研粉材（688456）：2023年度内部控制评价报告
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有研粉材（688456）：2023年度内部控制评价报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688456_20240427_CLZ1.pdf
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2024-04-27 00:00│有研粉材（688456）：2023年度利润分配预案公告
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重要内容提示：
●每股分配比例:每 10股派发现金红利 2.0元（含税）。不进行资本公积金转增股本，不送红股。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调
整情况。
●公司 2023年度利润分配预案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12 月 31日，有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）母
公司期末可供分配利润为人民币 87,099,691.28 元，公司 2023 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币 55,119,337.2
9元。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经董事会决议，公司 2023 年度拟以
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.0元（含税）。截至 2023年 12月 31 日，公司总股本 103,660,000 股，以此计算合
计拟派发现金红利人民币20,732,000元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为
37.61%，本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配
比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024年 4月 25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，全体董事一
致同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司 2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2024年 4月 25日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，监事会认为
公司 2023 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司中小股东利益的情形，
亦符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营
和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后方可实施。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688456_20240427_ORM0.pdf
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2024-04-27 00:00│有研粉材（688456）：关于会计政策变更的公告
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重要内容提示：
●2022 年 12 月 13 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”），解
释 16 号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月1日起施行，允许企
业自发布年度提前执行。
公司于 2024年 4月 25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于会计政策变更的议案
》，同意公司自 2023 年 1 月1日起执行新准则。本议案无需提交公司股东大会审议。
● 新准则不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。
一、会计政策变更概述
（一）变更原因
2022年 12 月 13日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”），解释 1
6 号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月1日起施行，允许企业自
发布年度提前执行。
（二）变更日期
公司按照财政部第 16 号准则解释的要求，结合自身实际情况，对原会计政策作相应变更，并按照上述文件规定的施行日开始执
行会计准则，即“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1月 1日起施
行。
（三）会计政策变更的主要内容
1.变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释公告以及其他相关规定。
2.变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第 16 号》要求执行。解释如下：
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生
等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于
豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣
暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得
税资产。
除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）本次会计政策变更对公司的影响
公司于 2023 年 1 月 1 日起执行了《准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确
认豁免的会计处理”的规定，同时根据《准则解释第 16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁
免的会计处理”的新旧衔接规定，对相关财务报表项目进行了调整，并在公司 2023年财务报表附注中披露了相关情况。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能
够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。
二、专项意见
（一）监事会意见
经审核，本次会计政策变更是依据财政部发布的相关文件而进行的合理且必要的变更，符合国家财政部、中国证监会及上海证券
交易所的相关规定，能够客观、公允的反映公司财务状况及经营成果，亦不损害公司及全体股东的利益。监事会一致同意该议案。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688456_20240427_1RRH.pdf
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2024-04-27 00:00│有研粉材（688456）：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告
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有研粉末新材料股份有限公司（以下简称有研粉材或公司）于 2024年 4月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
八次会议，分别审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，现将有关事项
公告如下：
为满足公司生产经营资金需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股
）股票。
一、发行股票具体内容
（一）发行股票的种类、面值和数量
发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币 1.00元。发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年
末净资产的 20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，总量不超过公司总股本的 30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，将在股东大会授权后，由董事会在有效期内选择适当时机启动发行相关
程序。
本次发行对象应为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35
名（含 35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。发行股票
所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次
向特定对象发行申请获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授
权与主承销商协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象
不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公
司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应
调整。
（四）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募
集资金的使用应当符合以下规定：
(1)应当投资于科技创新领域的业务；
(2)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(3)本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(4)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证
，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包
括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事
宜；
(2)办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议
，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调
整；
(3)办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材
料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
(4)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和
重要文件；
(5)设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
(6)根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
(7)在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等相关事
宜；
(8)如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和
要求，对发行的具体方案作相应调整；
(9)决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
(10)在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期
实施或提前终止；
(11)在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体
时间。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688456_20240427_T19M.pdf
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2024-04-27 00:00│有研粉材（688456）：2023年度审计委员会履职报告
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有研粉材（688456）：2023年度审计委员会履职报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688456_20240427_KYK0.pdf
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2024-04-27 00:00│有研粉材（688456）：长江证券承销
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