公司公告☆ ◇688579 山大地纬 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-27 00:00│山大地纬（688579）：2024年第一季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山大地纬（688579）：2024年第一季度报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688579_20240427_GX5I.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-27 00:00│山大地纬（688579）：2023年年度股东大会会议资料
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山大地纬（688579）：2023年年度股东大会会议资料。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688579_20240427_LEVU.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│山大地纬（688579）：民生证券股份有限公司关于山大地纬首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总
│结报告书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山大地纬（688579）：民生证券股份有限公司关于山大地纬首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/688579_20240418_J16C.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│山大地纬（688579）：民生证券股份有限公司关于山大地纬2023年度持续督导跟踪报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山大地纬（688579）：民生证券股份有限公司关于山大地纬2023年度持续督导跟踪报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/688579_20240418_A1GC.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-13 00:00│山大地纬（688579）：2023年度董事会审计委员会履职情况报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《
公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，现将山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员
会 2023 年度履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
公司第四届董事会审计委员会由独立董事李文峰先生、王腾蛟先生、朱敬生先生，非独立董事郑永清先生、李庆忠先生五人组成
。主任委员（召集人）李文峰先生为具有专业会计资格的独立董事。
（注：经 2024 年 4 月 12 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，公司对董事会审计委员会委员进行了调整，公司董
事、总裁史玉良先生将不再担任审计委员会委员，由公司董事、首席科学家李庆忠先生担任审计委员会委员，详见同日披露的《山大
地纬关于调整第四届董事会审计委员会委员的公告》）
二、审计委员会会议召开情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 6 次会议，全体委员出席了会议。具体情况如下：
1、2023 年 4 月 13 日召开第四届董事会审计委员会第四次会议，审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》《关于<20
22 年度审计委员会履职情况报告>的议案》《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于<2023
年度财务预算报告>的议案》《关于 2022 年度利润分配预案的议案》《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案《》关于会计政策变更的公告《》关于 2023年度内部审计计划的议案》。
2、2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会审计委员会第五次会议，审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》。
3、2023 年 7 月 28 日召开第四届董事会审计委员会第六次会议，审议通过《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
4、2023 年 10 月 30 日召开第四届董事会审计委员会第七次会议，审议通过《关于<2023 年第三季度报告>的议案》《关于变
更会计师事务所的议案》。
5、2023 年 12 月 22 日召开第四届董事会审计委员会第八次会议，审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
》《关于预计 2024 年度公司日常关联交易的议案》。
6、2023 年 12 月 29 日召开第四届董事会审计委员会第九次会议，审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》。
审计委员会依照规定召开会议审议相关议案，委员对所审议的议案均赞成，未提出异议。
三、审计委员会 2023 年度履行职责情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，审计委员会对审计机构的独立性和专业性进行了评估：认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业
务的资格，并遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的审计工作，履行了审计机构的责任与义务；参与审计的人
员均具备所必需的专业知识和相关职业证书，在审计过程中，认真负责并保持了应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作
。
（二）审阅公司的财务报告
报告期内，审计委员会认真审阅了公司各期财务报告，认为公司财务报告按照《企业会计准则》的规定编制，内容真实、完整和
准确，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量情况。
（三）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司 2023 年度内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，始终保持与公司内审部门的沟通
，督促公司内部审计部门严格按照计划执行，对内部审计出现的问题及时给出指导性意见，未发现内部审计工作存在重大问题的情况
。
（四）评估内部控制的有效性
报告期内，公司严格执行各项法律、法规、《公司章程》以及内部管理制度，持续深化内控体系建设，进一步完善了公司治理结
构及内控管理体系，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，公司的内部控制实际运作情况符合有关上市公司治理规范的要求
，切实保障了公司和股东的合法权益。
（五）审核公司关联交易情况
报告期内，审计委员会对公司与关联方发生的日常关联交易进行了审查，认为公司与关联方之间交易均为正常业务所需，遵循了
公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场公允价格结算，不存在影响公司的独立性的情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东
的利益的情形。
（六）监督募集资金存放与使用情况
报告期内，审计委员会对公司募集资金存放及使用情况进行了审核。认为公司募集资金存放与使用及披露符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，不存在违规存放和使用
募集资金的情形。
（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，公司审计委员会积极发挥审计监督职能，与公司管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所就审计相关事项进
行充分、持续、良好的沟通，提高审计监督效率，保障审计工作顺利进行。
四、总体评价
报告期内，审计委员会按照相关规定，积极参与公司治理，忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的职责，发挥了指导、协调、
监督作用，有效促进了公司内控建设和财务规范，促进了公司整体规范治理水平的不断提升。
2024 年，审计委员会将结合监管要求，继续切实履行职责，强化对董事会相关事项的事前审核，提高专业水平和决策能力，充
分发挥公司审计委员会的监督职能，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作、稳健发展。
山大地纬软件股份有限公司
董事会审计委员会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-13/688579_20240413_MG8B.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-13 00:00│山大地纬（688579）：股东大会议事规则（2024年4月）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山大地纬（688579）：股东大会议事规则（2024年4月）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-13/688579_20240413_OARM.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-13 00:00│山大地纬（688579）：募集资金管理制度（2024年4月）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山大地纬（688579）：募集资金管理制度（2024年4月）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-13/688579_20240413_WFR5.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-13 00:00│山大地纬（688579）：2022年第一季度报告（更正后）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山大地纬（688579）：2022年第一季度报告（更正后）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-13/688579_20240413_JJ3K.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-13 00:00│山大地纬（688579）：2021年第三季度报告（更正后）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山大地纬（688579）：2021年第三季度报告（更正后）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-13/688579_20240413_ZK6H.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-13 00:00│山大地纬（688579）：独立董事工作制度（2024年4月）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山大地纬（688579）：独立董事工作制度（2024年4月）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-13/688579_20240413_2XLC.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-13 00:00│山大地纬（688579）：内部控制审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山大地纬（688579）：内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-13/688579_20240413_72RR.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-13 00:00│山大地纬（688579）：2023年度独立董事述职报告（王腾蛟）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山大地纬（688579）：2023年度独立董事述职报告（王腾蛟）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-13/688579_20240413_8WFT.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-13 00:00│山大地纬（688579）：对外担保决策制度（2024年4月）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山大地纬（688579）：对外担保决策制度（2024年4月）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-13/688579_20240413_TVLB.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-13 00:00│山大地纬（688579）：关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 12 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的
限制性股票共计 382.126万股现将具体情况公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案发表了同意的独
立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<山大地纬
软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。公司监事会就公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 8 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获得批复
的公告》（公告编号：2021-021），公司实际控制人山东大学收到教育部出具的《关于批转<财政部关于批复山东大学所属山大地纬
软件股份有限公司股权激励方案的函>的通知》 （教财司函〔2021〕263 号），同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并经公
司股东大会审议通过后实施。
3、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）
>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》及《关
于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
4、2021 年 9 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-032），独立董事朱敬生先生作为征集人就 2021年第二次临时股东大会审议的公司 2021年限制性股票激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021 年 9 月 30 日至 2021 年 10 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公
示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com
.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-034）。
6、2021 年 10 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订
稿）>的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 10 月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com
.cn）披露了《山大地纬软件股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2021-037）。
7、2021 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 10 月 28日为首次授予日向 37
1 名激励对象授予 1,050 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有
效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
8、2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独
立意见。
10、2024 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并出具了核查意见
。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具
体原因如下：
1、鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予的激励对象中有33 人已离职，已不符合激励对象资格，其已获授予但
尚未归属的合计 103.3 万股限制性股票不得归属，予以作废。
2、公司本次激励计划第三个归属期公司层面业绩考核目标为：
（1）以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长率不低于 14%，且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值
；
（2）2023 年净资产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值（“净资产收益率”指归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率）；
（3）2023 年△EVA 为正。
根据公司经审计 2023 年度财务报告，公司 2023 年度实现营业收入537,716,757.65 元，较 2019 年营业收入 488,570,549.34
元，复合增长率为 2.43%，不满足条件（1）；公司净资产收益率为 5.12%，不满足条件（2）；公司 2023 年△EVA 为正，满足条
件（3）。
因此，公司 2023 年未达到本激励计划设定的第三个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为 34%的限制性股票不得归
属。因此，作废已授予但未满足第三个归属期归属条件的首次及预留限制性股票合计 278.826 万股。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响
公司限制性股票激励计划继续实施。公司亦将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干
的积极性，促进公司持续健康发展。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，作废原因、数量、决策程序合法有效，该
事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票合计 382.126 万股。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分
已授予但尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
康达律师事务所认为：
（一）本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
（二）本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定
。
七、上网公告附件
1、北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的法律意见书。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-13/688579_20240413_G8MB.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-13 00:00│山大地纬（688579）：2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规则运作》等的规
定，编制了《山大地纬软件股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。现将截至 2023 年 12 月 31 日募集
资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 7 日出具的《关于同意山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复
》（证监许可〔2020〕1087号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格为每股人民币 8.12 元，募
集资金总额为人民币 324,881,200 元。扣除发行费用人民币 44,866,740.11 元后，实际募集资金净额为人民币 280,014,459.89 元
。截至 2020年 7 月 10 日，上述募集资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 7 月 10 日出
具了“大华验字[2020]000361 号”的《验资报
告》。
2、2023 年度募集资金使用及结余情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金总额 324,881,200.00
减：发行有关费用 44,866,740.11
减：截止 2023 年 12 月 31 日累计投入募集资金总额 218,903,200.80
其中：本期投入募集资金总额 36,836,170.47
加：累计利息收入（减手续费） 10,255,376.89
募集资金应有结余 注* 71,366,635.98
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额（含利息） 76,283,376.09
其中：活期存款总额 76,283,376.09
结构性存款总额 0.00
注：募集资金应有结余与截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额（含利息）差异 4,916,740.11元，差异系部分发行费用通过
上海浦东发展银行济南自贸区支行、招商银行济南分行、招商银行济大路支行以自有资金支付，未从募集资金专户划转所致；
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并
严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司已与保荐机构民生证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义
务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 账号 余额
广发银行股份有限公司济南分行 9550880211094000307
|
