公司公告☆ ◇688584 上海合晶 更新日期：2024-05-04◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│上海合晶（688584）：第二届监事会第十二次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 4 月 25
日以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于 2024 年 4 月 14 日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由监事会主席
叶德昌先生主持，应出席会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法
律、法规、规范性文件和《上海合晶硅材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一） 审议并通过《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审议 2023 年年度报告的程序符合法律、行政法规规定，公司 2023 年年度报告及摘要内容
真实、准确、完整地反映了公司 2023 年年度的经营实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在编制过程中，未发现
公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 审议并通过《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 审议并通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四） 审议并通过《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
经审核，监事会认为，公司 2023 年度利润分配预案符合公司实际情况，严格履行了分红决策程序，实施该方案符合公司和全体
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。综上，监事会同意公司本次利润分配方案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五） 审议并通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六） 审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，将有利于加快公司运营管理
效率，保障募投项目的顺利推进，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金管理
制度》的规定。因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七） 审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
经审核，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资
金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司监
事会同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八） 审议并通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》
经审核，监事会认为：公司 2024 年第一季度报告编制及审议程序符合法律、行政法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映
了公司 2022 年第一季度的经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在编制过程中，未发现公司参与季
度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688584_20240426_GF6Q.pdf
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2024-04-26 00:00│上海合晶（688584）：关于2023年度利润分配方案的公告
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重要内容提示：
每股分配比例：每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调
整情况。
一、利润分配方案的内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023 年上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现税后
净利润 186,224,998.77 元，提取10%的法定盈余 公 积金 18,622,499.88 元，加上年初 母公 司未分配利润112,656,414.37元，减
去 2022年度现金分红 59,585,431.60元。截至 2023年 12月 31日，母公司实现可供分配利润额为人民币 220,673,481.66 元。经董
事会决议，公司2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本为 662,060,352 股，以总股本为基准，拟每 10股派发现金红利 3元（含税），共计派
发现金红利 198,618,105.60元（ 含税），本次利润分配现金分红金额占 2023 年合并报表归属于母公司股东净利润的 80.46%。本
次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股
分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，全票审议通过了《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，并同意
提交公司 2023 年年度股东大会审议，经批准后实施。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，全票审议通过了《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，公司监
事会认为：公司 2023 年度利润分配方案符合公司实际情况，严格履行了分红决策程序，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情况。综上，监事会同意公司本次利润分配方案。
三、相关风险提示
公司本次利润分配方案结合了公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公
司正常经营和长期发展。
公司 2023 年度利润分配方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688584_20240426_T0TX.pdf
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2024-04-26 00:00│上海合晶（688584）：中信证券关于上海合晶使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
│金的核查意见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上
海合晶”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对上海合晶使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2253
号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股 66,206,036 股，每股发行价格为 22.66 元，募集资金总额为 150,022.88 万元
，扣除新股发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为139,017.50 万元。前述募集资金已经全部到位，并经立信会计师事务所（
特殊普通合伙）审验，出具了《上海合晶硅材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZA10079 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事
会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方及四方监管协议。
二、 募集资金投资项目具体情况
鉴于公司本次公开发行实际募集资金净额低于《上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中
拟投入的募集资金金额，募资额不足部分从原拟用于补充流动资金及偿还借款的金额中扣减。调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 调整前拟投入 调整后拟投入
号 募集资金金额 募集资金金额
1 低阻单晶成长及优质外延研 77,500.00 77,500.00 77,500.00
发项目
2 优质外延片研发及产业化项 18,856.26 18,856.26 18,856.26
目
3 补充流动资金及偿还借款 60,000.00 60,000.00 42,661.24
合计 156,356.26 156,356.26 139,017.50
三、 自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募集资金项目情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的相关规定，公司决定以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目资金。截
至 2024 年 4 月 9 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 15,618.78 万元，拟置换金额为人民币 15,618
.78 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投入 自筹资金预先投入 本次拟置换的募集
金额 金额 资金金额
1 低阻单晶成长及优质外 77,500.00 3,824.46 3,824.46
延研发项目
2 优质外延片研发及产业 18,856.26 11,794.32 11,794.32
化项目
合计 96,356.26 15,618.78 15,618.78
（二）自筹资金支付发行费用的情况
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《上海合晶硅材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZA100
79 号），公司已收到募集资金款总计 1,409,725,409.81 元（系本次承销总额人民币 1,500,228,775.76 元扣除部分承销及保荐费
（含税）90,503,365.95 元后的款项）。为保证公司上市工作的正常运行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用。截至 2024 年 4
月 9 日，尚未划转的发行费用中 2,432.56 万元（不含税）已从公司自有资金账户支付，本次拟置换金额为人民币 2,432.56 万元
，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 发行费用 自筹资金预先支 拟置换金额
（不含税） 付
1 承销及保荐费 8,726.73 188.68 188.68
2 审计、验资费用 875.47 875.47 875.47
3 律师费用 870.00 870.00 870.00
4 发行手续费及其他 80.34 45.58 45.58
5 信息披露费用 452.83 452.83 452.83
合 计 11,005.37 2,432.56 2,432.56
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项核验，并出具了《关
于上海合晶硅材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》(信会师报字[2024
]第 ZA11168 号)。
四、 履行的审议程序
公司于 2024年 4月 25日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金，置换资金总额为人民币 18,051.34 万元。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月内，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。本事项无需
提交公司股东大会审议。
五、 专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，将有利于加快公司运营管理效率，保
障募投项目的顺利推进，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的
规定。
因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（二）会计师事务所鉴证意见
经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上述《上海合晶硅材料股份有限公司关于公司以募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（202
2 年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关文件的规定，
在所有重大方面如实反映了公司截至 2024 年 4 月 9 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经由公司董事会、监事会审
议通过，履行了必要的审批程序，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的程序。符合《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资
金投向的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次上海合晶使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688584_20240426_XKJ7.pdf
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2024-04-26 00:00│上海合晶（688584）：关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的公告
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上海合晶（688584）：关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688584_20240426_TODS.pdf
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2024-04-26 00:00│上海合晶（688584）：关于上海合晶以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴
│证报告
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上海合晶（688584）：关于上海合晶以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告。公告详情
请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688584_20240426_6XA2.pdf
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2024-04-26 00:00│上海合晶（688584）：关于2024年度新增对外担保额度预计的公告
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重要内容提示:
上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）此次对外担保额度预计事项的被担保方为全资子公司郑州合晶硅材料有限
公司（以下简称“郑州合晶”）。
2024 年度，公司拟新增对外担保额度预计不超过人民币 150,000 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为人
民币 14,200 万元（全部为对全资子公司郑州合晶的担保）
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况
本次担保事项尚需经公司股东大会审议
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足全资子公司郑州合晶业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，结合郑州合晶未来发展计划，2024 年度公司拟在郑州
合晶申请贷款业务需要时为其提供担保，担保总额不超过人民币 150,000 万元，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担
保费率等内容，由公司及郑州合晶与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担
保项下之银行授信之用途及涉及项目，应符合公司经批准的经营计划，并根据《公司章程》的规定，履行并获得相应批准。
公司董事会授权公司董事长及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内，办理提供担保的具体事项。
（二）履行的内部决策程序及尚需履行的程序
公司于 2024年 4月 25日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024 年度新增对外担保额度预计的议案》。本次
担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
公司名称 郑州合晶硅材料有限公司
统一社会信用代码 91410100MA40K7H35C
成立时间 2017 年 2 月 23 日
法定代表人 刘苏生
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 人民币 102,000.00 万元
实收资本 人民币 102,000.00 万元
注册地址 郑州航空港经济综合实验区规划工业四路以南、华夏大
道以西
主要生产经营地 郑州航空港经济综合实验区
股东构成 上海合晶硅材料股份有限公司持股 100%
经营范围 硅材料、电子材料的生产及销售；道路普通货物运输
（以上凭有效许可证经营）；从事货物与技术的进出口
业务（法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁
止进出口的货物与技术除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：人民币 元
类别 2023年度/2023年12月31日
财务报表（经审计）
资产总额 1,594,304,523.15
负债总额 391,434,804.12
资产净额 1,202,869,719.03
营业收入 574,383,999.20
净利润 94,235,003.24
影响被担保人偿债能力的重大或有事项 无
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否失信被执行人 否
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保额度预计。实际业务发生时，担保金额、担保期
限、担保费率等内容，由公司及郑州合晶与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为
准。
四、担保的原因及必要性
公司为合并报表范围内全资子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司整体未来业务发展计划所需的经营资金需
求。全资子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
董事会认为：上述担保事项有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要。担保对象生产经营情况稳
定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司2024年度对外担保额度预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上海合晶本次2024年度新增对外担保额度预计事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律法规并
履行了必要的法律程序。公司本次2024年度新增对外担保额度预计事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司的日常经营所需，不
会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。综上所述，保荐机构对公司本次2024年度新增对外担保额度预计事项无异议。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至 2023 年年末，公司对外担保余额为人民币 14,200 万元（全部为对全资子公司郑州合晶的担保），上述金额占上市公司最
近一期经审计净资产和总资产的比例分别是 5.09%和 3.87%。截至本公告披露日，公司对外担保余额无变化。
公司无逾期或涉及诉讼担保的情况。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688584_20240426_OK5M.pdf
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2024-04-26 00:00│上海合晶（688584）：董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见
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一、独立董事独立性自查情况
上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）现有独立董事3人，分别为邓泗堂先生、彭协如先生、徐征先生，根据《上
市公司独立董事管理办法》第六条的规定，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。自查结果显
示，公司独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
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