公司公告☆ ◇688588 凌志软件 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-27 00:00│凌志软件（688588）：关于修订《公司章程》、修订部分治理制度的公告
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凌志软件（688588）：关于修订《公司章程》、修订部分治理制度的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688588_20240427_E3AW.pdf
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2024-04-27 00:00│凌志软件（688588）：《股东大会议事规则》
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凌志软件（688588）：《股东大会议事规则》。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688588_20240427_063L.pdf
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2024-04-27 00:00│凌志软件（688588）：2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定，苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”
“凌志软件公司”）编制的 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 4 月 7 日出具的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》(证监许可[2020]613号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股 40,010,000 股，每股发行价格 11.49 元，共募集资金
总额为 459,714,900.00 元，扣除各项发行费用人民币 74,669,240.47 元后，实际募集资金净额为人民币 385,045,659.53 元，上
述募集资金已于 2020 年 4月 30日全部到位，并业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 30 日出具了“众会字(2
020)第 0183 号”验资报告予以验证。
（二）募集资金使用情况和结余情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 1,982.30 万元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费及上市发行
费用后的净额），明细如下：
项目 金额（人民币万元）
募集资金总额 45,971.49
减：发行费用 7,466.92
募集资金净额 38,504.57
减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金 25,829.18
额）
其中：国际高端软件开发中心扩建项目 18,972.01
新一代金融 IT综合应用软件解决方案研发项目 6,857.17
减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额 2,000.00
加：募集资金利息收入扣除手续费净额 1,896.91
减：永久性补充流动资金 10,590.00
截至 2023年 12月 31日募集资金余额 1,982.30
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《苏州工业园区凌志
软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项
账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。
根据《募集资金管理制度》的规定并结合经营需要，公司和保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）于 2020
年 5月 6日分别与中信银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行和中国工商银行股份有限公司上海市普
陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务；为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施主
体苏州工业园区凌志软件如皋有限公司、无锡凌志软件有限公司、天风证券和招商银行股份有限公司上海田林支行于 2020年 9月 22
日分别签订了《募集资金四方监管协议》，公司与募投项目实施主体宁波凌挚信息技术服务有限公司、南通凌挚信息技术有限公司、
天风证券和招商银行股份有限公司苏州工业园区支行于2022 年 9 月 21 日分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权
利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异。截至 2023 年 12 月 31 日，公司对募集资金
的使用严格遵照制度及协议的约定执行。
（二）募集资金的专户储存情况
截至 2023年 12 月 31日止，公司募集资金专户的余额如下：
单位：人民币元
账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额
苏州工业园区凌志软件 中国工商银行股份 1001323529200013479 19,672,350.28
股份有限公司 有限公司上海市普
陀支行
苏州工业园区凌志软件 上海浦东发展银行 89010078801300004036 150,692.33
股份有限公司 股份有限公司苏州
分行
苏州工业园区凌志软件 中信银行股份有限 8112001012900540626 0.00
股份有限公司 公司苏州分行
无锡凌志软件有限公司 招商银行股份有限 510903110610504 0.00
公司上海田林支行
苏州工业园区凌志软件 招商银行股份有限 121912530310803 0.00
如皋有限公司 公司上海田林支行
宁波凌挚信息技术服务 招商银行股份有限 574909302210806 0.00
有限公司 公司苏州工业园区
支行
南通凌挚信息技术有限 招商银行股份有限 513905101710858 0.00
公司 公司苏州工业园区
支行
合计 19,823,042.61
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2023 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 25,829.18万元，具体使用情况详见
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688588_20240427_83JU.pdf
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2024-04-27 00:00│凌志软件（688588）：2023年度独立董事述职报告-林俊
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2023年，作为苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我按照《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的要求，以及《苏州工业园区凌
志软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度赋
予的权力和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营
发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健
、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益。
现将我在2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人林俊，中国国籍，无永久境外居留权，1977年出生，毕业于上海交通大学会计专业，硕士学位。1998年7月至2003年11月担
任上海审计中心审计部职员，2003年12月至2007年5月担任德勤华永会计师事务所审计部经理，2007年6月至2008年5月担任上海浦东
发展银行股份有限公司总行审计部经理，2008年6月至2013年6月担任上海睿达会计师事务所有限公司审计部合伙人，2013年7月至202
0年2月担任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2020年2月至今担任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验
区分所所长。2013年8月至2021年8月，任上海德汐企业管理咨询有限公司执行董事。2018年3月至今，任筑博设计股份有限公司独立
董事。2019年4月至今，任公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司
或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定所要求的独
立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年度，公司共召开了5次董事会、2次股东大会，我均亲自出席了上述会议。
2023年度，审计委员会召开了4次会议，薪酬与绩效考核委员会召开了1次会议，我均亲自出席了相关专业委员会会议。
报告期内，我本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及其他相关材料，积极参与各项议案的讨论，最大限
度发挥自己的专业知识和工作经验的优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权。报告期内，我未对董事会及所任
专门委员会审议的议案提出异议。
（二）现场考察情况
2023年，我充分利用工作时间到公司进行实地考察；同时，通过电话、会谈等多种形式与公司其他董事、管理层以及相关工作人
员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，
为公司规范运作提出合理的建议。
（三）公司配合情况
为保证独立董事有效行使职权，公司为我提供了必要的条件，能够就公司生产经营过程中的重大事项与我进行及时沟通，对我提
出的问题能够及时进行说明或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探
讨和交流。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年公司共计召开了两次股东大会，我均亲自出席，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履
行独立董事的义务。
2023年公司共计召开了3次业绩说明会，我作为独立董事出席业绩说明会，听取并解答中小投资者的提问，同时监督公司治理，
切实维护中小投资者利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年度，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023年度，公司及相关方均未发生变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程
序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年度，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。我对该审计机构的资质进行了严格审核，
公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定，我同意公司续聘审计机构的事
项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年度，公司未出现新聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年度，公司未出现提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事
、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
我对2023年度公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为本年度公司董事、高级管理人员薪酬参考公司所处的行业、规
模、公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损害
公司和中小股东利益。除此之外，公司在2023年度未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划。
四、总体评价和建议
2023年，我严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定，本着独立、客观、公正的原则，参与公司重大事项的决策，为董事会
的科学决策提供参考意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益。
2024年，我将一如既往的勤勉尽责，密切关注公司的生产经营活动，利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建
设性的意见和建议；加强董事会建设，提升董事会管理决策水平，切实履行好独立董事的职责，推动公司高质量发展，切实维护好全
体股东特别是中小股东的合法权益。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
独立董事：林俊
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2024-04-27 00:00│凌志软件（688588）：关于重大资产重组之标的资产过渡期损益情况的公告
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苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）以现金形式购买株式会社野村综合研究所（以下简称“野村综研”）
持有的日本智明创发软件株式会社（以下简称“日本智明”）、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited（以下简称“BVI公司
”）100%的股权（以下简称“本次交易”，日本智明和BVI智明合称“标的公司”），本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完
毕，公司已合法持有标的公司股权。具体内容详见公司于2023年12月8日披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买
之标的资产过户完成公告》（公告编号：2023-054）。
截至本公告日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已完成标的公司过渡期损益审计工作，相关情况如下：
一、标的资产过渡期间损益安排
公司全资子公司イーテクノロジー株式会社（以下简称“日本逸桥”）与野村综研签订了《股份转让协议》的约定，2023年6月3
0日至交割日期间（以下简称“过渡期间”），标的公司发生的损益在交割合法有效的情况下归买方所有。但是，如果在过渡期内标
的公司产生净亏损（根据之前的实务，指制作过渡期内标的公司的损益表时，“净利润”项为负数的情况），卖方有义务向买方补偿
相当于该净亏损的金额。为免歧义，特此说明：（1）本项规定不会影响截至交割日前卖方对标的公司之前的合并会计，且（2）除非
标的公司在过渡期产生净亏损，否则无论标的公司在过渡期产生的损益多少，卖方对买方都不会产生补偿责任，本次转让价格也不会
调整。2023年6月30日为标的资产的评估基准日，标的资产于2023年11月17日完成交割，根据《股份转让协议》，结合企业会计实务
操作，最接近与交割日的可审计基准日为2023年11月30日，过渡期利润表期间为2023年7月1日至2023年11月30日。
二、标的资产过渡期间审计情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（众会字（2024）第03641号、众会字（2024）第03642号），
过渡期内BVI公司实现归属于母公司所有者的净利润为126.02万元、日本智明实现归属于母公司所有者的净利润为22.93万元，未发生
亏损。因此交易对方无需现金补足，过渡期内标的资产实现的收益由公司享有。
三、备查文件
《专项审计报告》（众会字（2024）第03641号、众会字（2024）第03642号）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688588_20240427_ZEK2.pdf
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2024-04-27 00:00│凌志软件（688588）：2024年度“提质增效重回报”行动方案
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凌志软件（688588）：2024年度“提质增效重回报”行动方案。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688588_20240427_PF38.pdf
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2024-04-27 00:00│凌志软件（688588）：第四届董事会第十次会议决议公告
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苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知以及相关材料已于 2024年 3月 26日送
达公司全体董事。会议于 2024年4月 26日以现场与通讯表决的方式召开并形成本董事会决议。
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长张宝泉主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
会议审议通过了下列议案：
一、关于公司《2023 年年度报告》及摘要的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2023年
年度报告》及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2023年年度报告摘要》。
表决情况：有效表决票 7票，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案经同日召开的第四届董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过，并经审计委员会事前认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2023 年度总经理工作报告》的议案
表决情况：有效表决票 7票，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、关于公司《董事会 2023 年度工作报告》的议案
议案表决情况：有效表决票 7票，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司《2023 年度财务决算报告》的议案
报告期内，公司实现营业收入 69,643.32 万元，同比增长 6.40%；营业成本43,581.40 万元，同比增长 13.17%；归属于上市公
司股东的净利润 8,652.65 万元，同比下降 38.72%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,066.74 万元，同比下降
26.83%。
公司对日软件开发业务收入占比较高，业务收入较多以日元计算，而相应的成本和费用大部分以人民币支付；2023年度日元汇率
下降，以及公司因持有的远期结汇产品减少从而使远期结汇收益减少等因素，对公司本期业绩造成了一定的不利影响。
议案表决情况：有效表决票 7票，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案经同日召开的第四届董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司《2023 年度利润分配预案》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2023年
年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-012）。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
议案表决情况：有效表决票 7票，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司董事 2024 年度薪酬的议案
同意非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；同意独立董事在公司领取独立董事津贴，标准为每人 100,000
元/年（税前）；非独立董事薪酬按月发放，独立董事薪酬每半年发放一次。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
议案表决情况：有效表决票 7票，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案经同日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬的议案
同意高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬，高级管理人员薪酬按月
发放。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
议案表决情况：有效表决票 7票，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案经同日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。
八、关于公司《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》和公司《募集资金管理制
度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情
况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2023年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2024-005）。
议案表决情况：有效表决票 7票，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
九、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-006）。
独立董事已发表同意的独立意见。
议案表决情况：有效表决票 7票，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
十、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于使
用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-011）。
独立董事已发表同意的独立意见。
议案表决情况：有效表决票 7票，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
十一、关于开展外汇套期保值业务的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于开
展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-010）。
独立董事已发表同意的独立意见。
议案表决情况：有效表决票 7票，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
十二、关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案
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