公司公告☆ ◇688633 星球石墨 更新日期：2024-05-02◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│星球石墨（688633）：关于召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会的公告
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重要内容提示：
会议召开时间：2024年 05月 08日（星期三）下午 14:00-15:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演
中 心 （ 网 址 ：https://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于 2024年 04月 26日（星期五）至 05月 07日（星期二）16:00
前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱 yangzhicheng@ntxingqiu.com 进行提问。公司将在说明
会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2024年 4月 26日发布公司 2023年度报告及 2024年第一季度报告，为便
于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年度及 2024 年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于 2024年 05 月 08 日下午 14
:00-15:00 举行 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、 说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2023年度及 2024年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进
行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、方式
（一）会议召开时间：2024年 05月 08 日下午 14:00-15:00
（二）会议召开地点：上证路演中心
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、 参加人员
董事长：钱淑娟女士
总经理：孙建军先生
副总经理兼董事会秘书：杨志城先生
财务总监：朱莉女士
独立董事：洪加健先生
（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整。）
四、 投资者参加方式
（一）投资者可在 2024 年 05 月 08 日下午 14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/
），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于 2024年 04月 26日(星期五)至 05月 07日(星期二)16:00前 登 录 上 证 路 演 中 心 网 站 首 页 ， 点
击 “ 提 问 预 征 集 ” 栏 目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通
过公司邮箱 yangzhicheng@ntxingqiu.com 向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、 联系人及咨询方式
联系人：证券事务部
电话：0513-69880509
邮箱：yangzhicheng@ntxingqiu.com
六、 其他事项
本 次 投 资 者 说 明 会 召 开 后 ， 投 资 者 可 以 通 过 上 证 路 演 中 心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看
本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688633_20240426_77MW.pdf
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2024-04-26 00:00│星球石墨（688633）：投资者关系管理办法
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星球石墨（688633）：投资者关系管理办法。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688633_20240426_BMYC.pdf
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2024-04-26 00:00│星球石墨（688633）：独立董事专门会议工作制度
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第一条 为进一步完善南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利
益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《南通星球石墨股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的
会议。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“
中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用
，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 会议的召开与通知
第七条 公司应当根据实际需要不定期召开独立董事专门会议。原则上应于会议召开前 3天通知全体独立董事。如情况紧急需要
尽快召开独立董事专门会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、召开方式；
（二）参会人员；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议通知的日期。
第九条 独立董事专门会议可通过现场，或视频会议、电话会议或书面传签等通讯方式，或现场与通讯相结合等方式召开。
第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。
第十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四章 会议的决议和记录
第十三条 独立董事专门会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员以
及会议议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但列席人员对会议议案没有表决权。
第十四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决或举手表决。会议做出的决议，必须经全体独立
董事过半数同意方为通过。
第十六条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、反对意见及其理由和弃权意见及其理由。提出
反对意见或者弃权意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
第十七条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。独
立董事专门会议应当对审议事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意意见、保留意见、反对意见和无法发表意见，
所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由，无法发
表意见的障碍。
独立董事专门会议的会议记录及会议资料，应当保存十年。独立董事应对会议记录签字确认。
第十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十九条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司
运营情况等资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其
他职权时所需的费用。
第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十一条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》处理。若中国证监会或证券交易所对关联交易事宜有新规
定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688633_20240426_C1CP.pdf
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2024-04-26 00:00│星球石墨（688633）：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
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重要内容提示：
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 24日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 26,927,642.42元用于
永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 14.97%。
公司承诺：每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的 30%；本次使用部分
超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资
以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。
本事项尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年2月9日出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334
万股，募集资金总额为人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551,120
,742.42元。上述募集资金经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）
。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目计划
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司公开发行募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
1 石墨设备扩产项目 27,010.00 27,010.00
2 研发中心项目 10,109.31 10,109.31
合计 37,119.31 37,119.31
（二）募集资金使用情况
公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2023年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能
力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《南通星球石墨股份有限公司募集资
金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》）的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营
业务相关的生产经营。
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为551,120,742.42元，其中超募资金金额为179,927,642.42元，本次拟用于永久补充
流动资金的金额为26,927,642.42元，占超募资金总额的比例为14.97%。公司不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金使用的有关规定的情况。
四、相关说明及承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金
投资项目正常进行的情形，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护
上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺：每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资
金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资
金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的审议程序
公司于2024年4月24日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永
久补充流动资金的议案》，同意公司使用26,927,642.42元超募资金永久补充流动资金。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审
议。
六、 专项意见说明
（一）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司日常经营流动资金需求，提高募集资金使用
效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同
意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十二次会议审议通过，且拟提交公司2023年年度股东大会审议，相关内部审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金
，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对星球石墨使用2,692.76万元超募资金永久补充流动资金事项无异议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688633_20240426_THAR.pdf
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2024-04-26 00:00│星球石墨（688633）：董事会秘书工作制度
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第一条 为进一步完善南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书工作制度，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规规定和《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规
定而制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，
不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。具有下列情形之一
的人士不得担任董事会秘书：
1、根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员的情形；
2、最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
3、被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
4、本公司现任监事；
5、法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的任免
第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应
当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第六条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下述资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址
等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交
易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第八条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一)本细则第三条规定的任何一种情形；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,后果严重的；
(四) 违反法律、法规或规范性文件和公司章程,后果严重的。
第九条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有
关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理
事项。
第十条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责
任。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案披露,同时尽快
确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的,
公司法定代表人应当代行董事会秘书职责, 并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 董事会秘书的职责
第十一条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十二条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十三条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十四条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组
事务。
第十六条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规
和其他规范性文件的培训。
第十七条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其
他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第十八条 公司董事会秘书应履行《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理
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