公司公告☆ ◇688636 智明达 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-27 00:00│智明达（688636）：成都智明达关于持股5%以上股东协议转让公司股份进展暨签署补充协议的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、协议转让公司股份进展暨签署补充协议情况
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东杜柯呈与冯健于 2024 年 4 月 19 日签署了《股票转让
协议》，杜柯呈拟通过协议转让方式将其持有的公司 4,000,000股无限售流通股份（占公司总股本的 5.3161%）转让给冯健。具体内
容详见公司于 2024 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都智明达电子股份有限公司关于持股 5%以
上股东拟协议转让公司股份暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-026）。
公司于 2024年 4月 26日收到股东杜柯呈，冯健的通知，为进一步符合相关部门监管要求，根据《上海证券交易所上市公司股份
协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关法律法规的规定，本次股票协议转让各方于 2024 年 4 月 26 日签署了《股票转让
协议之补充协议》。
二、补充协议的主要内容
1.甲乙双方协商确定原协议中约定的每股交易价格人民币 27.43 元重新按上市公司股票 2024 年 4 月 25 日收盘价 34.87 元
的 80.0000%，即标的股份的每股转让价格为人民币 27.8960元/股，为双方交易价。
2.甲乙双方实际交易金额即为“交易总价”，由原协议中计算的人民币109,720,000元（大写：壹亿零玖佰柒拾贰万元整），重
新计算后为 111,584,000元（大写：壹亿壹仟壹佰伍拾捌万肆仟元整）计算公式如下：交易总价=甲乙双方依据本协议以协议转让方
式实际交易的股票数量×转让单价(4,000,000×27.8960=111,584,000 元)（大写：壹亿壹仟壹佰伍拾捌万肆仟元整）。
本补充协议自生效之日起是对《原协议》的补充，是《原协议》的重要组成部分。本补充协议与《原协议》约定不一致的，以本
补充协议为准。本补充协议未作约定的，仍以《原协议》的约定为准。
本协议经双方签字之日起生效。
三、其他说明及风险提示
1、本次签署《股票转让协议之补充协议》事项不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规
范性文件规定的情况。
2、本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过
户登记手续，相关事项存在不确定性。
3、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688636_20240427_C9QR.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-23 00:00│智明达（688636）：成都智明达关于持股 5%以上股东拟协议转让公司股份暨股东权益变动的提示性公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要内容提示：
本次权益变动为成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上股东杜柯呈与冯健签署了《股票转让协议》，
拟通过协议转让
方式将其持有的公司 4,000,000 股无限售流通股份（占公司总股本的
5.3161%）转让给受让方。
本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动不触及要约收购。
本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意
见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记
手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、 本次权益变动的基本情况
近日，成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）收到持股 5%以上股东杜柯呈告知函称，杜柯呈与冯健
于 2024 年 4 月 19 日签署了《股票转让协议》，杜柯呈拟通过协议转让方式将其持有的公司 4,000,000 股无限售流通股份（占公
司总股本的 5.3161%）以 27.43 元/股的价格转让给受让方冯健，转让价款为人民币 109,720,000元。
本次权益变动前，杜柯呈持有公司股份数量为 10,008,440 股，占公司总股本的 13.3016%。本次权益变动后，杜柯呈持股数量
为 6,008,440 股，占公司总股本的 7.9854%。本次权益变动前，受让方不持有公司股份。本次权益变动后，受让方将持有公司 4,00
0,000股股份，占公司总股本的 5.3161%。本次协议转让不会触发受让方的要约收购义务。
本次权益变动前后，股东权益变动情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
杜柯呈 10,008,440 13.3016 6,008,440 7.9854
冯健 0 0.0000 4,000,000 5.3161
二、 交易双方的基本情况
（一）甲方（受让方）的基本情况
甲方（受让方）：冯健
性别：男
国籍：中国
住所/通讯地址：南京市鼓楼区********
邮编：210000
（二）乙方（出让方）的基本情况
乙方（出让方）：杜柯呈
性别：男
国籍：中国
住所/通讯地址：南京市江宁区********
邮编：211100
三、股份转让协议的主要内容
2024 年 4 月 19 日，公司股东杜柯呈与冯健签署《股票转让协议》，主要内容如下：
第一章 股票转让
第一条 转让标的
本协议项下转让标的为乙方合计合法持有的智明达（代码：688636.SH）4,000,000股无限售流通股股（以下简称“标的股票”）
，上述股票占成都智明达电子股份有限公司总股本的 5.316%。甲方依法受让标的股票，甲乙双方一致同意通过协议转让的方式转让
标的股票。
第二条 标的股票转让单价
标的股票转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的 80%（以下简称“转让单价”），即人民币 27.43元/股。
第二章 交易总价
甲乙双方实际交易金额即为“交易总价”，计算方式如下：
交易总价=甲乙双方依据本协议以协议转让方式实际交易的股票数量×转让单价(4,000,000×27.43=109,720,000元 大写：壹亿
零玖佰柒拾贰万整)。
第三章 支付安排
第三条 甲乙双方一致同意，甲方使用协议转让方式受让标的股票。第四条 甲乙双方一致同意以下按以下方案支付股票转让价款
：
4.1 第一阶段支付：本协议签署后的 20 个交易日内，甲方先行支付本次交易总价中的 30,000,000元（大写：叁仟万元整）。
乙方同意甲方将上述第一阶段款项支付至乙方名下的指定银行账户。
4.2 余款支付：在上海证券交易所出具《转让确认书》后的一年内，分 2 次将余款支付至 4.1 条款乙方提供账户内。
第四章 标的股票交易
第五条 乙方应配合办理标的股票由乙方过户至甲方的全部手续，包括但不限于向上市公司提交减持申请发布权益变动公告、向
证券交易所申请办理标的股票协议转让合规确认文件以及向中国结算申请办理标的股票非交易过户手续等。
交易所出具协议转让合规确认文件后，乙方应在甲方提出向中国结算申请办理本次股份协议转让的 5个交易日内，配合甲方向中
国结算申请办理标的股票的非交易过户手续。否则乙方每日应按甲方已支付款项的万分之五缴纳违约金并且返还甲方已付的全部款项
。
第六条 自标的股票过户至甲方证券账户之日（以下简称“交易完成日”） 后，甲方可依据成都智明达电子股份有限公司章程及
《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，享有股东权利，承担股东义务，且不与乙方成为一致行动人，甲方在股东身份上完全
独立。
第七条 自交易完成日六个月后，甲方有权通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让等方式自主择时择机卖出所持全部可流
通的标的股票，卖出时间、卖出价格、卖出数量等所有交易要素均由甲方独立自主决定，乙方无权提出任何意见、建议及抗辩，无权
进行任何干涉。
第八条 乙方承诺自本次协议签订日起，本次交易产生的所有税费包括但不限于印花税、增值税均由乙方承担。
第五章 争议的解决
第九条 有关本协议的签署、效力和争议解决等均适用中华人民共和国法律、法规或规则的约束。 因履行本协议或与本协议有关
的一切争议，应由甲、乙双方协商解决。若协商无法解决的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第六章 协议生效、终止及其它
第十条 非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。
对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。
第十一条 出现下列情形之一的，本协议终止：
（一）甲乙双方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；
（二）本协议经甲乙双方协商同意解除，或任意一方依据法律规定或本协议约定行使解除权；
（三）本协议项下股票转让事项未能办理完成；
（四）其他双方约定的终止情形。
第十二条 协议终止的法律后果：
（一）本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；
（二）本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款和争议解决条款的效力。
第十三条 本协议仅约定协议转让事宜。本协议未尽事宜，甲乙双方可以另行协商补充。
第十四条 本协议自甲方、乙方两名当事人均签字后生效。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经
营活动产生影响。
五、所涉及后续事项
1、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3、本次权益变动具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等法律
法规和规范性文件的有关规定。
5、本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
6、公司将持续关注上述股份转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/688636_20240423_CJ5R.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-23 00:00│智明达（688636）：华泰联合证券有限责任公司关于智明达核心技术人员离职的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明
达”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对智明达高级管理人员暨核心技术人员离职的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、核心技术人员离职的具体情况
公司高级管理人员暨核心技术人员陈云松先生因个人原因于近日申请辞去公司所任职务。辞职后，陈云松先生将不再担任公司任
何职务。
（一）核心技术人员基本情况
陈云松，男，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年3月至2018年8月成都智明达电子股份有限公司
任测试部经理；2018年9月至2019年2月成都智明达电子股份有限公司任总经理助理；2018年11月至2024年4月任公司副总经理。
截至本核查意见出具日，陈云松先生间接持有公司股份117,278股、直接持有公司股份38,330股，合计持有公司155,608股（占公
司总股本的比例为0.21%）。上述股份中的间接持股为通过持有成都智为企业管理合伙企业（有限合伙）的出资额而间接持有的公司
股份，直接持股为公司股权激励计划授予的第一类限制性股票。
（二）参与研发项目和专利情况
截至本核查意见出具日，陈云松先生不存在参与公司正在研发的项目的情况。陈云松先生在任职期间，参与研发的知识产权所有
权均归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷的情形，也不存在影响公司知识产权完整性的情况，不会对
公司技术研发、核心竞争力和持续经营能力产生实质性影响，不会影响公司现有核心技术及研发项目的正常开展。
（三）保密协议及竞业限制情况
根据公司与陈云松先生签署的《劳动合同》《保密协议》（包括竞业禁止条款）等相关协议文件，双方明确约定了关于技术秘密
和其他商业秘密的保密义务、违约责任等事项，陈云松先生对其知悉的公司技术秘密和其他商业秘密负有保密义务。截至本核查意见
出具日，公司未发现陈云松先生有违反保密义务和竞业禁止条款的情形。
二、核心技术人员离职对公司的影响
陈云松先生负责的全部工作已进行妥善交接，陈云松先生的辞职不会影响公司相关工作的正常开展，公司不存在对单一核心技术
人员的重大依赖。
截至本核查意见出具日，公司核心技术人员具体情况如下：
期间 核心技术人员姓名
本次变动前 江虎、龙波、陈云松
本次变动后 江虎、龙波
三、公司采取的措施
截至本核查意见出具日，陈云松先生已完成工作交接，公司各项研发项目正常推进。公司研发团队和研发体系结构完整，现有研
发团队能够支撑公司未来核心技术及产品的持续研发工作。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司研发团队总体相对稳定，公司的技术研发和日常经营均有序推进，陈云松先生的离职不会对公司的研发能力、持续经营
能力和核心竞争力产生重大不利影响；
2、陈云松先生在公司任职期间参与研发的知识产权所有权均属于公司，且其已与公司签署相关的保密协议，陈云松先生离职不
存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，不会对公司业务发展与技术创新产生重大不利影响。保荐机构建议公司加强核心技术人员稳定
性，注意及时补充、维护和加强研发团队规模，提升公司技术研发能力。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/688636_20240423_AMM6.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-23 00:00│智明达（688636）：成都智明达关于核心技术人员变动的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《成都智明达关于副总经理离职的公告》（公告编号：2024-019）。陈云松先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，陈云松
先生曾为我公司核心技术人员，现就上述核心技术人员变动的具体情况及保荐机构意见进行说明：
一、 上述核心技术人员的履职情况
公司核心人员陈云松先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年3月--2018年8月成都智明达电子股份有限公司任测
试部经理；2018年9月--2019年2月成都智明达电子股份有限公司任总经理助理；2018年11月至2024年4月任公司副总经理。
（一）参加的研发项目及专利情况
截至本公告披露日，陈云松先生不存在参与公司正在研发的项目的情况。陈云松先生在任职期间，参与研发的知识产权所有权均
归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷的情形，也不存在影响公司知识产权完整性的情况，不会对公司
技术研发、核心竞争力和持续经营能力产生实质性影响，不会影响公司现有核心技术及研发项目的正常开展。
（二）保密协议及竞业限制情况
根据公司与陈云松先生签署的《劳动合同》《保密协议》（包括竞业禁止条款）等相关协议文件，双方明确约定了关于技术秘密
和其他商业秘密的保密义务、违约责任等事项，陈云松先生对其知悉的公司技术秘密和其他商业秘密负有保密义务。截至本公告披露
日，公司未发现陈云松先生有违反保密义务和竞业禁止条款的情形。
二、上述核心技术人员变动对公司的影响
陈云松先生负责的全部工作已进行妥善交接，陈云松先生的辞职不会影响公司相关工作的正常开展，公司不存在对单一核心技术
人员的重大依赖。
截至本公告披露日，公司核心技术人员具体情况如下：
期间 核心技术人员姓名
本次变动前 江虎、龙波、陈云松
本次变动后 江虎、龙波
三、公司采取的措施
截至本公告披露日，陈云松先生已完成工作交接，公司各项研发项目正常推进。公司研发团队和研发体系结构完整，现有研发团
队能够支撑公司未来核心技术及产品的持续研发工作。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司研发团队总体相对稳定，公司的技术研发和日常经营均有序推进，陈云松先生的离职不会对公司的研发能力、持续经营
能力和核心竞争力产生重大不利影响；
2、陈云松先生在公司任职期间参与研发的知识产权所有权均属于公司，且其已与公司签署相关的保密协议，陈云松先生离职不
存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，不会对公司业务发展与技术创新产生重大不利影响。保荐机构建议公司加强核心技术人员稳定
性，注意及时补充、维护和加强研发团队规模，提升公司技术研发能力。
五、上网公告附件
《华泰联合证券有限责任公司关于核心技术人员离职的核查意见》
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/688636_20240423_8A79.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-23 00:00│智明达（688636）：简式权益变动报告(冯健)
─────────┴────────────────────────────────────────────────
智明达（688636）：简式权益变动报告(冯健)。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/688636_20240423_OX31.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-23 00:00│智明达（688636）：简式权益变动报告(杜柯呈）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
智明达（688636）：简式权益变动报告(杜柯呈）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/688636_20240423_5XC8.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-19 00:00│智明达（688636）：华泰联合证券有限责任公司关于智明达2023年度持续督导跟踪报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
智明达（688636）：华泰联合证券有限责任公司关于智明达2023年度持续督导跟踪报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/688636_20240419_DX4B.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-19 00:00│智明达（688636）：成都智明达2023年年度股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2024年 4月 18日
（二） 股东大会召开的地点：成都市青羊区敬业路 108号 T区 1栋 12楼会议室
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 6
普通股股东人数 6
2、出席会议的股东所持有的表决权数量 22,409,948
普通股股东所持有表决权数量 22,409,948
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 29.7836
例（%）
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（% 29.7836
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长王勇先生担任会议主持人主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人，出席 5 人，独立董事李越冬、柴俊武因公务未出席本次股东大会；
2、公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事会主席邝启宇因公务未出席本次股东大会；
3、公司董事会秘书秦音女士出席了本次股东大会，财务总监刘馨竹女士列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：关于《2023年度董事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股 22,395,060 99.9335 14,888 0.0665 0 0.0000
2、 议案名称：关于《2023年度监事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股 22,395,060 99.9335 14,888 0.0665 0 0.0000
3、 议案名称：关于《2023年度财务决算报告》的议案
审议结果：通过
|
