公司公告☆ ◇688661 和林微纳 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-30 00:00│和林微纳（688661）：2024年第一季度报告
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和林微纳（688661）：2024年第一季度报告。
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2024-04-26 00:00│和林微纳（688661）：董事会提名委员会实施细则
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第一条 为强化苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》(以下简称 “公司章程”)
及其他有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选
择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集会议及主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择
程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董享、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次。委员会召开会议，应于会议召开三日前通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限
要求，会议通知应备附内容完整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。
第十四条 提名委员会认为必要时，可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有会议记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对
每个审议事项的发言要点、每一事项表决结果，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议的资料等书面文件、电子文
档作为公司档案由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十一条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
苏州和林微纳科技股份有限公司
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2024-04-26 00:00│和林微纳（688661）：2023年审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所履行监
督职责的情况汇报如下：
一、2023 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 4 日
统一社会信用代码：913200000831585821
组织形式：特殊普通合伙企业
主要经营场所：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
首席合伙人：郭澳
经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
业务资质：天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和
首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。
历史沿革：天衡会计师事务所前身为始建于 1985 年的江苏会计师事务所，1999 年脱钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计
师事务所。
人员信息：截至 2023 年末，天衡会计师事务所合伙人数量 85 人，注册会计师人数 419 人，其中签署过证券业务审计报告的
注册会计师人数 222 人。
业务规模：天衡会计师事务所 2023 年度经审计的收入总额 61,472.84 万元，其中审计业务收入 55,444.33 万元，证券业务收
入 16,062.01 万元。2022年共承担 90 家上市公司年报审计业务，合计收费 8,123.04 万元，客户主要行业为计算机、通信和其他
电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、医药制造业、通用设备制造业、专用设备制造业。天衡会计师事务所具有公司所在行
业审计业务经验，审计本公司（计算机、通信和其他电子设备制造业）同行业上市公司客户 12 家。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2023年 4月 27日召开第二届董事会第二次会议审议通过《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》，同意续聘天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。上述议案已经公司股东大会审议通过。
二、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对天衡的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价
，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2023年 4月 27日，第二届董事会审计委员会
2023年第一次会议审议通过《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构，并同意授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合
确定 2023年度审计费用。
（二）2024年 3月 12日，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行了审计计划阶段沟通，对 2023 年度审
计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、审计人员安排等相关事项进行了沟通。
（三）2024年 4月 25日，公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议以现场结合通讯方式召开，审议通过《关于苏州和
林微纳科技股份有限公司2023年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘公司 2024
年度审计机构的议案》等议案并同意提交董事会审议。
三、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作
用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务
所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会审计委员会
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2024-04-26 00:00│和林微纳（688661）：2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告
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重要内容提示：
分配比例：公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税）。
转增比例：公司拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 3股；
本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体
日期将在权益分派实施公告中明确；
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份基数发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额
不变，相应调整每股分配（转增）比例，并将另行公告具体调整情况；
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调
整情况。
一、利润分配及资本公积转增股本方案内容
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司
所有者的净利润为-2,093.91万元，母公司实现的净利润为-1,616.25万元。截至 2023年 12月 31 日，母公司期末可供分配利润为 8
,187.19万元。公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及
资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）。截至 2023 年 12月 31 日，公司总股本 89,874,453 股，以此计算
合计拟派发现金红利 718.99 万元（含税）。
公司拟以资本公积向全体股东每 10股转增 3股。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 89,874,453 股，以此计算合计转增 26,
962,336股，转增后公司总股本将增加至 116,836,789 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。
如在上述利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励
授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分
配（转增）比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024年 4月 25日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案
的议案》，董事会认为公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要等因素，有利
于公司的持续、稳定、健康发展，该方案履行了合法的决策程序，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次
利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案是在综合考虑了公司目前的经营状况、未来的发展规划、股东
要求以及监管政策等因素后所制定的，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理情
形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。
综上，公司独立董事同意公司 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案，并提交公司 2023年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于 2024年 4月 25日召开第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配及资本公积转增股本方案》
。公司监事会认为：
2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制订的，符合公司经营现
状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司监事会同意公司 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案，并将该利润分配及资本公积转增股本方案提交公司
2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产
生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投
资风险。
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2024-04-26 00:00│和林微纳（688661）：董事会薪酬与考核委员会实施细则
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第一条 为建立健全苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》(以下简称 “公司
章程”)及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行
考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
由董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核
委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方
案须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。委员会召开会议，应于会议召开三日
前通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。会议可采用传真、电话、电子
邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认
。
第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定
。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发
言人对每个审议事项的发言要点、每一事项表决结果，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议的资料等书面文件、
电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或公司章
程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688661_20240426_FP5O.pdf
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2024-04-26 00:00│和林微纳（688661）：关于续聘2024年度审计机构的公告
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重要内容提示：
拟续聘的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11月 4日
统一社会信用代码：913200000831585821
组织形式：特殊普通合伙企业
主要经营场所：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
首席合伙人：郭澳
经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
业务资质：天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和
首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。
历史沿革：天衡会计师事务所前身为始建于 1985 年的江苏会计师事务所，1999 年脱钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计
师事务所。
人员信息：截至 2023 年末，天衡会计师事务所合伙人数量 85 人，注册会计师人数 419 人，其中签署过证券业务审计报告的
注册会计师人数 222 人。
业务规模：天衡会计师事务所 2023 年度经审计的收入总额 61,472.84 万元，其中审计业务收入 55,444.33 万元，证券业务收
入 16,062.01 万元。2022年共承担 90 家上市公司年报审计业务，合计收费 8,123.04 万元，客户主要行业为计算机、通信和其他
电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、医药制造业、通用设备制造业、专用设备制造业。天衡会计师事务所具有公司所在行
业审计业务经验，审计本公司（计算机、通信和其他电子设备制造业）同行业上市公司客户 12 家。
2.投资者保护能力
2023 年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金 1,836.89 万元，购买的职业保险累计赔偿限额 10,000.00 万元，能够承担
因审计失败导致的民事赔偿责任。天衡会计师事务所近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天衡会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚 1 次、监督管理措施（警示函
）6 次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 1 次（涉及 2 人）、监督管理措施（警示函）9次（涉及 15人）。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人：顾晓蓉女士，1995 年获得中国注册会计师资格，2000 年开始从事上市公司审计，1995 年开始在江苏会计师事务
所（为天衡会计师事务所前身）执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为10家。
签字注册会计师：赵晔女士，2018 年获得中国注册会计师资格，2018 年开始在天
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