公司公告☆ ◇688689 银河微电 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-18 00:00│银河微电（688689）：2023年年度股东大会决议公告
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银河微电（688689）：2023年年度股东大会决议公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/688689_20240418_B5BC.pdf
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2024-04-18 00:00│银河微电（688689）：国浩律师（南京）事务所关于银河微电2023年年度股东大会的法律意见书
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银河微电（688689）：国浩律师（南京）事务所关于银河微电2023年年度股东大会的法律意见书。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/688689_20240418_FQ6A.pdf
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2024-04-16 00:00│银河微电（688689）：关于回购公司股份达到1%暨回购进展公告
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回购方案首次披露日 2024/2/7
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 3 个月
预计回购金额 30,000,000 元~50,000,000 元
回购用途 用于员工持股计划或股权激励
累计已回购股数 159.3699 万股
累计已回购股数占总股本比例 1.24%
累计已回购金额 28,287,413.22 元
实际回购价格区间 16.91 元/股~18.90 元/股
一、 回购股份的基本情况
公司于 2024年 2月 6日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份暨公司“提质增效重
回报”行动方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普
通股（A 股）股票，并将回购股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 20.00元/股（含），回购资
金总额不低于人民币 3,000.00 万元（含），不超过人民币 5,000.00 万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日
起 3 个月内。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式回购
公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-005）。
二、 回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，在回购股份期间，
回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起 3个交易日内予以披露。现将公司回购股份的进展情况公告
如下：
截至 2024 年 4 月 15 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 159.3699 万股，占公
司总股本 128,902,949 股的比例为1.24%，与上次披露数相比增加 0.87%，回购成交的最高价为 18.90元/股，最低价为 16.91元/股
，支付的资金总额为人民币 28,287,413.22元（不含交易佣金等费用）。
上述回购股份符合相关法律法规的有关规定和公司回购股份方案的要求。
三、 其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/688689_20240416_USKZ.pdf
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2024-04-08 00:00│银河微电（688689）：2023年年度股东大会会议材料
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银河微电（688689）：2023年年度股东大会会议材料。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-08/688689_20240408_IR0M.pdf
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2024-04-02 00:00│银河微电（688689）：关于可转债转股结果暨股份变动的公告
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重要内容提示：
本季度转股情况：自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间，共有0.00元“银微转债”转为常州银河世纪微电子股份
有限公司（以下简称“公司”）普通股，转股数量为 0 股，占“银微转债”转股前公司已发行股份总额的 0.00%。
累计转股情况：截至 2024年 3月 31日，“银微转债”累计共有 254,000.00元转为公司普通股，累计转股数量为 7,949 股，
占“银微转债”转股前公司已发行股份总额的 0.0062%。
未转股可转债情况：截至 2024 年 3 月 31 日，“银微转债”尚未转股的可转债金额为人民币 499,746,000.00元，占“银微
转债”发行总量的 99.9492%。
一、可转债发行上市情况
（一）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1180号文同意注册，公司于2022年7月4日向不特定对象发行了500.00万张可
转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2022年7月4日至2028年7月3日。
（二）经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2021〕199号文同意，公司50,000.00万元可转换公司债券于
2022年8月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。
（三）根据有关规定和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本
次发行的“银微转债”自2023年1月9日起可转换为本公司股份，初始转股价格为31.95元/股。因实施2022年年度权益分派，转股价格
自2023年5月8日起调整为31.73元/股，具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
实施2022年度权益分派调整“银微转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-026）。
二、可转债本次转股情况
（一）可转债转股情况
“银微转债”转股期为2023年1月9日至2028年7月3日。自2024年1月1日起至2024年3月31日，本季度共有0.00元“银微转债”转
为公司普通股，转股数量为0股，占“银微转债”转股前公司已发行股份总额的0.00%。自开始转股至2024年3月31日，“银微转债”
累计共有254,000.00元转为公司普通股，累计转股数量为7,949股，占“银微转债”转股前公司已发行股份总额的0.0062%。
（二）未转股可转债情况
截至2024年3月31日，“银微转债”尚未转股的可转债金额为人民币499,746,000.00元，占“银微转债”发行总量的99.9492%。
三、股本变动情况
股份类别 2023年12月31日 本次可转债转股 2024年3月31日
有限售条件流通股 91,800,000 0 0
无限售条件流通股 37,102,949 0 128,902,949
总股本 128,902,949 0 128,902,949
注：公司首次公开发行限售股91,800,000股于2024年1月29日上市流通，具体详见公司2024年1月19日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2024-004）。
四、其他
如需了解“银微转债”详细情况，请查阅公司于2022年6月30日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
联系部门：公司证券事务部
联系电话：0519-68859335
联系邮箱：gmesec@gmesemi.cn
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-02/688689_20240402_F3SM.pdf
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2024-04-02 00:00│银河微电（688689）：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告
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重要内容提示：
回购方案首次披露日 2024/2/7
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 3 个月
预计回购金额 30,000,000 元~50,000,000 元
回购用途 用于员工持股计划或股权激励
累计已回购股数 475,203 股
累计已回购股数占总股本比例 0.3687%
累计已回购金额 8,596,728.83 元
实际回购价格区间 17.50 元/股~18.90 元/股
一、 回购股份的基本情况
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份暨公司“提质增效
重回报”行动方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币
普通股（A 股）股票，并将回购股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 20.00 元/股（含），回购
资金总额不低于人民币 3,000.00 万元（含），不超过人民币 5,000.00 万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之
日起 3 个月内。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式回
购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-005）。
二、 回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，在回购股份期间，
上市公司应当在每个月的前 3个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：
2024 年 3 月，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份为 475,203 股，占公司总股本 128,902,949 股的比例为 0.3687%，回
购成交的最高价为 18.90 元/股，最低价为 17.50 元/股，支付的资金总额为人民币 8,596,728.83 元（不含交易佣金等费用）。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 475,203 股，占公司总
股本 128,902,949 股的比例为0.3687%，回购成交的最高价为 18.90 元/股，最低价为 17.50 元/股，支付的资金总额为人民币 8,5
96,728.83 元（不含交易佣金等费用）。
上述回购股份符合相关法律法规的有关规定和公司回购股份方案的要求。
三、 其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-02/688689_20240402_RXPU.pdf
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2024-03-30 00:00│银河微电（688689）：中信建投关于银河微电2023年度持续督导年度报告书
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银河微电（688689）：中信建投关于银河微电2023年度持续督导年度报告书。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/688689_20240330_263K.pdf
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2024-03-30 00:00│银河微电（688689）：中信建投关于银河微电2023年度持续督导定期现场检查报告
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司
”）首次公开发行股票和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法规规定，已于 2024年 3月 13日至 2024
年3月 14日对银河微电进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于 2024年 3月 13日至 2024年 3月 14日对银河微电进行了现场检查。参加人员为保荐代表人宣言、王家海。
在现场检查过程中，保荐机构结合银河微电的实际情况，查阅、收集了银河微电有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了
访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联
方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查
报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
项目组查阅了银河微电 2023年 1月 1日以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行
了核查，并对相关人员进行了访谈。
核查意见：
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，银河微电的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交
易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司治理机
制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规
，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效
执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
项目组取得了银河微电 2023年 1月 1日以来公司三会文件、对外公开披露的文件，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文
件等资料等进行了核查，并对相关人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：银河微电上市以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报
告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司的关联交易相关管理制度、对外担保相关管理制度、关于关联方的确认单，对
关联方资金往来进行了重点核查，并对相关人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：银河微电资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重
大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，查阅并比对了公司有关募集资金的对
外披露文件，对公司财务人员和执行审计工作的会计师进行了访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：银河微电募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况：
项目组查阅了银河微电的公司章程、关联交易、对外担保、对外投资相关制度、股东大会审议文件及信息披露文件，并对相关人
员进行了访谈，了解了公司对外担保、关联交易、对外投资等对象的实际经营情况。
核查意见：
经核查，保荐机构认为银河微电不存在违规关联交易及对外担保的情形。除已披露的信息外，银河微电不存在其他重大对外投资
情况。
（六）经营情况
核查情况：
项目组向公司高级管理人员了解了上市以来的经营情况，同时查阅了公司及同行业上市公司定期报告，基于行业公开材料分析了
公司所在行业发展情况。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：银河微电 2023年以来整体经营模式未发生重大变化。公司未出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%
以上的情形。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、关于 2023 年度业绩
（1）整体情况
2023年度公司实现营业收入 695,265,111.22元，同比增加 2.86%；实现归属于母公司所有者的净利润 64,052,300.09元，同比
减少 25.85%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 32,202,494.99元，同比减少 49.24%。
（2）业绩变动原因
报告期内，公司净利润下降较多，主要系计提可转债利息费用，财务费用增加较多所致。公司归母净利润的下滑幅度大于营业收
入下滑幅度，主要系：①公司根据市场竞争情况适当降低了产品的售价，导致公司毛利有所下降；②公司募投项目的投入导致公司新
增了较多资产，折旧与摊销处于较高水平，产品单位成本有所上升；③公司部分业务开支相对固定，同时公司于 2022年度向不特定
对象发行可转换公司债券，可转债利息费用导致公司财务费用上升较多。
2、提醒公司注意的风险
（1）募投项目产能消化的风险
公司于 2021年 1月进行首次公开发行股票，于 2022年 7月向不特定对象发行可转换公司债券，其中可转换公司债券的募投项目
为车规级产品，目标为乘用车市场。根据公开信息，2023年度，乘用车市场需求出现了一定的波动，如未来乘用车市场景气度不佳的
趋势延续，公司募投项目的产能消化将随之受到影响，进而影响到公司的盈利能力。
（2）宏观经济波动风险
半导体分立器件行业是电子器件行业的子行业，电子器件行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动与宏观经济形势具有较
强的关联性。公司产品广泛应用于计算机及周边设备、家用电器、网络通信、汽车电子等下游领域，如果宏观经济波动较大或长期处
于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，半导体分立器件行业的景气度也将随之受到影响。下游行业的波动和低迷
会导致客户对成本和库存更加谨慎，公司产品的销售价格和销售数量均会受到不利影响，进而影响公司盈利水平。
（3）市场竞争加剧的风险
公司主要产品为半导体分立器件，主要市场参与者包括与国内领先企业以及境外知名企业。公司主要产品所处市场竞争较为激烈
，未来若下游应用领域景气度不达预期、客户加强成本控制措施力度、或市场竞争进一步加剧，则可能导致公司主要产品销售不及预
期、产品毛利率下滑、盈利能力受损等不利情况，对公司的竞争地位、市场份额、经营业绩和利润水平产生不利的影响。
（4）固定资产折旧的风险
随首发及可转债募投项目的陆续投产使用，将新增较大量的固定资产，使得新增折旧及摊销费用较大。若公司未来因面临低迷的
行业环境而使得经营无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。
（5）存货减值风险
报告期内，公司存货余额较高，但如果市场形势发生重大变化，公司未能及时加强生产计划管理和库存管理，可能出现存货减值
风险。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现银河微电存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号
——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，银河微电积极提供所需文件资料，及时安排保荐机构与银河微电董监高及其他人员的相关访谈
，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，保荐机构认为：银河微电自上市以来在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其
他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项，不存在需提请上市公司注意的重大问题。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/688689_20240330_ZJDC.pdf
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2024-03-26 00:00│银河微电（688689）：关于变更签字注册会计师的公告
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常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 17日召开了第三届董事会第三次会议，于 2023 年 4
月 11 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2023 年度外部审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2023 年度财务报表及内部控制审计机构。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2023 年度外部审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。
近日，公司收到立信发来的《关于变更签字注册会计师及质量控制复核人的函》，现将有关情况公告如下：
一、签字注册会计师变更情况
立信作为公司 2023 年度审计机构，原指派凌燕女士、陈思华女士、顾肖达先生作为公司 2023 年度财务报表审计报告和 2023
年末财务报告内部控制审计报告的签字注册会计师。鉴于原签字注册会计师陈思华女士工作调整，改派梅军锋先生接替陈思华女士作
为公司 2023 年度财务报表审计报告和 2023 年末财务报告内部控制审计报告的签字注册会计师，继续完成公司 2023 年度审计相关
工作。变更后的签字注册会计师为凌燕女士、顾肖达先生、梅军锋先生。
二、本次变更签字注册会计师的基本信息
梅军锋先生，2019年4月成为中国注册会计师，自2016年起开始从事上市公司审计工作，先后为多家上市公司提供服务，2019年
开始在立信执业，具备专业胜任能力。
三、本次新任签字注册会计师的信息及诚信和独立性情况
梅军锋先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形，最近三年内未曾因执业行为受到过刑事处罚、
行政处罚、监督管理措施和纪律处分。符合定期轮换的规定，无不良记录。
四、其他说明
本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司 2023年度财务报告审计及内部控制审计工作产生不利影响。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/688689_20240326_MAW7.pdf
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2024-03-26 00:00│银河微电（688689）：关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
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重要内容提示：
投资种类：金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品。
投资金额：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总金额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）的
闲置自有资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用。
已履行的审议程序：公司第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现
金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司
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