公司公告☆ ◇688699 明微电子 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-20 00:00│明微电子（688699）：中信建投关于明微电子2023年度持续督导工作现场检查报告
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“明微电子”或“公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规规定，于2024 年 3 月 25 日至 2024 年 3 月 27 日对公司进行了现场检查。现将本
次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐人于 2024 年 3 月 25 日至 2024 年 3 月 27 日对明微电子进行了现场检查，参加人员为保荐代表人龙敏，项目组成员方
英健、陈基伟。
在现场检查过程中，保荐人结合明微电子的实际情况，查阅、收集了明微电子有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访
谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东及其他关联方资金往
来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
保荐人查阅了公司 2023 年度的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露制度、公司内幕信息知情人管理制度、内部机构设置、内部审计制度等文件，对三会运
作情况进行了核查，并对部分董事、高级管理人员进行了访谈。
核查意见：
明微电子的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕信息知情人管理制度已经建立并有效执行，公司治理
机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合
规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有
效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
保荐人查阅了公司 2023 年度对外公开披露文件，并对公告文件内容及对应的文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文
件、政府补助、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查。
核查意见：
明微电子 2023 年度严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各
项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
保荐人查阅了公司关联交易管理制度、对外担保管理制度等文件，查看了公司主要经营场所，查阅了主要管理层人员名单、机构
设置文件、关联交易合同、对外担保合同、对外往来的账务情况等资料，并与公司相关人员访谈沟通。
核查意见：
明微电子资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
保荐人取得了募集资金管理制度、募集资金账户台账、三方监管协议、银行对账单及重大资金支出的相关银行凭证、合同文件；
查阅了公司有关募集资金的对外披露文件、内部决策程序等相关文件；对公司高级管理人员进行访谈，核查了募投项目的募集资金使
用进度以及项目实施情况。
核查意见：
明微电子较好地执行了募集资金管理制度，募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在被控股股
东和实际控制人占用的情形，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况：
保荐人查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度及相关决策文件、合同及信息披露文件，取得了公司定
期报告和征信报告，访谈了公司高级管理人员。
核查意见：
明微电子已对关联交易、对外担保、重大对外投资制定了健全的内部控制制度，2023 年度不存在违规关联交易、对外担保及重
大对外投资的情况。
（六）经营情况
核查情况：
保荐人向公司管理层访谈了解了公司 2023 年的经营情况，查看了公司经营场所，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经
营情况，基本行业公开材料、公司定期报告披露的经营情况等内容，分析了公司所在行业发展情况以及公司主营业务开展情况。
核查意见：
明微电子 2023 年度经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司本身经营情况正常，保持了较为稳定的持续经营能
力；公司主营业务的市场前景、行业经营环境受下游需求影响有一定波动，经营业绩较 2022 年显著下滑，与同行业可比公司情况基
本一致。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）建议公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真实、准确、完整、公平、及时；
（二）建议公司持续关注募集资金的使用情况，对使用募集资金补充流动资金的行为应严格遵守法律法规的相关规定。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现明微电子存在根据《证券发行上市保荐业务管理法》及交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交
易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐人本次现场检查工作中，明微电子积极提供所需文件资料，安排保荐人与明微电子相关人员访谈以及实地调研，为保荐人
的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐人认为：明微电子 2023 年度在公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东及其他关联方资金
往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/688699_20240420_S0PC.pdf
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2024-04-20 00:00│明微电子（688699）：关于以集中竞价交易方式回购公司股份达到总股本2%暨回购进展公告
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回购方案首次披露日 2024/2/21
回购方案实施期限 2024/2/19~2025/2/18
预计回购金额 5,000万元~10,000万元
回购用途 □减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
√为维护公司价值及股东权益
累计已回购股数 2,281,979股
累计已回购股数占总股本比例 2.07%
累计已回购金额 6,394.59万元
实际回购价格区间 24.10元/股~30.16元/股
一、回购股份的基本情况
2024年 2月 19 日，深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）召开第六届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司
价值及股东权益。本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000万元（含）；回购价格不超过人
民币 45.00 元/股；本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12个月；用
于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3个月。
具体内容详见公司于 2024 年 2 月 21 日和 2024 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳市明微
电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份暨落实公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-008）和《
深圳市明微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-012）。
二、回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的相关规定，回购期间，公司在
回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起 3 个交易日内予以披露。现将公司回购股份的进展情况公告如下
：
截至 2024 年 4 月 19 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 2,281,979股，占公司
总股本的比例为 2.07%，回购成交的最高价为 30.16 元/股，最低价为 24.10 元/股,支付的资金总额为人民币6,394.59万元（不含
印花税、交易佣金等交易费用）。
上述回购股份事项符合法律法规的规定及公司回购股份方案。
三、其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/688699_20240420_SHCE.pdf
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2024-04-10 00:00│明微电子（688699）：关于以集中竞价交易方式回购公司股份达到总股本1%暨回购进展公告
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回购方案首次披露日 2024/2/21
回购方案实施期限 2024/2/19~2025/2/18
预计回购金额 5,000万元~10,000万元
回购用途 用于员工持股计划或股权激励、为维护公司价值
及股东权益
累计已回购股数 1,110,099股
累计已回购股数占总股本比例 1.01%
累计已回购金额 3,263.24万元
实际回购价格区间 28.20元/股~30.16元/股
一、 回购股份的基本情况
2024 年 2 月 19 日，深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）召开第六届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及维护公
司价值及股东权益。本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；回购价格不超过人
民币 45.00元/股；本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12个月；用于
维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3个月。
具体内容详见公司于 2024 年 2 月 21 日和 2024 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳市明微
电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份暨落实公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-008）和《
深圳市明微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-012）。
二、 回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的相关规定，回购期间，公司在
回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起 3个交易日内予以披露。现将公司回购股份的进展情况公告如下
：
截至 2024年 4月 9日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 1,110,099股，占公司总股
本的比例为 1.01%，回购成交的最高价为 30.16元/股，最低价为 28.20元/股,支付的资金总额为人民币 3,263.24万元（不含印花税
、交易佣金等交易费用）。
上述回购股份事项符合法律法规的规定及公司回购股份方案。
三、 其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-10/688699_20240410_RS2V.pdf
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2024-04-03 00:00│明微电子（688699）：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告
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回购方案首次披露日 2024/2/21
回购方案实施期限 2024/2/19~2025/2/18
预计回购金额 5,000万元~10,000万元
回购用途 用于员工持股计划或股权激励、为维护公司价值
及股东权益
累计已回购股数 447,927股
累计已回购股数占总股本比例 0.41%
累计已回购金额 1,300.04万元
实际回购价格区间 28.20元/股~30.13元/股
一、回购股份的基本情况
2024 年 2 月 19 日，深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）召开第六届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及维护公
司价值及股东权益。本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000万元（含）；回购价格不超过
人民币 45.00 元/股；本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月；
用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。
具体内容详见公司于 2024 年 2 月 21 日和 2024 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳市明微
电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份暨落实公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-008）和《
深圳市明微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-012）。
二、回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的相关规定，公司在回购股份期
间，应当在每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：
截至 2024 年 3 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 447,927股，占公司总
股本的比例为 0.41%，回购成交的最高价为 30.13元/股，最低价为 28.20元/股,支付的资金总额为人民币 1,300.04万元（不含印花
税、交易佣金等交易费用）。
上述回购股份事项符合法律法规的规定及公司回购股份方案。
三、其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-03/688699_20240403_69OZ.pdf
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2024-03-27 00:00│明微电子（688699）：关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告
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重要内容提示：
● 2024年 3 月 26日，深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式首次回购公司股份 94,725 股，占公司总股本 110,064,640 股的比例为 0.0861%，回购成交的最高价为 29.65 元/
股，最低价为 29.20 元/股，成交总金额为人民币2,787,591.30元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
一、回购股份的基本情况
2024年 2月 19 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意
以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未
来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000
万元（含），不超过人民币 10,000万元（含）；回购价格不超过人民币 45.00元/股；本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份
期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本
次回购方案之日起不超过 3个月。
具体内容详见公司于 2024年 2月 21日和 2024年 2月 24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳市明微电子股
份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份暨落实公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-008）和《深圳市
明微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-012）。
二、首次实施回购股份的基本情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，现将公司首次回购
股份情况公告如下：
2024年 3月 26 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份 94,725股，占公司总股本 110,06
4,640股的比例为 0.0861%，回购成交的最高价为 29.65元/股，最低价为 29.20元/股，成交总金额为人民币2,787,591.30元（不含
印花税、交易佣金等交易费用）。
三、其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定及公司回
购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-27/688699_20240327_W3EL.pdf
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2024-03-06 00:00│明微电子（688699）：广东华商律师事务所关于明微电子2024年第一次临时股东大会的法律意见书
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明微电子（688699）：广东华商律师事务所关于明微电子2024年第一次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-06/688699_20240306_MLK3.pdf
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2024-03-06 00:00│明微电子（688699）：2024年第一次临时股东大会决议公告
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本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2024年 3月 5日
（二） 股东大会召开的地点：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道015号国微研发大楼三层
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 13
普通股股东人数 13
2、出席会议的股东所持有的表决权数量 60,766,291
普通股股东所持有表决权数量 60,766,291
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） 55.2096
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） 55.2096
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长王乐康先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规
定。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 5 人，出席 5人；
2、 公司在任监事 3 人，出席 3人；
3、公司董事会秘书郭王洁女士出席本次股东大会，其他高管均列席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 累积投票议案表决情况
1、 关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案
议案序 议案名称 得票数 得票数占出席 是否
号 会议有效表决 当选
权的比例（%）
1.01 关于补选张岩先生为公司第六届董事 60,726,291 99.9341 是
会非独立董事的议案
1.02 关于补选张方砚先生为公司第六届董 60,726,291 99.9341 是
事会非独立董事的议案
2、 关于补选公司第六届董事会独立董事的议案
议案序 议案名称 得票数 得票数占出席 是否
号 会议有效表决 当选
权的比例（%）
2.01 关于补选王宝森先生为公司第六届董 60,726,291 99.9341 是
事会独立董事的议案
（二） 涉及重大事项，应说明 5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1.01 关于补选张岩先生为 1,028 96.2579
公司第六届董事会非 ,930
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