公司公告☆ ◇688776 国光电气 更新日期：2024-05-04◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│国光电气（688776）：2023年度财务报表审计报告-中汇会审[2024]
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国光电气（688776）：2023年度财务报表审计报告-中汇会审[2024]。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│国光电气（688776）：对外担保管理办法
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第一条 为规范成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据
《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《成都国光电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制订本办法。
第二条 本办法所述的对外担保系指公司为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履
行债务或者承担其他担保责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。
对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。
第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经
公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保应当遵守的规定
第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及
日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第七条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 除本办法第七条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第九条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十条 公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务总监及其下属
财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务总监及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
第十二条 公司财务总监及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风
险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
第十三条 公司董事会秘书在收到财务总监及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十四条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本办法以及其他相关规范性文件的规定组
织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外
部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十六条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请
（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十七条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十八条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十九条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十条 公司财务总监及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记
备案管理。
第二十一条 公司财务总监及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请
书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况
表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十二条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披
露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
第二十三条 公司财务总监及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控
制。
公司对外提供担保，被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下，公司财务部应当及时向公司董事
会汇报。
公司对外提供担保，在被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其
偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第二十四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审
核批准程序。
第二十五条 公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明
显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应当明确说明。
第五章 法律责任
第二十六条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当
的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十七条 本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行
使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附则
第二十八条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本办法的相关规定。公司控股子公司应在其董事会
或股东大会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行对外担保审议程序。
第二十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。
第三十条 本办法与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、
《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。
第三十一条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效。
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2024-04-26 00:00│国光电气（688776）：第八届监事会第十一次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于 2024 年 4 月 25 日以现场会议方式召开。本
次会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，本次会议由监事会主席曾琛先生主持。本次监事会会议的召集和召开程序符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都国光电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出
的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
监事会意见：公司 2024 年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关要求，符
合《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2024 年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所《关于做好科创板上市公司 2024 年第一季度报告披露工作的重要提醒
》等有关规定的要求。公司2024 年第一季度报告公允地反映了公司 2024 年第一季度的财务状况和经营成果；
全体监事保证公司 2024 年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任；
在提出本意见前，未发现参与公司 2024 年第一季度报告编制的人员和审议人员有违反保密规定的行为。
监事会一致同意该报告。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司 2024 年第一季度报告》。
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2024-04-26 00:00│国光电气（688776）：规范与关联方资金往来的管理制度
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第一条 为规范成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保
护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《成都国光电气股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度
。
第二条 本制度所称的关联方是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指
除公司以及公司控制的企业以外，控股股东、实际控制人控制的其他企业。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代公司关联方偿还债务而支付的资
金；有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权；为关联方开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票；以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，维护公司资金和财产安全，预防、发现并制止公司关联方占用公司资金
。
第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
（一）为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托关联方进行投资活动；
（四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所认定的其他方式。
第七条 公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《关联交易管理制度》等有关法律、法规、规范性文件进行决策和实施。
第八条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非
经营性资金往来情况。公司内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。
第三章 职责和措施
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照
《公司章程》《成都国光电气股份有限公司董事会议事规则》《成都国光电气股份有限公司监事会议事规则》《成都国光电气股份有
限公司总经理工作细则》《关联交易管理制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人
、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。
第十二条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司
关联方的非经营性占用资金的情况发生。内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行
情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正
常进行。
第十三条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或
者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在关联方资金占用情况出
具专项说明并如实披露。
第十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说
明，公司应就专项说明做出公告。
第十四条 公司股东大会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理制度》所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方
通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联
交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止
侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼
，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事
会不履行时，监事会可代为履行。
第十六条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，并及时处理。
第四章 责任追究及处分
第十七条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容
公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律
的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任
的程序。公司监事会切实履行好监督职能。
第十八条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政
及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权利视情形追究相关责任人的法
律责任。
第十九条 公司应规范并尽可能减少关联交易，处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应严格限制公司关联方占用公司资
金。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，或与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和《公司章程》相抵触的，根据有关法律、法规、
规章和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度公司由董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688776_20240426_TEDX.pdf
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2024-04-26 00:00│国光电气（688776）：关联交易管理制度
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国光电气（688776）：关联交易管理制度。
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2024-04-26 00:00│国光电气（688776）：募集资金管理制度
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国光电气（688776）：募集资金管理制度。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688776_20240426_DP6U.pdf
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2024-04-26 00:00│国光电气（688776）：独立董事工作制度
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国光电气（688776）：独立董事工作制度。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688776_20240426_K6QA.pdf
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2024-04-26 00:00│国光电气（688776）：关于独立董事公开征集委托投票权的公告
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重要内容提示：
征集投票权的起止时间：2024 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月 11 日
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”
）的有关规定，并按照成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李中华先生作为征集人，就
公司拟于 2024 年 5 月 16 日召开的 2023 年年度股东大会审议的 2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投
票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李中华先生，其基本情况如下：
李中华，男，工科硕士和军事指挥学硕士。1983 年-1989 年，在空军飞行学院和作战部队先后担任飞行员、飞行中队长；1989
年-2005 年，在空军试飞团和俄罗斯国家试飞院先后担任试飞员、大队长、参谋长和飞行教官；2005 年-2009 年，在空军装备部科
订部和成空装备部担任副部长；2009-2017 年，在空军司令部军训部和空军指挥学院训练部担任副部长；2018 年 8 月至 2022 年 1
2 月，在四川滕盾科技有限公司担任副总经理；2020 年 6 月至今，就职于成都国光电气股份有限公司担任独立董事。
征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、
主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2024 年 4 月 15 日召开的第八届董事会第十次会议，并且对《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并同意公司董事会将以上事项提
交股东大会审议。
征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心骨干的长效激励机制，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的
条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2024 年 5 月 16 日 14 时
2、网络投票时间：2024 年 5 月 16 日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（二）会议召开地点
成都国光电气股份有限公司会议室。
（三）需征集委托投票权的议案
议案 议案名称
序号
非累积投票议案
1 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3 《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召
开 2023 年年度股东大会的通知》。
三、征集方案
（一）征集对象
截至 2024 年 5 月 9 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司
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