公司公告☆ ◇688787 海天瑞声 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│海天瑞声（688787）：关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的公告
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北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4 月 25日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于终止 2023年度向特定对象发行 A股股票事项的议案》。具体情况如下：
一、关于 2023 年度向特定对象发行 A股股票的基本情况
公司于 2023年 6月 21日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票事项的相关议案。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
公司于 2023 年 7 月 7 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的相关议
案，具体内容详见公司于 2023年 7月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。二、关于终止 2023 年度向
特定对象发行 A股股票事项的原因
自公司披露关于 2023年度向特定对象发行 A股股票预案以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进本次向特定对象
发行股票事项的各项工作，综合考虑公司自身实际情况、战略发展安排及当前行业市场情况等各方面因素，经与中介机构等相关各方
充分沟通和审慎分析，公司决定终止本次向特定对象发行A股股票事项，并向上海证券交易所申请撤回本次发行的申请文件。
三、关于终止 2023 年度向特定对象发行 A股股票事项的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024年 4月 25日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于终止 2023年度向特定对象发行 A股股票事项的议
案》，同意终止 2023年度向特定对象发行 A股股票事项。
鉴于公司 2023年第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜，本事项无需提交公
司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2024年 4月 25日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的
议案》，监事会认为公司本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，同意终止 2023 年度向特定对象发行 A股股票事项。
四、关于终止 2023 年度向特定对象发行 A股股票事项对公司的影响
本次终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项，系公司综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素作出的审慎决策，不
会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688787_20240426_BSVD.pdf
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2024-04-26 00:00│海天瑞声（688787）：关于续聘会计师事务所的公告
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2012年 3月 2日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
首席合伙人 谭小青 上年度末合伙人数量 245
上年末执业人员 注册会计师 1656
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 660
2022 年业务收入 业务收入总额 39.35亿元
（经审计） 审计业务收入 29.34亿元
证券业务收入 8.89亿元
2022 年上市公司 客户家数 366
（含 A、B股）审 审计收费总额 4.62亿元
计情况 涉及主要行业 制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、
交通运输、仓储和邮政业
本公司同行业上市公司审计客户家数 32
2、投资者保护能力
2023 年末，信永中和累计已计提职业风险基金与购买的职业保险累计赔偿限额之和超过 2亿元，职业风险基金计提及职业保险
购买符合相关规定。
近三年没有因在执业行为相关的民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截止 2023 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12
次、自律监管措施 2 次和纪律处分 0 次。35 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 12
次、自律监管措施 3次和纪律处分 1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目组 姓名 何时成为 何时开始 何时开始在 何时开始 近三年签署或复核上市公司
成员 注册会计 从事上市 本所执业 为本公司 审计报告情况
师 公司审计 提供审计
服务
项 目 合 梅秀琴 2008年 2010年 2020年 2022年 超过 3家
伙人
签 字 注 梅秀琴 2008年 2010年 2020年 2022年 超过 3家
册 会 计
师 刘红志 2005年 2002年 2023年 2023年 1家
质量 控 刘宇 2008年 2008年 2008年 2021年 超过 10家
制复 核
人
2、诚信记录
上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等
的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司 2023 年度的审计费用为人民币 80 万元，其中财务报告审计费用为 60万元，内部控制审计费用为 20 万元。2024 年审计
费用为 80 万元，定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入
的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层签署相关服务协议等事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了
信永中和会计师事务所的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司
提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。公司本次续聘审计机构，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定
，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构
，并将此议案提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2024年 4月 25日召开第二届董事会第二十四次会议，以 9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》。
（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688787_20240426_Q6C3.pdf
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2024-04-26 00:00│海天瑞声（688787）：关于2023年度利润分配方案的公告
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重要内容提示：
每股分配比例：北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股
，不以资本公积转增股本。
公司 2023 年度利润分配方案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司
2023 年年度股东大会审议。
本年度拟不进行利润分配，主要原因为 2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，不符合《北京海天瑞声科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）利润分配条件的相关规定。
一、利润分配预案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-3,038.52 万元，
2023年末母公司可供分配利润为人民币 2.01亿元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现
金分红》等的有关规定，并结合《公司章程》第一百五十八条第（二）项之“3、现金分红的具体条件和比例”规定，公司实施现金
分红的条件为：公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值，若公司无重大投资或重大支出事项（指金额占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500万元），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
鉴于公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润为负，公司不满足现金分红的条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地
维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司 2024 年经营计划和资金需求，经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会
第二十三次会议决议，拟定 2023年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本，本次利润分配方案尚
需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年 4月 25 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，以同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果，获全体董事一致通过，全体董事同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司 2023年
年度股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年 4月 25 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，监事会认为
公司 2023年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》对利润分配的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于
公司持续、稳定、健康发展。监事会同意 2023 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
公司 2023 年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的现金流及正常经营活动产生影响。该利润分配方案尚需公
司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688787_20240426_50OU.pdf
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2024-04-26 00:00│海天瑞声（688787）：第二届监事会第二十三次会议决议公告
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一、 监事会会议召开情况
北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4月 25日以现场会议与通讯相结合的方式在公司会议室召开
了第二届监事会第二十三次会议。本次会议通知已于 2024年 4月 15 日以邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席张小
龙先生主持。会议应到监事 3人，实际参加会议监事 3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及
《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2023 年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允
地反映公司报告期内的财务状况和经营成果；公司《2023年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的各项规定；在公司监事会提出本意见前，监事会全体成员未发现公司参与《2023 年年度报告》及其摘要的编制和审议人
员有违反保密规定的行为。
监事会及全体监事保证公司《2023 年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声 2023年年度报告》《海天瑞声 2023年年度
报告摘要》。
（二）审议通过了《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司 2023 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求，准
确、完整地反映了 2023 年公司募集资金的存放、使用与管理情况，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致，符合《上市公
司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运
作》，不存在募集资金存放和违规使用的情形，亦不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
我们同意公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》（公告编号：2024-022）。
（四）审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
截至 2023 年度内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
我们同意公司编制的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声 2023年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》
公司 2023 年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》对利润分配的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有
利于公司持续、稳定、健康发展。
监事会同意 2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于 2023年度利润分配方案的公告》（公
告编号：2024-020）。
（七）审议通过了《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
（八）审议《关于确认 2023年度监事薪酬金额及 2024年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：全体监事回避表决，本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
监事会认为公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；《2024年第一季度报告
》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事
项；《2024年第一季度报告》编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会保证公司《2024
年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、
准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海天瑞声 2024年第一季度报告》。
（十）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不
存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次激励计划作废部分不得归属的限制性股票。具体内容详见公司同日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号-2024-024）。
（十一）审议通过了《关于终止 2023年度向特定对象发行 A股股票事项的议案》
监事会认为：公司本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形，同意终止 2023年度向特定对象发行 A股股票事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票事项的公告》（公告编号-2024-026）。
三、 备查文件
《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议》。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688787_20240426_UG6P.pdf
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2024-04-26 00:00│海天瑞声（688787）：关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
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北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 20
22年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《
关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海天瑞声关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：2022-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张蔷薇女士作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会
审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 29 日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期
内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）披露了《海天瑞声监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023
）。
4、2022 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案
）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《
海天瑞声关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
5、2022 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的预留授予日为
2023年 4 月 27 日，以 29.75 元/股的授予价格向 3 名激励对象授予 1.80 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立
意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
7、2023 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。
8、2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会出具了核查意见。
二、2022年限制性股票激励计划作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定和公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，经第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十三次会议审议，2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划“）本次作废 442,660 股限制性股票，截至 2023 年 12 月 31 日合计作废 537
,760 股限制性股票，具体情况如下：
1、本次激励计划的首次授予激励对象中，有 26 人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票作废失效
。
2、本次激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标超过触发值，未达到目标值，能够实现部分归属，归属比例
为 91.07%；同时有 5 名激励对象个人层面考核结果为“C”，个人层面部分归属，归属比例为 70.00%；不得归属的限制性股票作废
失效。
3、本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标未达到触发值，对应部分的限
制性股票不得归属，作废失效。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响
公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次激励计划作废部分不得归属的限制性股票。
五、律师结论性意见
本次激励计划部分限制性股票作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
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