资本运作☆ ◇000004 国华网安 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2019-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│智游网安 │ 128100.00│ ---│ 100.00│ ---│ 9000.00│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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彭瀛 281.13万 1.80 22.98 2022-06-30
郭训平 78.75万 0.50 27.00 2022-06-30
郑州众合网安信息科技有限 45.00万 0.29 17.86 2022-06-24
公司
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合计 404.88万 2.59
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【质押明细】
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│公告日期 │2022-07-02 │质押股数(万股) │281.13 │
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│质押占所持股(%) │22.98 │质押占总股本(%) │1.80 │
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│股东名称 │彭瀛 │
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│质押方 │周达铭 │
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│质押起始日 │2021-11-17 │质押截止日 │2023-04-30 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到持股5%以上股东彭瀛先│
│ │生及其一致行动人郭训平先生出具的《关于部分股份解除质押的告知函》，获悉彭瀛先│
│ │生及郭训平先生所持有的本公司部分股份已解除质押 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2022-07-02 │质押股数(万股) │78.75 │
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│质押占所持股(%) │27.00 │质押占总股本(%) │0.50 │
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│股东名称 │郭训平 │
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│质押方 │周达铭 │
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│质押起始日 │2021-11-17 │质押截止日 │2023-04-30 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到持股5%以上股东彭瀛先│
│ │生及其一致行动人郭训平先生出具的《关于部分股份解除质押的告知函》，获悉彭瀛先│
│ │生及郭训平先生所持有的本公司部分股份已解除质押 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2022-06-24 │质押股数(万股) │45.00 │
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│质押占所持股(%) │17.86 │质押占总股本(%) │0.29 │
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│股东名称 │郑州众合网安信息科技有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │广州未来生活指南饮食文化有限公司 │
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│质押起始日 │2022-06-15 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）近日接到公司│
│ │持股5%以上股东彭瀛的一致行动人郑州众合网安信息科技有限公司（以下简称“郑州众│
│ │合”）通知，获悉其将所持有的部分本公司股份办理了质押业务 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2023-10-28│委托理财
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重要内容提示：
1、投资品种：银行低风险的结构性存款产品和低风险的理财产品。
2、投资金额：不超过人民币1.00亿元（含本数），在上述额度内，资金可以循环滚动使
用。
3、特别风险提示：公司拟购买的结构性存款产品和理财产品属于低风险投资品种，公司
将根据经济形势、金融市场的变化适时适量的介入，但不排除此类产品受到市场波动的影响，
导致实际收益不及预期。敬请广大投资者注意投资风险。
深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开的第十一届
董事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同
意公司（包括纳入合并报表范围内的子公司，下同）使用总额度不超过人民币1.00亿元（含本
数）的闲置自有资金进行委托理财，期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效，并授权董
事长行使该项投资决策权，具体事项由财务管理部办理。
一、投资情况概述
1、投资目的：提高闲置资金的使用效率和收益水平。在确保资金安全、操作合法合规、
日常经营及主营业务发展不受影响的前提下，提高资金使用效率，增加现金资产收益。
2、投资金额：不超过人民币1.00亿元（含本数），在上述额度及投资期限内，资金可以
循环滚动使用。投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不超过上述投资额度。
3、投资方式：购买银行低风险的结构性存款产品和低风险的理财产品。
4、投资期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、资金来源：公司闲置自有资金。
（二）独立董事意见
公司及纳入合并报表范围内的子公司使用闲置自有资金进行委托理财履行了相应的审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《投资管理制度》等有关规定。
本次使用闲置自有资金进行委托理财不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司
股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用
效率。
公司独立董事同意公司及纳入合并报表范围内的子公司使用闲置自有资金不超过1.00亿元
额度进行委托理财事项。
本次使用闲置自有资金进行委托理财事项已经公司第十一届董事会2023年第四次临时会议
审议通过，本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
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2023-10-28│其他事项
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（一）机构信息
1、基本信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）成立于1999年1
月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A
座24层。具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、
上海、重庆、天津、河南等省市设有35家分支机构。
首席合伙人：姚庚春。中兴财光华2022年底有合伙人156人，截至2022年12月底全所注册
会计师812人；注册会计师中有325名签署过证券服务业务；截至2022年12月共有从业人员3099
人。
2022年中兴财光华业务收入100960.44万元，其中审计业务收入88394.40万元，证券业务
收入41145.89万元。出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费11134.
50万元，资产均值173.09亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑
业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。
本公司同行业上市公司审计客户6家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2022
年购买职业责任保险累计赔偿限额为11600.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之
和17740.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职
业保险购买符合相关规定。近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律
监管措施0次，纪律处分3次。66名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次
、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。均已按照要求完成整改并形成整改报
告。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人：侯胜利，2004年12月成为注册会计师，2017开始从事上市公司审计，2
017年4月开始在中兴财光华执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市
公司5家。
（2）质量控制复核人：逯文君，2006年7月成为注册会计师，2020开始从事上市公司审计
，2016年12月开始在中兴财光华执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核
上市公司5家。
（3）签字注册会计师：杜丽，2013年11月注册成为执业注册会计师，2018开始从事上市
公司审计，2017年11月开始在中兴财光华执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签
署或复核上市公司5家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受
到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。
3、独立性
拟聘任的中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能
影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。4、审计收费
2022年度审计费用为人民币120万元，其中财务报表审计费用90万元，内部控制审计费用3
0万元。
2023年度审计费用将按照市场公允合理的定价原则与中兴财光华协商确定，董事会提请股
东大会授权公司经营层根据2023年度的具体审计要求和审计范围，综合考虑实际审计工作投入
时间与人员等因素与中兴财光华协商确定相关费用。
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2023-07-07│其他事项
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2023年1月1日至2023年6月30日
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，随着外部经济环境的改善，公司营业收入较上年同期有所增长，营业总成本与
上年同期基本持平，公司亏损减少。
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2023-06-14│其他事项
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深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员
会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对深圳国华网安科技股份有限公司采取责令改正措施的
决定》（〔2023〕84号）,公司董事长兼总经理黄翔先生、财务总监陈金海先生、子公司北京
智游网安科技有限公司董事长彭瀛先生于近日收到深圳监管局下发的《深圳证监局关于对黄翔
、陈金海、彭瀛采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕85号），现将有关情况公告如下：
一、《行政监管措施决定书》（〔2023〕84号）的主要内容
“深圳国华网安科技股份有限公司:
经查，你公司存在以下问题:
一、虚构应收账款收回
2020年、2021年，你公司全资下属公司深圳爱加密科技有限公司的部分第三方代付回款最
终来源于业绩补偿义务人，构成虚构应收账款收回，不符合《上市公司信息披露管理办法》(
证监会令第182号，下同)第三条第一款的规定。
二、存货跌价准备计提不审慎
2019年起，你公司采购的部分设备作为发出商品一直存放于供应商仓库，公司对该批存货
管控有限且没有明确的后续销售计划，存在减值迹象，截至检查日公司尚未计提减值，影响存
货跌价准备计提的准确性，不符合《企业会计准则第1号--存货》的相关规定。
三、年报信息披露不准确
你公司年报编制工作不审慎，2021年年报中前五大客户销售金额披露不准确，不符合《上
市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
此外，你公司在董事会会议记录管理、股东大会会议记录管理、董事选任、高级管理人员
选聘、内幕信息知情人档案登记管理等方面存在不规范情形。
上述情形反映出你公司在公司治理、内部控制、信息披露、财务会计核算等方面规范运作
存在问题。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条和《上市公司现场检查规则》(证
监会公告〔2022〕21号)第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施
。你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交
书面整改报告。
一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、
勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务。
二、你公司应夯实财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会
计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。
三、你公司应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、信息披露、财务会计核算等方
面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平。
四、你公司应全面梳理第三方代付回款涉及业务的具体情况，按照企业会计准则的相关规
定依法合规处理。
如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出
行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议
诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”二、《行政监管措施决定书》（〔2023〕85号）的主
要内容
“黄翔、陈金海、彭瀛:
我局对深圳国华网安科技股份有限公司(以下简称国华网安)现场检查发现，国华网安存在
虚构应收账款收回、年报信息披露不准确、公司治理不规范、存货跌价准备计提不审慎等问题
，我局已对国华网安采取了责令改正的行政监管措施(行政监管措施决定书〔2023〕84号)。
2019年4月至今，黄翔担任国华网安董事长兼总经理，对上述问题负有主要责任；2019年6
月至今，陈金海担任国华网安财务总监，对虚构应收账款收回、存货跌价准备计提不审慎等事
项负有主要责任；2014年4月至今，彭瀛担任国华网安全资子公司北京智游网安科技有限公司
董事长，为国华网安收购智游网安的交易对手方和业绩补偿义务人，对虚构应收账款收回事项
负有主要责任。
根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款、《上市公司信息披露管理办法》(
证监会令第182号)第五十一条和第五十二条的规定，我局决定对黄翔、陈金海、彭瀛分别采取
出具警示函的行政监管措施。
如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出
行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议
诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”
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2023-05-25│其他事项
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公司申请撤销股票交易其他风险警示的事项尚需深圳证券交易所审核，能否获得深圳证券
交易所核准存在不确定性，公司目前尚未完成对深圳证券交易所《年报问询函》的回复，敬请
广大投资者注意投资风险。
深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日召开第十一届董
事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》，现
将有关情况公告如下：
一、公司股票前期被实施其他风险警示的情况
公司2021年度被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告
。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条，公司触及被实施“其他风险警示”的情
形，公司股票于2022年5月6日起被实施其他风险警示。
二、本次申请撤销其他风险警示的情况
截至本公告披露之日，公司2021年度内部控制否定意见涉及的相关缺陷已完成整改，相关
影响已消除，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度内部控制审计报告
否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第215042号
），并对公司2022年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（中兴财光华
审专字（2023）第215046号），公司内部控制能有效运行，上述报告详见公司于2023年4月29
日在巨潮资讯网上披露的公告。
公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的相关规定逐项自查，公司已不存
在被实施其他风险警示的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.5条规定，公司
符合申请撤销股票交易其他风险警示的条件，公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票实施
的其他风险警示。
三、独立董事意见
独立董事认为，公司2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项的影响已消除，相关内
部控制缺陷已得到整改，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制
出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》，公司内部控制能够有效运行，公司股票交易被
实施其他风险警示的事项影响已消除。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公
司已不存在被实施其他风险警示的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关于申请撤
销其他风险警示的条件。因此，我们同意公司向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示。
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2023-05-20│股权回购
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深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十一届董
事会第二次会议，2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整北京智游
网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的议案》及《关于提请股东大会授权
公司董事会全权办理业绩补偿相关事项的议案》，详见公司于2023年4月29日披露的《第十一
届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-009）、《关于调整北京智游网安科技有限
公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的公告》（公告编号：2023-015）及2023年5月20
日披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-022）。
根据公司与业绩承诺方彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技
合伙企业（有限合伙）、郑州众合网安信息科技有限公司签订的《补偿协议》及公司2022年年
度股东大会决议，公司将以人民币1.00元的总价定向回购注销业绩承诺方应补充补偿公司的股
份939474股，占公司回购前总股本的0.71%。
本次回购注销业绩补偿股份完成后，公司总股本将由132848008股减少至131908534股，注
册资本将由132848008元减少至131908534元。
本次公司回购注销部分股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关
法律法规的有关规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知书之日起三十日内，未接
到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债
权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公
司根据原债权文件的约定继续履行。各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根
据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证
明文件。
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2023-04-29│其他事项
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深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年4月27日
召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于北京智游网
安科技有限公司应收账款考核情况及补偿方案的议案》，现将有关情况公告如下：
一、发行股份购买北京智游网安科技有限公司股权的基本情况
2019年7月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司通过发行股份方式购买北京智游网安科技有
限公司（以下简称“智游网安”或“标的公司”）100%股权，交易价格为128100.00万元，发
行股份数量为81075941股。
2019年12月19日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳中国农大科技
股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818号）。2019年12月20
日，智游网安完成股权过户登记手续。2020年1月20日，本次交易涉及的81075941股新增股份
上市，公司总股本由83976684股增至165052625股。
二、应收账款考核及补偿约定
1、上市公司对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标
的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏
账准备期末余额。前述应收账款净额以上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所出具的标的公司2021年度审计报告或专项审核报告载明为准。
2、如标的公司在2022年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款仍未能完全回收
的，则彭瀛、郭训平和郑州众合网安信息科技有限公司（“应收账款考核义务方”）应就未能
回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至2021年12月31日
经审计的应收账款净额*90%－标的公司截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。
应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就
上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，向上市公司支付补偿金。
3、若在2024年12月31日前，标的公司继续收回上述截至2021年12月31日应收账款差额部
分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后10个工作日内向应收账款考核义务方返还同等
金额补偿款。标的公司在2024年12月31日之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向
应收账款考核义务方返还补偿款。
4、应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有标的公司出
资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿
份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
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2023-04-29│其他事项
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深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年4月27日
召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整北京智
游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的议案》，本议案尚需提交公司20
22年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、发行股份购买北京智游网安科技有限公司股权的基本情况
2019年7月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司通过发行股份方式购买北京智游网安科技有
限公司（以下简称“智游网安”或“标的公司”）100%股权，交易价格为128100.00万元，发
行股份数量为81075941股。
2019年12月19日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳中国农大科技
股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818号）。2019年12月20
日，智游网安完成股权过户登记手续。2020年1月20日，本次交易涉及的81075941股新增股份
上市，公司总股本由83976684股增至165052625股。
二、业绩承诺及补偿约定
1、承诺利润指标
在上述重大资产重组中，业绩承诺方彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海
横琴普源科技合伙企业（有限合伙）、郑州众合网安信息科技有限公司承诺，智游网安2019年
度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民
币9000万元、11700万元、15210万元。
2、补偿约定
如标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式
进行补偿，具体计算公式为：
当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利
润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷本次交易股份发行价格－
业绩承诺方累计已补偿股份。
应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计
持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向本公司进
行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲
回。
本公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与
减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的本公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方
因本公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。
若本公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前向本公司返还业
绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=
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