资本运作☆ ◇000010 美丽生态 更新日期:2024-05-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2019-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│福建省隧道工程有限│ 8966.00│ ---│ 19.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
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│美佳(平潭)文化旅│ 2800.00│ ---│ 70.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│游发展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充流动资金 │ 7.24亿│ 21.47万│ 7.23亿│ 99.94│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-07-22 │
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│关联方 │香港佳源集团有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、本次交易概述 │
│ │ 2023年7月21日,深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)召开第十一届董事 │
│ │会第七次会议补充审议通过了《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》,同意注销公司控│
│ │股子公司美丽振兴(平潭)有限公司(以下简称“美丽振兴”)。 │
│ │ 美丽振兴系由公司与香港佳源集团有限公司(以下简称“香港佳源”)共同出资设立。│
│ │香港佳源系公司实际控制人沈玉兴先生控制的企业,故本次注销美丽振兴构成关联交易,庞│
│ │博先生作为关联董事对该议案进行了回避表决。 │
│ │ 本次注销事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准,不构成│
│ │《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、公司名称:香港佳源集团有限公司 │
│ │ 2、公司性质:私人股份有限公司 │
│ │ 3、公司地址:中国香港特别行政区屯门新合里3号汇贤一号隽峰2楼205室 │
│ │ 4、已发行股本:HK$990000.00 │
│ │ 5、成立日期:2008年04月29日 │
│ │ 6、公司编号:1232309 │
│ │ 7、股权结构:佳源投资管理有限公司出资990000港元股本,占100.00%权益。 │
│ │ 8、主营业务:以从事投资控股为主业。 │
│ │ 9、主要财务数据(未经审计):截至2022年12月31日,香港佳源资产总额为542734万 │
│ │元,净资产为26265万元,2022年1-12月实现营业收入为12万元,净利润为7720万元。 │
│ │ 10、关联关系说明:香港佳源为公司实际控制人沈玉兴先生控制的企业,与公司构成关│
│ │联关系。 │
│ │ 三、注销控股子公司的基本情况 │
│ │ 1、公司名称:美丽振兴(平潭)有限公司 │
│ │ 2、成立日期:2019年04月09日 │
│ │ 3、注册地址:福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心3号楼2801-05 │
│ │ 4、法定代表人:陈飞霖 │
│ │ 5、注册资本:8000.00万元 │
│ │ 6、经营范围:许可项目:各类工程建设活动;食品经营;出版物零售(依法须经批准 │
│ │的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证│
│ │件为准)一般项目:休闲娱乐用品设备出租;图书出租;美发饰品销售。(除依法须经批准│
│ │的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得在《外商投资准入负面清单》禁止外│
│ │商投资的领域开展经营活动) │
│ │ 7、股权关系:系公司70%控股子公司。 │
│ │ 8、信用状况:不是失信被执行人。 │
│ │ 9、主要财务指标:截至2023年3月31日,美丽振兴总资产为2572.72万元,净资产为679│
│ │.12万元,2023年1-3月营收收入为0万元,净利润为-3.12万元。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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深圳五岳乾坤投资有限公司 1.57亿 26.69 --- 2015-06-16
佳源创盛控股集团有限公司 2.72亿 23.66 81.98 2024-01-10
红信鼎通资本管理有限公司 4453.35万 5.43 100.00 2020-11-14
江阴鑫诚业展投资管理企业 3912.20万 4.77 100.00 2020-11-14
(有限合伙)
重庆瑞达投资有限公司 355.68万 0.43 --- 2013-03-05
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合计 5.16亿 60.98
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-01-10 │质押股数(万股) │6000.00 │
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│质押占所持股(%) │18.57 │质押占总股本(%) │5.22 │
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│股东名称 │佳源创盛控股集团有限公司 │
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│质押方 │中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司 │
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│质押起始日 │2020-10-22 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │近日,深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)通过中国证券登记结算有限责│
│ │任公司深圳分公司系统查询,获悉佳源创盛及其一致行动人浙江佳源所持有的公司股份│
│ │部分股份解除了冻结、质押 │
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│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2022-06-30 │质押股数(万股) │19000.00 │
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│质押占所持股(%) │53.04 │质押占总股本(%) │17.95 │
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│股东名称 │佳源创盛控股集团有限公司 │
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│质押方 │福州嘉泰富企业管理有限公司 │
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│质押起始日 │2022-06-28 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月29日接到公司控股股东 │
│ │佳源创盛控股集团有限公司(以下简称“佳源创盛”)通知,获悉其所持公司部分股份│
│ │被质押 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│深圳美丽生│福建美丽生│ 2.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│态股份有限│态建设集团│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │有限公司及│ │ │ │ │ │ │ │
│ │其全资或控│ │ │ │ │ │ │ │
│ │股子公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│深圳美丽生│福建美丽生│ 1.79亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│态股份有限│态建设集团│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │有限公司及│ │ │ │ │ │ │ │
│ │其全资或控│ │ │ │ │ │ │ │
│ │股子公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│深圳美丽生│福建美丽生│ 4000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│态股份有限│态建设集团│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │有限公司及│ │ │ │ │ │ │ │
│ │其全资或控│ │ │ │ │ │ │ │
│ │股子公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│深圳美丽生│福建美丽生│ 2140.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│态股份有限│态建设集团│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │有限公司及│ │ │ │ │ │ │ │
│ │其全资或控│ │ │ │ │ │ │ │
│ │股子公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│深圳美丽生│福建美丽生│ 2000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│态股份有限│态建设集团│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │有限公司及│ │ │ │ │ │ │ │
│ │其全资或控│ │ │ │ │ │ │ │
│ │股子公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│深圳美丽生│常州森林实│ ---│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│态股份有限│业投资有限│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │公司及其全│ │ │ │ │ │ │ │
│ │资或控股子│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│深圳美丽生│美丽生态科│ ---│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│态股份有限│技(深圳)│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │有限责任公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司及其全资│ │ │ │ │ │ │ │
│ │或控股子公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-05-10│对外投资
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一、对外投资概述
根据公司未来战略发展规划的需要,为了在业务拓展、资本运作及资金运营等方面实现新
的突破,公司控股子公司美丽生态科技(深圳)有限责任公司(以下简称“美丽深科”)拟与
井冈山鼎睿投资管理有限公司、南昌市政公用海外投资管理有限公司、海南洲泉农业旅游开发
有限公司、贵州亿百达建设发展有限公司共同投资设立鼎仑(深圳)企业管理中心(有限合伙
)(以下简称“合伙企业”,最终名称以工商核准为准)。合伙企业合伙人认缴出资合计50,0
00万元,其中美丽深科作为有限合伙人认缴10,000万元,占认缴出资总额的20%。
公司于2024年5月9日召开第十一届董事会第十五次会议,审议并通过了《关于控股子公司
参与投资鼎仑(深圳)企业管理中心(有限合伙)的议案》。本次对外投资事宜在董事会权限
范围内,无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易和同业竞争,也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资前十二个月内,公司不存在将超
募资金用于永久性补充流动资金的情形。
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2024-04-27│对外担保
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一、申请授信并提供担保情况概述
为满足公司及子公司融资及日常业务的资金需求,简化公司会务,提高管理效率,公司及
子公司拟向金融机构及类金融企业申请总金额不超过人民币15亿元的综合授信额度(最终以各
金融机构及类金融企业实际审批的额度为准),上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期
或者续约。综合授信包括但不限于非流动资金贷款(项目建设、资产收购贷款等)、流动资金
贷款、银行承兑汇票、保函、应收账款质押、应收账款转让再回购、商业票据贴现、商业保理
、并购贷款、债权转让、资产重组等融资方式。授信期限为自股东大会审议通过之日起至2024
年年度股东大会召开之日止。授信额度在授信期限内可循环使用。
同时,公司拟为上述授信额度提供总额度不超过人民币15亿元的担保。授权的担保范围包
括但不限于公司对合并报表范围内的子、孙公司的担保,子、孙公司对公司的担保,子、孙公
司之间的担保,担保的方式包括但不限于保证、质押、抵押。上述担保额度包括新增担保及原
有担保的展期或者续约。担保额度的有效期限为自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东
大会召开之日止。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在上述授信额度及担
保范围内,根据公司实际经营情况的需要对公司及子公司的授信额度及相应担保额度进行调剂
,并签署相关担保协议及与上述融资授信相关的其他文件。本事项已经公司第十一届董事会第
十四次会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关规定,本议案尚需提交股
东大会审议。
二、担保额度预计情况
2、上述“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”为本次新增担保额度占公司2023年1
2月31日经审计归属于上市公司净资产的比例。
3、如在额度有效期内,公司合并报表范围内新增子公司也可以在上述担保额度内使用。
4、在上述额度内的担保事项实际发生时,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
四、担保协议的主要内容
公司将在担保实际发生时,在批准额度内签订担保合同。具体担保金额、担保期限等条款
将在上述范围内实施,具体以实际签署的合同为准。
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2024-04-27│其他事项
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深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月25日召开第十一届董事会
第十四次会议及第九届监事会第十一次会议,审议通过了《关于2023年度计提信用减值、资产
减值的议案》。现将具体情况公告如下:
(一)本次计提信用减值、资产减值的原因
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关规定,为更加真实、
准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和财务状况,公司及下属子公司对存货、合同
资产、应收账款、应收票据、其他应收款等资产进行了充分的清查、分析和评估,对可能发生
资产减值损失的资产计提减值准备。
(二)本次计提信用减值、资产减值的资产范围和金额
经公司及下属子公司对2023年末存在可能发生减值迹象的资产,范围包括存货、合同资产
、应收账款、应收票据、其他应收款等,进行了充分的清查和资产减值测试后,2023年度计提
各项资产减值准备合计人民币49,665.08万元,本次拟计提各项资产减值准备计入的报告期间
为2023年度。
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2024-04-27│其他事项
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根据深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》等制度,结合公司经
营规模等实际情况,公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案具体如下:
一、董事薪酬方案
1、公司董事长、副董事长采用年薪制:年薪=基本年薪+绩效工资,其中董事长基本年薪
为67万元,副董事长基本年薪为64万元,绩效工资依据考评结果发放;
2、公司独立董事每年津贴为15万元;
3、公司董事在公司任管理等其他职务的,按照所担任的职务领取薪酬;未担任公司管理
等其他职务的董事,不在公司领取薪酬。
二、监事薪酬方案
公司职工监事在公司按照其所担任的实际工作岗位领取薪酬,未担任实际工作职务的监事
,不在公司领取薪酬。
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2024-04-27│其他事项
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深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)2024年4月25日召开的第十一届董事会
第十四次会议和第九届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的
议案》,现将有关情况公告如下:
一、2023年度利润分配预案的主要内容
根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(勤信审字【2024】第
1399号),公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-49,888.31万元,截至2023年末公
司累计未分配利润仍为负值,故本年度公司不分红,亦不进行公积金转增股本。
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2024-03-09│诉讼事项
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一、累计诉讼、仲裁事项的基本情况
截至本公告披露日,除已披露的诉讼、仲裁事项外,公司及控股子公司连续十二个月累计
发生的诉讼、仲裁事项的案件共计7件,涉案金额合计为7300.67万元,占公司最近一期经审计
净资产的10.35%。
2、以上案件涉及金额与最终实际执行金额可能存在一定差异。
二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
三、前期已披露的小额诉讼进展情况
截止本公告披露日,公司前期已披露的小额诉讼案件发生了相应的进展。
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2024-03-08│股权冻结
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深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)近日通过中国证券登记结算有限责任公
司系统查询,获悉公司持股5%以上股东红信鼎通资本管理有限公司(以下简称“红信鼎通”)
及其一致行动人江阴鑫诚业展投资管理企业(有限合伙)(以下简称“江阴鑫诚”)持有公司
的部分股份被司法冻结。
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2024-02-27│其他事项
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深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年2月26日召开第十一届董事会
第十三次会议,审议通过了《关于选举吴树满先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议
案》《关于选举陈美玲女士为公司第十一届董事会董事候选人的议案》及《关于调整公司董事
会专门委员会委员的议案》,现将相关情况公告如下:
一、变更独立董事情况
公司独立董事刘伟英女士自2017年12月13日开始任职,连续担任公司独立董事及董事会下
设专门委员会相关职务已满六年,根据《上市公司独立董事管理办法》等规定,独立董事连任
时间不得超过六年,刘伟英女士任期届满后不再担任公司独立董事以及相关董事会专门委员会
委员职务。
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等法律法规及规章制度的规定,在公司股东
大会选举产生新任独立董事前,刘伟英女士将继续履行其作为独立董事及董事会相关专门委员
会委员的职责。
刘伟英女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责,为促进公司的规范运作和健康发展发挥了积
极作用,公司及公司董事会对刘伟英女士在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢!
为保证公司董事会的正常运行,经公司第十一届董事会提名委员会审查通过,公司于2024
年2月26日召开第十一届董事会第十三次会议,审议通过《关于选举吴树满先生为公司第十一
届董事会独立董事候选人的议案》,同意吴树满先生为公司第十一届董事会独立董事候选人(
简历详见附件),任期自股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会届满之日止。
截至本公告披露日,吴树满先生目前尚未取得上市公司独立董事资格证书,其本人已承诺
参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。本次选举独立董
事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
二、变更董事情况
公司董事会近日收到副董事长张龙先生的书面辞职报告,张龙先生因个人原因辞去公司董
事、副董事长及董事会专门委员会委员的职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定,辞
职将导致董事会人数少于法定人数,其辞职报告自股东大会选举产生新任董事后生效。
截至本公告披露日,在公司2023年限制性股票激励计划中,张龙先生已获授但尚未归属的
限制性股票为700万股,占公司总股本的0.61%。其所持股份将继续严格遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定进行管理。
张龙先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责,为促进公司的规范运作和健康发展发挥了积极
作用,公司及公司董事会对张龙先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢!
为保证公司董事会的正常运行,经公司第十一届董事会提名委员会审查通过,公司于2024
年2月26日召开第十一届董事会第十三次会议,审议通过《关于选举陈美玲女士为公司第十一
届董事会董事候选人的议案》,同意陈美玲女士为公司第十一届董事会董事候选人(简历详见
附件),任期自股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会届满之日止。
本次选举董事后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不
超过公司董事总数的二分之一。
三、调整董事会专门委员会委员情况
鉴于公司董事会成员可能发生变动,为保证公司第十一届董事会各专门委员会正常有序开
展工作,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,拟调整公司第十一届董事会各专门委员
会委员。调整后各专门委员会人员组成情况如下:
1、战略委员会成员:陈飞霖(召集人)、徐守浩、吴树满;
2、提名委员会成员:陈飞霖(召集人)、徐守浩、吴树满;
3、薪酬与考核委员会成员:吴树满(召集人)、徐守浩、庞博;
4、审计委员会成员为:徐守浩(召集人)、吴树满、陈飞霖。
上述董事会专门委员会委员调整将在吴树满先生经公司股东大会选举为独立董事通过后正
式生效。调整后的专门委员会成员任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满
之日止。
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2024-02-27│股权冻结
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截至目前,公司控股股东佳源创盛控股集团有限公司(以下简称“佳源创盛”)累计被轮
候冻结股份数量为2736979449股,占其所持公司股份总数的比例为846.93%,占公司总股本的
比例为238.07%。请投资者注意相关风险。
近日,深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)通过中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司系统查询,获悉佳源创盛所持有的公司股份新增轮候冻结。
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2024-02-08│其他事项
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深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司董事、副董事长张龙先
生家属的通知,张龙先生因个人原因正在接受司法机关的调查,不能正常履职。
张龙先生为公司的现任董事、副董事长、审计委员会委员。本次接受调查的事项系张龙先
生个人事项,公司的其他董事均可正常履职,不会影响公司日常生产经营活动。公司将持续关
注上述事件的进展情况,严格按照监管要求及时履行信息披露义务
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