资本运作☆ ◇000038 大通退 更新日期：2023-07-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│上海樱煊生物科技有│ 6635.00│ ---│ 51.00│ ---│ -288.25│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│移动广告营销网络建│ 2.35亿│ 0.00│ 1205.04万│ 100.00│ ---│ 2018-06-01│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│至美移动数字营销综│ 2.40亿│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│合服务平台升级项目│ │ │ │ │ │ │
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│研发中心项目 │ 5130.95万│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│户外媒体联屏联播网│ 11.45亿│ 0.00│ 1.29亿│ 100.00│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│WIFI布点项目 │ 1.48亿│ 0.00│ 72.00万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│宴会厅LED显示屏项 │ 1.08亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│支付收购对价 │ 7.93亿│ 0.00│ 7.93亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-03-25 │
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│关联方 │青岛亚星实业有限公司 │
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│关联关系 │公司股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │1、2016年12月，公司与国民信托有限公司签订《远期收购及差额补足协议》，根据协议， │
│ │公司对合伙企业优先级合伙人国民信托投资本金及预期投资收益（本息合计不超过63618.5 │
│ │万元）负有远期收购及差额补足义务。该协议于2021年12月21日到期，若公司收到要求履行│
│ │相关差额补足义务的通知，公司存在按照通知内容履行相关差额补足义务的风险（优先级合│
│ │伙人退出时的实际出资加未能从合伙企业分配的预期收益，预期投资收益率为6.83%/年）。│
│ │ 2017年9月，公司与华龙证券有限公司签订《远期收购及差额补足协议》，根据协议， │
│ │公司对合伙企业优先级合伙人华龙证券投资本金及预期投资收益（本息合计不超过55050万 │
│ │元）负有远期收购及差额补足义务。该协议于2022年9月28日到期，若公司收到要求履行相 │
│ │关差额补足义务的通知，公司存在按照通知内容履行相关差额补足义务的风险（优先级合伙│
│ │人退出时的实际出资加未能从合伙企业分配的预期收益，预期投资收益率为7.35%/年）； │
│ │ 2.2023年3月23日，公司董事会决议审议通过关于拟签署《远期收购及差额补足协议》 │
│ │相关补充协议的议案，公司拟与上述《远期收购及差额补足协议》涉及的优先级合伙人签订│
│ │《远期收购及差额补足协议》的相关补充协议，拟将杭州通育投资合伙企业（有限合伙）远│
│ │期收购日变更为2024年10月31日，将杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）远期收购日变更为│
│ │2024年9月21日。但根据补充协议，若存在补充协议约定的特定情形（公司未能于2023年6月│
│ │30日前满足撤销退市风险警示的条件；股东姜剑、朱兰英、青岛亚星拟减持其持有的深大通│
│ │股份及/或其持有的深大通股份拟被处置，导致深大通实际控制人发生了实质变更的；优先 │
│ │级合伙人未按期足额收到任何一期预期投资收益款等，公司特定情形见下文补充协议主要内│
│ │容），优先级合伙人有权要求公司提前履行收购优先级合伙人所持有的合伙企业全部或部分│
│ │财产份额的义务，公司则存在提前履行远期收购及差额补足义务导致大额资金流出的风险；│
│ │ 3、因前述补充协议的签署尚需经过股东大会审议，关联股东青岛亚星实业有限公司及 │
│ │其一致行动人需回避表决，前述事项能否经股东大会表决通过存在不确定性。 │
│ │ 一、杭州通育投资合伙企业（有限合伙）涉及的《远期收购及差额补足协议》 │
│ │ 1.《远期收购及差额补足协议》的情况 │
│ │ （1）合伙企业设立情况 │
│ │ 2016年12月，公司作为劣后级有限合伙人与甘肃浙银天虹资本管理有限公司、国民信托│
│ │有限公司签订《杭州通育投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及《远期收购及差额补足│
│ │协议》，国民信托有限公司为优先级合伙人认缴出资47300万元，深大通为劣后级合伙人认 │
│ │缴出资23700万元，甘肃浙银天虹资本管理有限公司为普通合伙人认缴出资1万元。 │
│ │ （2）公司远期收购及差额补足义务情况 │
│ │ 公司的差额补足义务：优先级合伙人投资期限内，如在《合伙协议》约定的任一收益核│
│ │算日当日，合伙企业实际向优先级合伙人分配的资金金额低于预期收益，公司需承担差额补│
│ │足义务，预期投资收益率为6.83%/年,预期收益按照季度核算。 │
│ │ 公司的远期收购义务：公司在远期收购日（合伙企业退出期届满日）须无条件收购优先│
│ │级合伙人持有的合伙企业份额，收购价款为优先级合伙人退出时的实际出资（初始出资为47│
│ │300万元）加未能从合伙企业分配的预期收益，预期投资收益率为6.83%/年。 │
│ │ 公司对其他合伙人及合伙企业不负有远期收购及差额补足义务。公司实际控制人姜剑先│
│ │生以间接持有的青岛亚星实业有限公司股权为公司的上述远期收购及差额补足义务提供反担│
│ │保。 │
│ │ （3）公司履行的程序 │
│ │ 上述事项经公司于2016年11月24日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司│
│ │拟参与设立并购基金的议案》及《关于为设立并购基金提供回购及差额补足增信的议案》，│
│ │上述事项经公司2016年12月12日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过。 │
│ │ （4）公司转让合伙企业份额的情况 │
│ │ 深大通公司分别于2017年3月、12月与天津星合通达资产管理有限公司签署《合伙份额 │
│ │转让协议书》，将合伙股权平价（即23700万元）转让给天津星合通达资产管理有限公司， │
│ │公司已收到转让款23700万元。转让后公司与优先级合伙人的《远期收购及差额补足协议》 │
│ │仍有效，公司仍负有远期收购及差额补足义务。在份额转让时，公司、国民信托有限公司及│
│ │天津星合通达资产管理有限公司签署了《远期收购及差额补足协议》补充协议二、补充协议│
│ │三，天津星合通达资产管理有限公司与公司共同对优先级合伙人承担远期收购及差额补足义│
│ │务。 │
│ │ 2.本次签署《远期收购及差额补足协议》之补充协议四的情况 │
│ │ （1）本次签署《远期收购及差额补足协议》之补充协议四的原因 │
│ │ 鉴于杭州通育投资合伙企业（有限合伙）退出期届满，合伙企业各方确认并同意将合伙│
│ │企业退出期延长至2024年10月31日，因公司前期已经与优先级合伙人国民信托有限公司签署│
│ │《远期收购及差额补足协议》，针对公司提供的远期收购及差额补足义务，公司拟与优先级│
│ │合伙人浙商银行股份有限公司签署《远期收购及差额补足协议》之补充协议四。 │
│ │ （2）本次签署的补充协议内容的修订情况 │
│ │ 本次签署的补充协议是对原签署的《远期收购及差额补足协议》部分条款的修订，公司│
│ │对合伙企业优先级合伙人浙商银行股份有限公司负有远期收购及差额补足义务。 │
│ │ 主要变动内容为：将远期收购日变更为2024年10月31日；国民信托代表“国民信托大通│
│ │新世纪单一资金信托”在《合伙协议》及其补充协议项下持有的合伙企业份额及全部权利义│
│ │务，以及在原协议项下享有的全部权利义务已转移至浙商银行股份有限公司名下；由于优先│
│ │级合伙人已收回部分投资本金，投资本金由最初的47300万元变为37902.88万元。 │
│ │ 远期收购日存续期间，公司的远期收购和差额补足义务没有发生变更，公司实际控制人│
│ │姜剑先生仍以间接持有的青岛亚星实业有限公司股权为公司的上述远期收购及差额补足义务│
│ │提供反担保。 │
│ │ 本次签署的《远期收购及差额补足协议》相关补充协议不涉及重大资产重组，涉及关联│
│ │交易，股东大会审议相关议案时公司关联股东青岛亚星实业有限公司及其一致行动人需回避│
│ │表决。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
姜剑 1.12亿 21.40 --- 2018-10-10
朱兰英 1.03亿 19.62 --- 2018-10-16
青岛亚星实业有限公司 7095.57万 13.57 --- 2018-08-15
曹林芳 2302.96万 4.41 --- 2019-05-13
夏东明 1050.79万 2.01 --- 2018-04-10
─────────────────────────────────────────────────
合计 3.19亿 61.01
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2022-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│深圳大通实│杭州通育投│ 6.36亿│人民币 │2016-11-29│2021-11-29│一般担保│否 │否 │
│业股份有限│资合伙企业│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │（有限合伙│ │ │ │ │ │ │ │
│ │） │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│深圳大通实│杭州通锐投│ 5.51亿│人民币 │2017-08-28│2022-08-28│--- │否 │是 │
│业股份有限│资合伙企业│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │（有限合伙│ │ │ │ │ │ │ │
│ │） │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│深圳大通实│苏州大通箐│ 3.77亿│人民币 │2017-07-25│2020-07-25│一般担保│否 │是 │
│业股份有限│鹰投资合伙│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │企业（有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │合伙） │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2023-07-06│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
经查明，深大通存在以下违法事实：
一、深大通和视科传媒重大资产重组的情况
2015年7月，深大通与夏东明等8名视科传媒股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协
议》《标的资产盈利预测补偿协议》,约定深大通以发行股份及支付现金方式购买视科传媒100
%股份，交易作价为170000万元。
2015年8月，深大通与夏东明等8名视科传媒股东签订了《〈发行股份及支付现金购买资产
协议〉、〈标的资产盈利预测补偿协议〉的补充协议》,夏东明等承诺视科传媒2015年至2017
年净利润分别不低于人民币13100万元、16500万元、19800万元。本次重大资产重组事项于201
5年12月15日获得证监会核准，于2015年12月28日完成股权变更登记手续，于2016年1月21日完
成本次新增股份的登记手续。深大通将2016年1月31日确定为购买日，自购买日起将视科传媒
纳入合并报表范围。
二、深大通2016年、2017年年度报告存在虚假记载
2015年至2017年，视科传媒及其子公司与夏东明开发的浙江普弘文化投资管理有限公司(
以下简称普弘文化)、杭州君亭实业有限公司(以下简称君亭实业)、杭州棋瑞贸易有限公司(以
下简称棋瑞贸易)、杭州科博纸业有限责任公司(以下简称科博纸业)、上海童学文化传媒有限
公司、九甄选电子商务(北京)有限公司、涟水福之缘酒业销售有限公司、浙江海纳控股有限公
司(以下简称海纳控股)、杭州海风电子商务有限公司、浙江弄口恒祺置业有限公司、宁波旦晨
食品有限公司、慈溪徐龙进出口有限公司(以下简称徐龙进出口)、杭州秀娱科技有限公司、杭
州钧顺房地产开发有限公司、杭州聚富能源技术有限公司、杭州乾庄互联网金融服务有限公司
等16家客户，签订了23份业务合同。
经查，上述广告业务为虚构。截止2018年12月31日，上述业务回款不完全或未回款。普弘
文化、君亭实业、棋瑞贸易等客户的业务回款来自夏东明或者其控制的账户。
上述行为导致深大通累计虚增收入157653982.86元，其中，2016年虚增营业收入96412442
.87元，2017年虚增营业收入61241539.99元。深大通披露的《2016年年度报告》《2017年年度
报告》存在虚假记载。
上述违法事实有深大通公告、合同文件、财务资料、工商资料、银行账户资料、相关询问
笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
李建立在申辩意见中提出：
第一，对视科传媒业务造假不知情，未参与。受业绩对赌条款约束，视科传媒由原股东和
管理层独立经营，李建立不分管且不参与相关业务。
第二，李建立已切实履行勤勉尽责义务。任职期间积极推动财务内控建设，采取措施规范
财务政策执行，并对视科传媒专门制定应收账款管理制度，加强应收账款的回收。积极督促中
介机构加强视科传媒的内控督导。
第三，对于本人量罚过重。李建立积极配合调查，积极推动深大通在2018年年报中披露非
标审计意见相关情况，并提示影响。
综上，李建立请求不予处罚或从轻处罚。
针对深大通、管琛、于秀庆、黄卫华共同提出的陈述申辩意见，经复核，我会认为：第一
，关于事实认定，部分采纳深大通的意见，并已在决定书中予以调整，不予采纳深大通其他意
见。一是，在案证据足以认定深大通子公司视科传媒通过虚构广告业务虚增收入的违法事实。
我会系根据客户或其实际控制人的指认、视科传媒内部人员的指认、客户广告回款最终来自夏
东明或其控制账户的资金流水、视科传媒刊播的广告与客户无关、视科传媒确认的广告收入超
过客户的年度营业成本等多个维度证据，在案证据达到明显优势标准，足以认定视科传媒的涉
案广告业务为虚构。二是，视科传媒为满足收入确认的要求虚构广告业务的行为，不属于《企
业会计准则第14号-收入》(财会〔2006〕3号、财会〔2017〕22号)第二条规定的“日常活动”
,不应确认为营业收入。此外，审计证据亦不足以证明相关业务的真实性。三是，综合客户或
其实际控制人指认造假、回款最终来自夏东明或其控制的账户等证据，科博纸业、海纳控股、
徐龙进出口等并购重组前与视科传媒的3笔广告合同亦是虚构广告业务，无法证明客户存在真
实的广告需求。四是，视科传媒并购前签署的虚假广告业务合同的收入确认在2016年度，导致
深大通的2016年财务报告虚假记载，我会认定并无不当。
第二，不予采纳深大通关于无主观过错的申辩意见。真实、准确、完整地披露信息是上市
公司的法定义务，深大通未对子公司视科传媒有效管控、监督，披露的信息存在虚假记载，应
承担相应的法律责任。
第三，不予采纳深大通关于减轻处罚的申辩意见。深大通后续处置视科传媒的行为，并非
减轻处罚的法定理由。
针对责任人的陈述申辩，经复核，我会认为：第一，上市公司董事、高级管理人员负有保
证上市公司信息披露真实、准确、完整的义务，应当忠实、勤勉地履行职责，独立做出判断。
上市公司董事、高级管理人员应当主动了解并持续关注公司生产、经营和财务状况，主动调查
、获取决策所需要的材料。不知情、未参与、不分管等均不是法定免责理由，不足以排除作为
上市公司董事、高级管理人员应当承担的信息披露责任。
第二，时任董事长管琛，时任总经理、执行总经理黄卫华，时任财务总监李建立，时任董
事、视科传媒副总经理于秀庆等有职责了解视科传媒的相关经营和财务状况，但是在案证据不
足以证明其尽到了勤勉尽责的义务。
第三，我会已综合考虑相关责任人员在违法行为发生过程中所起的作用、知情程度和态度
、专业背景、职务职责及履职等情况，量罚适当。
综上，我会对管琛、黄卫华、于秀庆、李建立的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百
九十三条第一款的规定，我会决定：
一、责令深圳大通实业股份有限公司改正，给予警告，并处以50万元的罚款；
二、对夏东明给予警告，并处以30万元的罚款；
三、对黄卫华、李建立给予警告，并分别处以20万元罚款；
四、对郝亮、管琛、于秀庆给予警告，并分别处以15万元罚款；
五、对马炬给予警告，并处以8万元罚款。
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2023-06-10│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
1.终止上市的证券种类：人民币普通股；证券简称：*ST大通；证券代码：000038。
2.公司股票进入退市整理期的起始日为2023年6月19日，预计最后的交易日期为2023年7月
11日。
3.退市整理期的交易期限为十五个交易日。
4.请投资者、证券公司等市场主体在股票摘牌前及时了结股票质押式回购、约定购回、融
资融券、转融通、深股通等业务。
5.对于将在股票摘牌后至完成退市板块初始登记期间到期的司法冻结业务，建议有权机关
在股票摘牌前通过原协助执行渠道提前办理续冻手续。深圳大通实业股份有限公司（以下简称
“公司”）于2023年6月9日收到深圳证券交易所《关于深圳大通实业股份有限公司股票终止上
市的决定》（深证上[2023]489号），深圳证券交易所决定终止公司股票上市。
一、终止上市的证券种类、证券简称、证券代码
1.证券种类：人民币普通股
2.证券简称：*ST大通
3.证券代码：000038
二、终止上市决定的主要内容
“深圳大通实业股份有限公司：
2022年5月6日，因你公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，你公司
股票交易被实施退市风险警示。
截至2023年4月30日，你公司未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的202
2年年度报告。你公司触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（四）
项规定的股票终止上市情形。
根据本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.14条的规定以及本所上市审核委员会的
审议意见，本所决定你公司股票终止上市。你公司股票自2023年6月19日起进入退市整理期，
退市整理期届满的次一交易日，本所对你公司股票予以摘牌。请你公司按照规定，做好终止上
市以及后续有关工作。
你公司如对本所作出的终止上市决定不服的，可以在收到本决定之日起十五个交易日内以
书面形式向本所申请复核。复核期间，上述决定不停止执行。”
三、终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜
公司股票终止上市后，将转入全国股转公司代为管理的退市板块。公司将尽快聘请股份转
让服务机构，委托其提供股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出
登记，办理股票重新确认及全国股转公司代为管理的退市板块的股份登记结算、股份转让服务
等事宜。
──────┬──────────────────────────────────
2023-05-11│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日收到《中国证券监督
管理委员会立案告知书》（证监立案字007202310号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委
员会决定对公司立案。
在立案调查期间，公司将积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作，并严格按照监管
要求履行信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公
司指定的信息披露媒体，公司所有信息均在上述指定媒体上刊登，敬请广大投资者关注相关公
告并注意投资风险。
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2023-03-25│重要合同
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1、2016年12月，公司与国民信托有限公司签订《远期收购及差额补足协议》，根据协议
，公司对合伙企业优先级合伙人国民信托投资本金及预期投资收益（本息合计不超过63618.5
万元）负有远期收购及差额补足义务。该协议于2021年12月21日到期，若公司收到要求履行相
关差额补足义务的通知，公司存在按照通知内容履行相关差额补足义务的风险（优先级合伙人
退出时的实际出资加未能从合伙企业分配的预期收益，预期投资收益率为6.83%/年）。
2017年9月，公司与华龙证券有限公司签订《远期收购及差额补足协议》，根据协议，公
司对合伙企业优先级合伙人华龙证券投资本金及预期投资收益（本息合计不超过55050万元）
负有远期收购及差额补足义务。该协议于2022年9月28日到期，若公司收到要求履行相关差额
补足义务的通知，公司存在按照通知内容履行相关差额补足义务的风险（优先级合伙人退出时
的实际出资加未能从合伙企业分配的预期收益，预期投资收益率为7.35%/年）；
2.2023年3月23日，公司董事会决议审议通过关于拟签署《远期收购及差额补足协议》相
关补充协议的议案，公司拟与上述《远期收购及差额补足协议》涉及的优先级合伙人签订《远
期收购及差额补足协议》的相关补充协议，拟将杭州通育投资合伙企业（有限合伙）远期收购
日变更为2024年10月31日，将杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）远期收购日变更为2024年9
月21日。但根据补充协议，若存在补充协议约定的特定情形（公司未能于2023年6月30日前满
足撤销退市风险警示的条件；股东姜剑、朱兰英、青岛亚星拟减持其持有的深大通股份及/或
其持有的深大通股份拟被处置，导致深大通实际控制人发生了实质变更的；优先级合伙人未按
期足额收到任何一期预期投资收益款等，公司特定情形见下文补充协议主要内容），优先级合
伙人有权要求公司提前履行收购优先级合伙人所持有的合伙企业全部或部分财产份额的义务，
公司则存在提前履行远期收购及差额补足义务导致大额资金流出的风险；
3、因前述补充协议的签署尚需经过股东大会审议，关联股东青岛亚星实业有限公司及其
一致行动人需回避表决，前述事项能否经股东大会表决通过存在不确定性。
一、杭州通育投资合伙企业（有限合伙）涉及的《远期收购及差额补足协议》
1.《远期收购及差额补足协议》的情况
（1）合伙企业设立情况
2016年12月，公司作为劣后级有限合伙人与甘肃浙银天虹资本管理有限公司、国民信托有
限公司签订《杭州通育投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及《远期收购及差额补足协议
》，国民信托有限公司为优先级合伙人认缴出资47300万元，深大通为劣后级合伙人认缴出资2
3700万元，甘肃浙银天虹资本管理有限公司为普通合伙人认缴出资1万元。
（2）公司远期收购及差额补足义务情况
公司的差额补足义务：优先级合伙人投资期限内，如在《合伙协议》约定的任一收益核算
日当日，合伙企业实际向优先级合伙人分配的资金金额低于预期收益，公司需承担差额补足义
务，预期投资收益率为6.83%/年,预期收益按照季度核算。
公司的远期收购义务：公司在远期收购日（合伙企业退出期届满日）须无条件收购优先级
合伙人持有的合伙企业份额，收购价款为优先级合伙人退出时的实际出资（初始出资为47300
万元）加未能从合伙企业分配的预期收益，预期投资收益率为6.83%/年。
公司对其他合伙人及合伙企业不负有远期收购及差额补足义务。公司实际控制人姜剑先生
以间接持有的青岛亚星实业有限公司股权为公司的上述远期收购及差额补足义务提供反担保。
（3）公司履行的程序
上述事项经公司于2016年11月24日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟
参与设立并购基金的议案》及《关于为设立并购基金提供回购及差额补足增信的议案》，上述
事项经公司2016年12月12日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过。
（4）公司转让合伙企业份额的情况
深大通公司分别于2017年3月、12月与天津星合通达资产管理有限公司签署《合伙份额转
让协议书》，将合伙股权平价（即23700万元）转让给天津星合通达资产管理有限公司，公司
已收到转让款23700万元。转让后公司与优先级合伙人的《远期收购及差额补足协议》仍有效
，公司仍负有远期收购及差额补足义务。在份额转让时，公司、国民信托有限公司及天津星合
通达资产管理有限公司签署了《远期收购及差额补足协议》补充协议二、补充协议三，天津星
合通达资产管理有限公司与公司共同对优先级合伙人承担远期收购及差额补足义务。
2.本次签署《远期收购及差额补足协议》之补充协议四的情况
（1）本次签署《远期收购及差额补足协议》之补充协议四的原因
鉴于杭州通育投资合伙企业（有限合伙）退出期届满，合伙企业各方确认并同意将合伙企
业退出期延长至2024年10月31日，因公司前期已经与优先级合伙人国民信托有限公司签署《远
期收购及差额补足协议》，针对公司提供的远期收购及差额补足义务，公司拟与优先级合伙人
浙商银行股份有限公司签署《远期收购及差额补足协议》之补充协议四。
（2）本次签署的补充协议内容的修订情况
本次签署的补充协议是对原签署的《远期收购及差额补足协议》部分条款的修订，公司对
合伙企业优先级合伙人浙商银行股份有限公司负有远期收购及差额补足义务。
主要变动内容为：将远期收购日变更为2024年10月31日；国民信托代表“国民信托大通新
世纪单一资金信托”在《合伙协议》及其补充协议项下持有的合伙企业份额及全部权利义务，
以及在原协议项下享有的全部权利义务已转移至浙商银行股份有限公司名下；由于优先级合伙
人已收回部分投资本金，投资本金由最初的47300万元变为37902.88万元。
远期收购日存续期间，公司的远期收购和差额补足义务没有发生变更，公司实际控制人姜
剑先生仍以间接持有的青岛亚星实业有限公司股权为公司的上述远期收购及差额补足义务提供
反担保。
本次签署的《远期收购及差额补足协议》相关补充协议不涉及重大资产重组，涉及关联交
易，股东大会审议相关议案时公司关联股东青岛亚星实业有限公司及其一致行动人需回避表决
。
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2022-08-26│其他事项
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深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月3日
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