资本运作☆ ◇000045 深纺织A 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他9 │ 2850.00│ ---│ ---│ 2850.00│ ---│ 人民币│
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│其他6 │ 1680.00│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
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│其他5 │ 1483.17│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
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│股票 │ 894.06│ ---│ ---│ 881.84│ ---│ 人民币│
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│其他7 │ 424.37│ ---│ ---│ 2576.01│ ---│ 人民币│
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│其他2 │ 260.00│ ---│ ---│ 15246.92│ ---│ 人民币│
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│其他1 │ 255.99│ ---│ ---│ 1231.59│ ---│ 人民币│
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│其他8 │ 150.00│ ---│ ---│ 1346.50│ ---│ 人民币│
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│其他4 │ 52.40│ ---│ ---│ 222.79│ ---│ 人民币│
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│其他3 │ 16.00│ ---│ ---│ 747.49│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│TFT-LCD用偏光片二 │ 9.62亿│ 100.00│ 3.53亿│ 50.36│ 6337.63万│ 2018-06-07│
│期6号线项目 │ │ │ │ │ │ │
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│节余募集资金使用情│ ---│ 2500.00│ 4.10亿│ ---│ -1.07亿│ 2021-07-11│
│况(7号线项目) │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-08-24 │
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│关联方 │恒美光电股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司控股子公司40%的股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购商品 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-08-24 │
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│关联方 │恒美光电股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司控股子公司40%的股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购服务 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-08-24 │
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│关联方 │恒美光电股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司控股子公司40%的股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-08-24 │
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│关联方 │恒美光电股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司控股子公司40%的股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购商品 │
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│交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-08-24 │
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│关联方 │恒美光电股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司控股子公司40%的股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品 │
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│交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-08-24 │
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│关联方 │恒美光电股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司控股子公司40%的股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购服务 │
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│交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│深圳市纺织│深圳市盛波│ 3.94亿│人民币 │2020-09-08│--- │连带责任│否 │否 │
│(集团)股份│光电科技有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-02-08│其他事项
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因工作调整,何飞先生提出辞去所担任的深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“
公司”)第八届董事会董事、财务总监及董事会薪酬考核委员会委员职务,其辞职后不在公司
及控股子公司担任任何职务。何飞先生辞职未导致公司董事会成员低于法定人数,不会对公司
董事会的正常运作及公司日常生产经营活动产生重大影响。至本公告披露日,何飞先生未直接
或间接持有公司股份,也不存在应当履行而未履行的承诺事项。
公司及董事会对何飞先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢!公司于2024年2月7日
召开第八届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》:
1、经公司第八届董事会提名委员会审核,董事会同意提名刘毓女士为第八届董事会非独
立董事候选人(简历附后),并提请公司2024年第一次临时股东大会选举。任期与第八届董事
会任期相同,自公司股东大会选举通过之日起计算。
本次非独立董事增补完成后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计未超过公司董事总数的二分之一,符合相关法律法规和公司《章程》规定。
2、董事会同意聘任刘毓女士担任公司财务总监,为公司财务负责人,任期与第八届董事
会任期相同。
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2023-11-18│其他事项
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深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月17日召开了第八届
董事会第二十五次会议,审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》,拟续聘德勤华永
会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤所”)为公司2023年度财务报表与内部控制
审计服务机构,该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下:
(一)机构信息
1.基本信息
德勤所的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司,于2002年更名为德勤
华永会计师事务所有限公司,于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。
德勤所注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
德勤所具有财政部批准的会计师事务所执业证书,并经财政部、中国证监会批准,获准从
事H股企业审计业务。德勤所已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备
案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤所过去二十多年来一直从
事证券期货相关服务业务,具有丰富的证券服务业务经验。
德勤所首席合伙人为付建超。2022年末,德勤所共有合伙人225人,从业人员共6667人,
注册会计师共1149人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。
德勤所2022年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元,其中审计业务收入为人民币32亿
元,证券业务收入为人民币8亿元。德勤所为60家上市公司提供2022年年报审计服务,审计收
费总额人民币2.75亿元。德勤所所提供服务的上市公司主要行业为制造业,金融业,房地产业
,交通运输、仓储和邮政业,信息传输、软件和信息技术服务业。德勤所提供审计服务的上市
公司中与公司同行业客户共24家。
2.投资者保护能力
德勤所购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元,符合相关规定。德勤所近三年未
因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
近三年,德勤所及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等
自律组织的自律监管措施、纪律处分;德勤所曾受到行政处罚一次,行政监管措施两次;十四
名从业人员受到行政处罚各一次,四名从业人员受到行政监管措施各一次;一名2021年已离职
的前员工,因个人行为于2022年受到行政处罚,其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据
相关法律法规的规定,上述事项并不影响德勤所继续承接或执行证券服务业务。
(二)项目信息
1、基本信息
项目签字合伙人:黄天义,1998年成为注册会计师执业会员并从事上市公司相关的专业服
务工作,2002年加入德勤所,2023年开始为本公司提供审计服务,现为中国注册会计师执业会
员及中国注册会计师协会资深会员。黄天义先生于2020年5月至2023年2月担任中国证券监督管
理委员会第十八届发行审核委员会委员,在此期间未签署或复核上市公司审计报告。黄天义先
生曾为中国外运股份有限公司、河南双汇投资发展股份有限公司、东易日盛家居装饰集团股份
有限公司、新国脉数字文化股份有限公司(原名“号百控股股份有限公司”)等多家上市公司
提供审计服务。
签字注册会计师:陈俊亨,2019年3月成为注册会计师执业会员并从事上市公司相关的专
业服务工作,2016年加入德勤所,2022年开始为本公司提供审计服务,近三年未签署或复核上
市公司审计报告。
项目质量控制复核人:方少帆,2010年10月成为注册会计师执业会员并从事上市公司相关
的专业服务工作,2005年加入德勤所,2022年开始为本公司提供服务,近三年签署或复核上市
公司审计报告2家。
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚,未受到证券监督管理机构的监督
管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
德勤所及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性
的情形。
4、审计收费
2023年度审计费用总额为人民币110万元(含税)。其中,2023年度财务报表审计费用人
民币85万元(含税),2023年度内部控制审计费用人民币25万元(含税);
2022年度审计费用总额为人民币190万元(含税)。其中,2022年度财务报表审计费用人
民币155万元(含税),2022年度内部控制审计费用人民币35万元(含税);
2023年较2022年度审计费用下调幅度超过20%,原因是德勤所已完成我司2022年度财务报
表及内控审计工作,对公司所处行业及业务模式较为熟悉,2023年审计费用根据本年会计处理
复杂程度及审计需配备的人员情况和投入的工作量等方面因素考虑确定。
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2023-11-18│委托理财
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重要内容提示:
1、投资种类:低风险、高流动性的银行理财产品、货币基金。
2、投资金额:不超过人民币120,000万元。
3、特别风险提示:相关金融机构发行的理财产品、货币基金均属于低风险、高流动性投
资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,现金管理产品的未来实际收益难以固定,可能低
于预期,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入。敬请广大投资者注意投资风
险。
深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月17日召开了第八届
董事会第二十五次会议,审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理业务的议案》,现
就相关事宜公告如下:
(一)投资目的
为提高资金使用效率,在确保不影响公司及子公司正常生产经营活动和投资需求的情况下
,公司拟使用部分自有资金进行现金管理业务,以更好的实现公司现金的保值增值。
(二)投资额度和资金来源
公司及子公司使用自有资金在不超过人民币120,000万元额度范围内购买低风险、高流动
性的银行理财产品、货币基金,资金在额度及期限范围内可循环滚动使用。
(三)投资期限
自董事会审议通过之日起一年之内有效,具体期限为2023年11月17日至2024年11月16日。
(四)投资品种
为控制风险,投资品种为低风险、高流动性的银行理财产品、货币基金。
(五)投资方式
在额度范围内公司董事会授权经营管理层行使上述现金管理业务决策权并签署相关合同文
件。
二、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—
—交易与关联交易》等法律法规以及公司《章程》等有关规定,本次使用自有资金进行现金管
理业务的额度属于公司董事会权限范围,不构成关联交易。本事项经董事会审议通过即可实施
,无需提交股东大会审议。
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2023-11-18│增发发行
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深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“公司””或“上市公司”)拟以发行股份
及支付现金的方式收购恒美光电股份有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权,同时拟向
不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
2022年12月30日,公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈深圳市纺织(
集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要
的议案》等相关议案。
2023年11月17日,公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈深圳市纺织
(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿
)〉及其摘要的议案》等相关议案,原交易对方杭州任成贸易合伙企业(有限合伙)不再参与
本次交易,新增交易对方昆山国创投资集团有限公司,标的资产仍为标的公司100%股权,同时
按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的全面实行股票发行注册制相
关制度规则对交易方案进行调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的
规定,本次方案调整构成对重组方案的重大调整。
一、本次重组方案调整的具体内容
2023年6月21日,杭州任成、昊盛丹阳分别与昆山国创签署《杭州任成贸易合伙企业(有
限合伙)与昆山国创投资集团有限公司关于恒美光电股份有限公司之股份转让协议》《昊盛(
丹阳)投资管理有限公司与昆山国创投资集团有限公司关于恒美光电股份有限公司之股份转让
协议》,杭州任成将其持有的恒美光电2.6564%股份全部转让予昆山国创,昊盛丹阳将其持有
的7.3436%股份转让予昆山国创。上述转让于2023年7月3日完成,转让完成后昊盛丹阳、昆山
国创分别持有标的公司15.1313%、10.0000%股份,杭州任成不再持有标的公司股份。
经交易各方友好协商,2023年11月17日,上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的
议案,上市公司与杭州任成签署了《关于<深圳市纺织(集团)股份有限公司与杭州任成贸易
合伙企业(有限合伙)之资产购买协议>之终止协议》,与昆山国创签署了《深圳市纺织(集
团)股份有限公司与昆山国创投资集团有限公司之资产购买协议》,与除杭州任成、昆山国创
外其他交易对方签署了《<资产购买协议>之补充协议(一)》,杭州任成不再作为本次交易的
交易对方,奇美材料、昊盛丹阳等交易对方以及本次新增交易对方昆山国创以其持有的全部标
的公司股权参与本次交易,同时按照中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则
对交易方案进行调整。
二、本次重组方案调整构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定,股东大会作出重大资产
重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案
重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。
中国证监会于2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准,具体如下
:
“1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是有以下两种情况的
,可以视为不构成对重组方案重大调整:
(1)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出
重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调
整的;
(2)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产
份额,且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同时满足以下条件
的,可以视为不构成对重组方案重大调整。
(1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资
产相应指标总量的比例均不超过百分之二十;
(2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业
务完整性等。
3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金
不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件
和信息披露要求的审议意见,但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次重组方案新增交易对方昆山国创投资集团有限公司,将构成对本次重组方案的重大调
整。
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2023-11-18│其他事项
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一、独立董事任期届满情况
深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事何祚文、蔡元庆因连续
担任公司独立董事时间已满6年,根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关
规定,何祚文、蔡元庆将不再继续担任公司独立董事及董事会下设各专门委员会相关职务。
鉴于独立董事何祚文、蔡元庆任期届满离任将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三
分之一以及独立董事中没有会计专业人士,因此,在公司股东大会选举出新任独立董事前,何
祚文、蔡元庆将继续履行独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相关职责。
至本公告披露日,独立董事何祚文、蔡元庆未直接或间接持有公司股份。何祚文、蔡元庆
在担任公司独立董事期间认真履职、勤勉尽责、独立公正,为公司规范运作和董事会科学决策
发挥了积极作用,公司董事会对何祚文、蔡元庆为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!
二、补选独立董事情况
为保障公司董事会的正常运作,公司于2023年11月17日召开第八届董事会第二十五次会议
,审议通过了《关于增补第八届董事会独立董事的议案》。经公司第八届董事会提名委员会审
核,董事会同意提名杨高宇、吴光权为公司第八届董事会独立董事候选人(简历附后),并提
请公司股东大会选举。任期与公司第八届董事会任期相同,自公司股东大会选举通过之日起计
算。
独立董事候选人尚需深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请公司股东大会选举。
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2023-10-28│其他事项
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1、交易目的:深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)之控股子公司深
圳市盛波光电科技有限公司(以下简称“盛波光电”)为了有效控制外汇汇率波动对其经营业
绩带来的不确定影响,增强财务稳健性,拟开展外汇套期保值业务。
2、交易品种:金融机构提供的远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或上述产品的组
合,对应基础资产包括利率、汇率、货币或是上述标的的组合。盛波光电拟开展的外汇套期保
值业务只限于其生产经营所使用的主要结算货币,包括美元、日元等。
3、交易场所:具有合法经营资质的银行等金融机构。
4、交易金额及期限:交易合计金额不超过人民币9亿元或等值外币,且在任一时点的交易
金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)将不超过前述额度,预计动用的交易保证金
和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施
所预留的保证金等)不超过人民币9000万元或等值外币。上述额度有效期自公司股东大会审议
通过之日起不超过12个月,资金可以在有效期内滚动使用。
5、审议程序:公司于2023年10月26日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了上述
事项。本事项尚需提交公司股东大会审议,不构成关联交易。
6、风险提示:盛波光电本次开展外汇套期保值业务不以投机为目的,无本金或收益保证
,在交易业务操作过程中存在市场风险、流动性风险、操作风险、履约风险及法律风险,敬请
投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
(一)投资目的
盛波光电生产所需主要原材料以进口为主,采购交易币种主要为日元和美元。
随着盛波光电业务发展,外币交易额进一步增大,其所面临的汇率风险敞口也会随之增大
。为有效控制汇率波动对盛波光电经营业绩带来的不利影响,增强财务稳健性,有必要开展外
汇套期保值业务,对外汇风险敞口进行管理。用于套期保值的外汇衍生品与需管理的相关风险
敞口存在相互风险对冲的经济关系,使得相关外汇衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的
风险因素而发生方向相反的变动,以达到成本锁定、降低风险的套期保值目的。
盛波光电开展外汇套期保值业务将围绕“风险中性”管理理念,以规避和防范汇率风险为
目的,交易业务规模与实际业务规模相匹配,不进行投机和套利交易。
(二)交易金额及期限
交易合计金额不超过人民币9亿元或等值外币,且在任一时点的交易金额(含前述交易的
收益进行再交易的相关金额)将不超过前述额度,预计动用的交易保证金和权利金上限(包括
为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等)
不超过人民币9000万元或等值外币。
上述额度有效期自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月,资金可以在有效期内滚动
使用。
(三)交易对手
具有合法经营资质的银行等金融机构。
(四)交易种类
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