资本运作☆ ◇000078 海王生物 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2018-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│河南恩济药业有限公│ 12800.00│ ---│ 64.00│ ---│ 128.62│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2016-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│海王药业抗肿瘤冻干│ 1.11亿│ 0.00│ 341.10万│ 100.00│ ---│ ---│
│制剂车间建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│河南 │ 1.49亿│ 0.00│ 1.49亿│ 100.00│ 4408.42万│ 2015-09-17│
│东森 │ │ │ │ │ │ │
│49%股 │ │ │ │ │ │ │
│权项 │ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│归还银行贷款 │ 15.00亿│ 15.00亿│ 15.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 14.89亿│ 14.89亿│ 14.89亿│ 100.02│ ---│ ---│
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│海王药业固体制剂生│ 6431.35万│ 0.00│ 227.43万│ 100.00│ ---│ ---│
│产线改造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│枣庄市阳光集中配送│ 2.01亿│ 169.04万│ 1.29亿│ 64.01│ 5487.97万│ ---│
│中心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│孝感市阳光集中配送│ 2.13亿│ 30.00万│ 8449.38万│ 39.60│ 3895.97万│ ---│
│中心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│威海市阳光集中配送│ 2.12亿│ ---│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│
│中心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│菏泽市阳光集中配送│ 2.21亿│ ---│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│中心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│河南东森49%股权项 │ 0.00│ 0.00│ 1.49亿│ 100.00│ 4408.42万│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-07-31 │转让比例(%) │11.48 │
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│交易金额(元)│--- │转让价格(元)│--- │
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│转让股数(股)│3.16亿 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │--- │
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│受让方 │--- │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-31 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │湖北海王德明医药有限公司75%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │湖北德丰投资有限公司 │
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│卖方 │湖北海王医药集团有限公司 │
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│交易概述 │公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司 │
│ │ 银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司之全资子公司） │
│ │ 湖北海王集团：湖北海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司） │
│ │ 湖北德明：湖北海王德明医药有限公司 │
│ │ 湖北迪欣：湖北迪欣医药有限公司 │
│ │ 一、财务资助事项概述 │
│ │ （一）向湖北德明提供财务资助事项 │
│ │ 因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司湖北海王集团与湖北德│
│ │明的小股东湖北德丰投资有限公司（以下简称“德丰投资”）签订了《股权转让协议》，由│
│ │德丰投资收购湖北海王集团持有的湖北德明75%股权。股权转让完成后，湖北海王集团不再 │
│ │持有湖北德明的股权，湖北德明不再是公司合并范围内的子公司。 │
│ │ 湖北德明作为湖北海王集团子公司存续期间，公司及银河投资为支持其日常经营向其提│
│ │供往来资金，湖北德明尚欠公司、银河投资借款本金3098.80万元人民币及利息，本次股权 │
│ │转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提│
│ │供日常经营性资金的延续。截至目前，湖北德明应向公司、银河投资归还的借款本金3098.8│
│ │0万元人民币及利息。 │
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│公告日期 │2024-03-01 │交易金额(元)│7200.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │河南东森医药有限公司6.72%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │河南海王医药集团有限公司 │
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│卖方 │河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙） │
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│交易概述 │公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司 │
│ │ 河南海王集团：河南海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司） │
│ │ 河南东森：河南东森医药有限公司（本公司之控股子公司） │
│ │ 河南汇通：河南海王汇通医药有限公司（本公司之控股子公司） │
│ │ 南水北调基金：河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙） │
│ │ 股权转让协议主要内容 │
│ │ 1、河南东森医药有限公司股权转让协议主要内容 │
│ │ （一）股权回购的方式 │
│ │ 1、根据南水北调基金、河南海王集团及河南东森签署的《河南东森医药有限公司增资 │
│ │协议》（以下简称“《增资协议》”），南水北调基金以现金方式向河南东森投资人民币7,│
│ │200万元，持有河南东森1,080万元注册资本，占河南东森6.72%的股权。现各方一致确认， │
│ │触发《增资协议》相关股权回购条款，河南海王集团购买南水北调基金持有河南东森的全部│
│ │股权。 │
│ │ （二）股权转让价格、支付方式及股权交割 │
│ │ 1、各方一致同意，本次股权回购河南海王集团应向南水北调基金支付的股权回购总价 │
│ │款为7,200万元。 │
│ │ 河南海王汇通医药有限公司股权转让协议主要内容 │
│ │ （一）股权回购的方式 │
│ │ 1、根据南水北调基金、河南海王集团及河南汇通签署的《河南海王汇通医药有限公司 │
│ │增资协议》（以下简称“《增资协议》”），南水北调基金以现金方式向河南汇通投资人民│
│ │币2,800万元，持有河南汇通435万元注册资本，占河南汇通8%的股权。现各方一致确认，触│
│ │发《增资协议》相关股权回购条款，河南海王集团购买南水北调基金持有河南汇通的全部股│
│ │权。 │
│ │ （二）股权转让价格、支付方式及股权交割 │
│ │ 1、各方一致同意，本次股权回购河南海王集团应向南水北调基金支付的股权回购总价 │
│ │款为2,800万元。 │
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│公告日期 │2024-03-01 │交易金额(元)│2800.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │河南海王汇通医药有限公司8%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │河南海王医药集团有限公司 │
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│卖方 │河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙） │
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│交易概述 │公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司 │
│ │ 河南海王集团：河南海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司） │
│ │ 河南东森：河南东森医药有限公司（本公司之控股子公司） │
│ │ 河南汇通：河南海王汇通医药有限公司（本公司之控股子公司） │
│ │ 南水北调基金：河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙） │
│ │ 股权转让协议主要内容 │
│ │ 1、河南东森医药有限公司股权转让协议主要内容 │
│ │ （一）股权回购的方式 │
│ │ 1、根据南水北调基金、河南海王集团及河南东森签署的《河南东森医药有限公司增资 │
│ │协议》（以下简称“《增资协议》”），南水北调基金以现金方式向河南东森投资人民币7,│
│ │200万元，持有河南东森1,080万元注册资本，占河南东森6.72%的股权。现各方一致确认， │
│ │触发《增资协议》相关股权回购条款，河南海王集团购买南水北调基金持有河南东森的全部│
│ │股权。 │
│ │ （二）股权转让价格、支付方式及股权交割 │
│ │ 1、各方一致同意，本次股权回购河南海王集团应向南水北调基金支付的股权回购总价 │
│ │款为7,200万元。 │
│ │ 河南海王汇通医药有限公司股权转让协议主要内容 │
│ │ （一）股权回购的方式 │
│ │ 1、根据南水北调基金、河南海王集团及河南汇通签署的《河南海王汇通医药有限公司 │
│ │增资协议》（以下简称“《增资协议》”），南水北调基金以现金方式向河南汇通投资人民│
│ │币2,800万元，持有河南汇通435万元注册资本，占河南汇通8%的股权。现各方一致确认，触│
│ │发《增资协议》相关股权回购条款，河南海王集团购买南水北调基金持有河南汇通的全部股│
│ │权。 │
│ │ （二）股权转让价格、支付方式及股权交割 │
│ │ 1、各方一致同意，本次股权回购河南海王集团应向南水北调基金支付的股权回购总价 │
│ │款为2,800万元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-07-30 │
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│关联方 │广东省丝绸纺织集团有限公司、广东省广新控股集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”“公司”或“发行人”）拟向特│
│ │定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币148800万元（ │
│ │含本数）。本次发行的发行对象为广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”）│
│ │及其控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”），发行对象将以现金│
│ │方式认购本次发行的股票。拟认购金额不超过人民币148800万元（含本数）。 │
│ │ 2024年7月28日，丝纺集团与深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）签 │
│ │署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协│
│ │议》”），约定海王集团将其持有的公司315734800股无限售条件流通股通过协议转让的方 │
│ │式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的11.48%（占限制性股票回购注销完│
│ │成后上市公司股份总数的12%）。 │
│ │ 根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成11│
│ │9710000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为2631123257股 │
│ │。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12│
│ │.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东变更 │
│ │为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的│
│ │相关规定，丝纺集团及其控股股东广新集团是公司的关联方，本次发行构成关联交易。 │
│ │ 本次发行尚需获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委│
│ │”）批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决│
│ │定，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易基本情况 │
│ │ 公司于2024年7月28日召开第九届董事局第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年 │
│ │度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 │
│ │暨关联交易的议案》等议案。本次发行的认购对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，发行│
│ │对象将以现金方式认购本次发行的股票。 │
│ │ 本次发行的股票数量不超过620000000股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数 │
│ │的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。本次向特定对象发行股 │
│ │票募集资金总额不超过148800万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟│
│ │用于补充流动资金和偿还有息负债。 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 本次向特定对象发行股票的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，2024年7月28 │
│ │日，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司31573480│
│ │0股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份 │
│ │总数的11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。同日，丝纺集团 │
│ │与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《表决权放弃协议》，约│
│ │定海王集团放弃其持有的公司900710328股股份（约占协议签订日公司股份总数的32.74%） │
│ │对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3401733股股份（约占协议签署日公司股 │
│ │份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1331093股股份（约占协议│
│ │签署日公司股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32900股股份│
│ │（约占协议签署日公司股份总数的0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股 │
│ │份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于│
│ │海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。 │
│ │ 根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成11│
│ │9710000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为2631123257股 │
│ │。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12│
│ │.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东变更 │
│ │为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的│
│ │相关规定，丝纺集团及其控股股东是公司的关联方，本次发行构成关联交易。 │
│ │ 二、关联交易合同的主要内容 │
│ │ （一）附条件生效的股份认购协议 │
│ │ 2024年7月28日，广新集团、丝纺集团分别与公司签订了《深圳市海王生物工程股份有 │
│ │限公司向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下： │
│ │ 1、签订主体 │
│ │ 甲方：深圳市海王生物工程股份有限公司，统一社会信用代码为91440300192444086R；│
│ │ 乙方：广东省广新控股集团有限公司，统一社会信用代码为91440000725063471N； │
│ │ 乙方：广东省丝绸纺织集团有限公司，统一社会信用代码为91440000190341008K； │
│ │ 1、认购价格 │
│ │ （1）甲方本次发行的定价基准日为甲方第九届董事局第十六次会议决议公告日，经双 │
│ │方协商，本次甲方向乙方发行股票的价格为人民币2.4元/股，不低于定价基准日前20个交易│
│ │日公司股票交易均价的80%。 │
│ │ 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定│
│ │价基准日前二十个交易日股票交易总量。 │
│ │ （2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股 │
│ │本等除权、除息事项，则本次发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下： │
│ │ 派息/现金分红：P1=P0-D │
│ │ 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N） │
│ │ 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） │
│ │ 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发│
│ │行价格。 │
│ │ 在定价基准日至发行日期间，如中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）对发行价│
│ │格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将做相应调整。 │
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│公告日期 │2024-07-30 │
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│关联方 │广东省丝绸纺织集团有限公司、广东省广新控股集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增发发行 │
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│交易详情 │深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简│
│ │称“本次发行”）的认购对象系广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”）及│
│ │其控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）。2024年7月28日，丝 │
│ │纺集团与海王集团签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》（以下│
│ │简称“《股份转让协议》”），约定海王集团将其持有的公司315734800股无限售条件流通 │
│ │股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的11.48%（占限│
│ │制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致 │
│ │行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表│
│ │决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定海王集团放弃其持有的公司90│
│ │0710328股股份（约占协议签署日公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民先生 │
│ │放弃其持有的公司3401733股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.12%）对应的表决权；│
│ │约定张锋先生放弃其持有的公司1331093股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.05%）对│
│ │应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32900股股份（约占协议签署日公司股份总数 │
│ │的0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日 │
│ │起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比│
│ │例5%以上之日。 │
│ │ 根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成11│
│ │9710000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为2631123257股 │
│ │。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12│
│ │.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东变更 │
│ │为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的│
│ │相关规定，丝纺集团及其控股股东是公司的关联方，本次发行构成关联交易。 │
│ │ 公司本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备│
│ │上市条件。 │
│ │ 本次发行尚需获得广东省国资委批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通│
│ │过和中国证监会作出同意注册决定，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均│
│ │存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易基本情况 │
│ │ 公司于2024年7月28日召开第九届董事局第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年 │
│ │度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议 │
│ │暨关联交易的议案》等议案。本次发行的认购对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，发行│
│ │对象将以现金方式认购本次发行的股票。 │
│ │ 本次发行的股票数量不超过620000000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的3│
│ │0%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。本次向特定对象发行股票募│
│ │集资金总额不超过148800万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于│
│ │补充流动资金和偿还有息负债。 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 本次向特定对象发行股票的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，2024年7月28 │
│ │日，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司31573480│
│ │0股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份 │
│ │总数的11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。同日，丝纺集团 │
│ │与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《表决权放弃协议》，约│
│ │定海王集团放弃其持有的公司900710328股股份（约占协议签署日公司股份总数的32.74%） │
│ │对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3401733股股份（约占协议签署日公司股 │
│ │份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1331093股股份（约占协议│
│ │签署日公司股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32900股股份│
│ │（约占协议签署日公司股份总数的0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股 │
│ │份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于│
│ │海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。 │
│ │ 根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成11│
│ │9710000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为2631123257股 │
│ │。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12│
│ │.00%股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东变更为 │
│ │丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相│
│ │关规定，丝纺集团及其控股股东是公司的关联方，本次发行构成关联交易。 │
│ │ （三）关联交易审议情况
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