资本运作☆ ◇000159 国际实业 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│江苏中大杆塔科技发│ 25000.00│ ---│ 100.00│ ---│ 3022.34│ 人民币│
│展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2017-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│增资新疆国际煤焦化│ 4.19亿│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ 2010-12-31│
│有限责任公司，进而│ │ │ │ │ │ │
│投资建设70万吨/年 │ │ │ │ │ │ │
│捣固焦二期改扩建工│ │ │ │ │ │ │
│程 │ │ │ │ │ │ │
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│一期2*20孔焦化扩建│ 7700.00万│ 0.00│ 7036.65万│ 91.39│ ---│ 2009-04-01│
│工程 │ │ │ │ │ │ │
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│收购中油化工剩余50│ 9500.00万│ 0.00│ 9500.00万│ 100.00│-1173.01万│ ---│
│%股权 │ │ │ │ │ │ │
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│增资中油化工 │ 1.00亿│ 0.00│ 1.00亿│ 100.00│ -740.85万│ ---│
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│增资新疆昊睿新能源│ 1.60亿│ 1100.00│ 1.65亿│ 100.00│ ---│ 2018-07-31│
│有限公司，进而投资│ │ │ │ │ │ │
│建设其在呼图壁县工│ │ │ │ │ │ │
│业园区的生物柴油一│ │ │ │ │ │ │
│期项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-09 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任│标的类型 │股权 │
│ │公司80%股权 │ │ │
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│买方 │新疆国际实业股份有限公司 │
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│卖方 │上海恒石矿业投资股份有限公司 │
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│交易概述 │新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就收购新疆怡宝矿产资源勘│
│ │查开发有限责任公司（以下简称“怡宝公司”）股权与上海恒石矿业投资股份有限公司签署│
│ │了《资产收购意向书》（以下简称“《收购意向书》”）。 │
│ │ 甲方：新疆国际实业股份有限公司 │
│ │ 乙方：上海恒石矿业投资股份有限公司 │
│ │ 1、本次交易为乙方拟将其合法持有的怡宝公司80%股权转让予甲方； │
│ │ 2、交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构以截至评估基准日的市场价 │
│ │值进行评估，以资产评估价值为参考依据，并由交易各方协商确定，评估基准日为2024年9 │
│ │月30日； │
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│公告日期 │2024-08-03 │交易金额(元)│1.59亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │新疆国际置地房地产开发有限责任公│标的类型 │股权 │
│ │司100%股权 │ │ │
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│买方 │新疆江赣资产管理有限公司 │
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│卖方 │新疆国际实业股份有限公司 │
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│交易概述 │为盘活公司资产，根据新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）公司战略发展需要│
│ │，公司拟与新疆江赣资产管理有限公司（以下简称“新疆江赣”）签署《股权转让合同书》│
│ │，拟将持有的全资子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司（以下简称“国际置地”）│
│ │100%股权和全资子公司新疆中化房地产有限公司（以下简称“中化房产”）100%股权转让给│
│ │新疆江赣,转让价格合计25,400万元，其中国际置地转让对价为15,900万元，中化房产转让 │
│ │对价为9,500万元。 │
│ │ 截至2024年7月26日公司收到股权转让款12，800万元，并于2024年8月1日完成工商变更│
│ │。自2024年8月，新疆国际置地房地产开发有限责任公司和新疆中化房地产有限公司将不再 │
│ │纳入公司合并范围，根据股权转让合同约定，剩余的股权转让款应于2025年5月17日前支付 │
│ │完毕。 │
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│公告日期 │2024-08-03 │交易金额(元)│9500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │新疆中化房地产有限公司100%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │新疆江赣资产管理有限公司 │
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│卖方 │新疆国际实业股份有限公司 │
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│交易概述 │为盘活公司资产，根据新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）公司战略发展需要│
│ │，公司拟与新疆江赣资产管理有限公司（以下简称“新疆江赣”）签署《股权转让合同书》│
│ │，拟将持有的全资子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司（以下简称“国际置地”）│
│ │100%股权和全资子公司新疆中化房地产有限公司（以下简称“中化房产”）100%股权转让给│
│ │新疆江赣,转让价格合计25,400万元，其中国际置地转让对价为15,900万元，中化房产转让 │
│ │对价为9,500万元。 │
│ │ 截至2024年7月26日公司收到股权转让款12，800万元，并于2024年8月1日完成工商变更│
│ │。自2024年8月，新疆国际置地房地产开发有限责任公司和新疆中化房地产有限公司将不再 │
│ │纳入公司合并范围，根据股权转让合同约定，剩余的股权转让款应于2025年5月17日前支付 │
│ │完毕。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-09 │
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│关联方 │江苏融能投资发展有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增发发行 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、2024年8月8日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏融能投资 │
│ │发展有限公司（以下简称“江苏融能”）签署了附生效条件之股份认购协议。公司拟采用向│
│ │特定对象发行A股股票方式向控股股东江苏融能发行股票，本次向特定对象发行A股股票数量│
│ │不超过144,205,797股（含本数），拟募集资金总额不超过664,788,724.17元。 │
│ │ 2、截至本公告出具日，江苏融能持有公司22.82%的股份，为公司的控股股东，因此， │
│ │上述交易构成关联交易。本次交易已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过，关联董│
│ │事冯建方、冯宪志已回避相关表决。公司独立董事召开独立董事专门会议，对关联事项进行│
│ │了审核，同意公司2024年度向特定对象发行A股股票相关议案。本次交易尚需获得公司股东 │
│ │大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。 │
│ │ 3、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 名称江苏融能投资发展有限公司 │
│ │ 注册地址邳州市东湖街道环城北路北侧南京路300号办公楼四楼 │
│ │ 法定代表人冯建方 │
│ │ 注册资本10,000.00万元整 │
│ │ （二）控制权关系 │
│ │ 江苏融能的控股股东、实际控制人为冯建方。 │
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│公告日期 │2024-06-07 │
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│关联方 │徐州苏领建材贸易有限公司 │
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│关联关系 │本公司实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、业绩承诺事项 │
│ │ 新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”、“国际实业”或“丙方”）于2021年│
│ │2月9日与徐州苏领建材贸易有限公司（以下简称“苏领建材”或“甲方”）、周中民（以下│
│ │简称“乙方”）（签署了《股权转让合同书》”），公司以支付现金方式受让江苏中大杆塔│
│ │科技发展有限公司（以下简称：“中大杆塔”或“目标公司”）80%的股权，交易对价为人 │
│ │民币100000万元。该事项已于2021年2月9日和2021年3月24日经公司第七届董事会召开第23 │
│ │次临时会议和2021年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见2021年2月10日、2021年3│
│ │月25日公告。在本次股权转让合同中，出让方苏领建材作出中大杆塔三年业绩承诺。 │
│ │ 业绩承诺主要内容如下： │
│ │ 1、甲方作为目标公司控股股东，甲方承诺，目标公司在2021年、2022年和2023年三个 │
│ │会计年度扣除非经常性损益后净利润为标准，分别不低于人民币10200万元、12000万元和13│
│ │200万元，利润承诺期扣除非经常性损益前后的合计净利润孰低数为标准，合计不低于人民 │
│ │币35400万元。各年实际实现净利润数不能低于各年承诺净利润数的50%，否则当年应进行利│
│ │润补偿。 │
│ │ 2、净利润承诺期内，如果当年目标公司归属丙方损益加已经取得的现金补偿和丙方当 │
│ │期的商誉减值合并后，仍造成丙方当期因该项目出现了亏损，亏损额由净利润承诺人和担保│
│ │人负责用现金补偿。 │
│ │ 3、利润承诺期内，甲方、乙方、丙方根据本协议聘请具有证券期货业务从业能力的评 │
│ │估机构对目标公司进行减值测试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>已补偿 │
│ │现金金额，则净利润承诺人需以现金另行向丙方进行补偿。 │
│ │ 4、利润承诺期届满后，如目标公司在利润承诺期的实际净利润小于承诺净利润，净利 │
│ │润承诺人应当就标的资产实际净利润与承诺净利润之间的差额部分以现金进行补偿。现金补│
│ │偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×本次交易的总对价。 │
│ │ 二、业绩实现情况 │
│ │ 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年4月23日出具的江苏中大杆塔科 │
│ │技发展有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告（中兴财光华审专字（2024）第│
│ │218011号），及中大杆塔2021年、2022年、2023年度审计报告，中大杆塔2021年—2023年业│
│ │绩实现情况如下： │
│ │ （中大杆塔2021年度实现净利润10183.74万元，扣除非经常性损益后的净利润为10216.│
│ │65万元，按孰低为标准，2021年度净利润完成数确认为10183.74万元。） │
│ │ 根据北京亚太联华资产评估有限公司、中铭国际资产评估（北京）有限贵任公司出具的│
│ │2021年、2022年、2023年度中大杆塔商誉减值测试相关的资产评估报告，2021年-2023年中 │
│ │大杆塔不存在商誉减值情形。 │
│ │ 三、业绩补偿方案 │
│ │ 1、按照扣除非经常性损益前后的净利润数孰低为标准，中大杆塔公司2021-2023年累积│
│ │实际净利润为33585.45万元，与承诺的净利润35400.00万元差额-1814.55万元，中大杆塔未│
│ │完成业绩承诺目标。 │
│ │ 2、由于中大杆塔在利润承诺期内没有完成业绩承诺目标，经测算，业绩承诺方（即原 │
│ │控股股东苏领建材）应当向公司补偿现金6407.31万元。 │
│ │ 计算公式：应现金补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×本次交易的 │
│ │总对价。 │
│ │ 本次交易的总对价说明：经公司第八届董事会第十一次会议和2022年度股东大会审议通│
│ │过，2023年4月19日，公司与苏领建材签订了《股权转让协合同书》，以25000万元的价格受│
│ │让苏领建材持有的中大杆塔剩余20%股权，2023年已完成该股权受让，届时本公司持有中大 │
│ │杆塔100%股权。业绩补偿方案中的交易总对价包含本次交易价格25000万元。 │
│ │ 根据《股权转让合同书》约定，业绩承诺方苏领建材需在本次业绩补偿措施经董事会审│
│ │议通过后20个工作日内，向公司支付上述补偿款项。 │
│ │ 四、关联交易概述 │
│ │ 鉴于本次交易的业绩承诺方苏领建材的实际控制人与本公司的实际控制人均为冯建方先│
│ │生，公司董事冯宪志先生关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次│
│ │交易构成关联交易，关联董事冯建方先生、冯宪志先生回避了表决。 │
│ │ 五、关联方基本情况 │
│ │ 交易方：徐州苏领建材贸易有限公司 │
│ │ 1、交易方基本情况 │
│ │ 徐州苏领建材贸易有限公司，统一社会信用代码：91320382MA1MD1B45M，法定代表人：│
│ │崔运强，注册资本：1010万元；住所：邳州市经济开发区环城北路北侧、270省道东侧电力 │
│ │装备产业园办公楼一楼。 │
│ │ 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，│
│ │经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑材料│
│ │销售；煤炭及制品销售；木材销售；汽车零配件批发；石灰和石膏销售；水泥制品销售；日│
│ │用品销售；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；谷物种植；谷物销售；豆类种植；棉花种植│
│ │；棉、麻销售；油料种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）│
│ │ 股东情况：江苏大力神企业管理有限公司持有其99.01%股权，冯建方先生为实际控制人│
│ │。 │
│ │ 2、与公司的关联关系：本公司实际控制人控制的企业 │
│ │ 苏领建材不是失信被执行人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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江苏融能投资发展有限公司 7679.62万 15.98 70.00 2024-12-10
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合计 7679.62万 15.98
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-12-10 │质押股数(万股) │1350.00 │
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│质押占所持股(%) │12.31 │质押占总股本(%) │2.81 │
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│股东名称 │江苏融能投资发展有限公司 │
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│质押方 │宋一波 │
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│质押起始日 │2024-12-04 │质押截止日 │2025-12-04 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年12月04日江苏融能投资发展有限公司质押了1350.0万股给宋一波 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2024-11-26 │质押股数(万股) │6329.62 │
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│质押占所持股(%) │57.69 │质押占总股本(%) │13.17 │
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│股东名称 │江苏融能投资发展有限公司 │
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│质押方 │中航信托股份有限公司 │
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│质押起始日 │2022-08-24 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年11月22日江苏融能投资发展有限公司解除质押1350.0万股 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│新疆国际实│中油化工 │ 7314.00万│人民币 │--- │--- │一般担保│否 │否 │
│业股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│新疆国际实│昊睿新能源│ 4100.00万│人民币 │--- │--- │--- │否 │否 │
│业股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│新疆国际实│中油化工 │ 4000.00万│人民币 │--- │--- │一般担保│否 │否 │
│业股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│新疆国际实│中大杆塔 │ 3000.00万│人民币 │--- │--- │--- │否 │否 │
│业股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│新疆国际实│中油化工 │ 2000.00万│人民币 │--- │--- │一般担保│否 │否 │
│业股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│新疆国际实│中油化工 │ 2000.00万│人民币 │--- │--- │--- │否 │否 │
│业股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│新疆国际实│京沪石油 │ 2000.00万│人民币 │--- │--- │一般担保│否 │否 │
│业股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│新疆国际实│中油化工 │ 1000.00万│人民币 │--- │--- │一般担保│否 │否 │
│业股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│新疆国际实│中油化工 │ 1000.00万│人民币 │--- │--- │一般担保│否 │否 │
│业股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│新疆国际实│隆锦祥 │ 1000.00万│人民币 │--- │--- │一般担保│否 │否 │
│业股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│新疆国际实│隆锦祥 │ 1000.00万│人民币 │--- │--- │一般担保│否 │否 │
│业股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│新疆国际实│中大杆塔 │ 1000.00万│人民币 │--- │--- │一般担保│否 │否 │
│业股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│新疆国际实│京沪石油 │ 1000.00万│人民币 │--- │--- │一般担保│否 │否 │
│业股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│新疆国际实│中油化工 │ 470.00万│人民币 │--- │--- │一般担保│否 │否 │
│业股份有限│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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