资本运作☆ ◇000425 徐工机械 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│华夏收益宝B │ 500.00│ ---│ ---│ 509.15│ 5.52│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智能化地下空间施工│ 4.22亿│ ---│ 1050.80万│ 100.00│ ---│ ---│
│装备制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智能化压缩站项目 │ 4.30亿│ ---│ 3866.96万│ 100.00│ ---│ ---│
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│高端液压阀智能制造│ ---│ ---│ 3.61亿│ 88.78│ 1.51亿│ 2020-10-01│
│及产业化投资项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高空作业平台智能制│ 9.59亿│ ---│ 2.93亿│ 100.00│ 40.43亿│ 2020-07-01│
│造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│大型桩工机械产业化│ 1.73亿│ ---│ 1.12亿│ 100.00│ 12.54亿│ 2019-12-01│
│升级技改工程项目 │ │ │ │ │ │ │
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│徐工机械工业互联网│ 3.70亿│ 7456.80万│ 2.88亿│ 77.68│ ---│ ---│
│化提升项目 │ │ │ │ │ │ │
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│基础工程机械智能制│ ---│ 5870.83万│ 3.39亿│ 33.39│ ---│ 2024-01-01│
│造基地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产环卫专用装备10│ ---│ 2175.31万│ 1.01亿│ 43.77│ ---│ 2024-12-01│
│000台项目 │ │ │ │ │ │ │
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│新型传动件智能制造│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ 2024-12-01│
│投资项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智能化物流装备制造│ 1.37亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-04-19 │交易金额(元)│8.21亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │徐州徐工重型车辆有限公司51%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │徐工集团工程机械股份有限公司 │
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│卖方 │南京徐工汽车制造有限公司 │
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│交易概述 │本次交易对徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）加快打造│
│ │产业“第二曲线”具有重要的战略意义。矿山机械是公司培育“第二曲线”重点打造的战略│
│ │新兴产业和新的增长极，通过整合宽体自卸车等产业，充分发挥资源集约化和协同价值最大│
│ │化的发展优势，进一步扩大矿山机械的成套化、系列化产品竞争优势，为全球矿山客户提供│
│ │一站式服务。 │
│ │ 为建立矿山机械的成套化、系列化产品竞争优势，支撑矿山机械板块规模增长，公司拟│
│ │以82,140万元收购南京徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工南汽”）持有的徐州徐工重│
│ │型车辆有限公司（以下简称“重型车辆”或“标的公司”）51%股权。 │
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【5.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
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│关联方 │南京徐工汽车制造有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、对外投资暨关联交易概述 │
│ │ 为建立矿山机械的成套化、系列化产品竞争优势，支撑矿山机械板块规模增长，公司拟│
│ │以82,140万元收购徐工南汽持有的重型车辆51%股权。本次交易完成后，重型车辆将为徐工 │
│ │机械控股子公司，纳入合并报表范围，有助于资源集约化发展和协同价值最大化，助力公司│
│ │实现全球露天矿山机械装备行业前三战略目标，也是公司控股股东徐工集团履行重大资产重│
│ │组关于避免同业竞争承诺的要求。 │
│ │ 2025年4月18日，公司召开第九届董事会第三十一次会议（临时）审议通过了《关于收 │
│ │购徐州徐工重型车辆有限公司51%股权暨关联交易的议案》，本次交易对方徐工南汽为公司 │
│ │控股股东徐工集团的全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事杨东升先生、孙雷先生│
│ │、陆川先生、邵丹蕾女士、夏泳泳先生回避表决，关联董事回避表决后，表决情况为：4票 │
│ │同意，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过│
│ │并同意提交董事会审议。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、徐工集团关于避免同业竞争承诺的具体情况 │
│ │ 2022年，公司向徐工集团等17名交易对方发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司│
│ │（以下简称“徐工有限”），在吸收合并交易中，徐工集团关于避免同业竞争的作出承诺：│
│ │“本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型│
│ │车辆有限公司存在生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业│
│ │机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在│
│ │一定相似度，业务存在一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之│
│ │日起36个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，让渡完成后，徐州徐工重型车辆│
│ │有限公司的控股股东将为上市公司或者与本单位无关联关系的第三方投资者，或者无实际控│
│ │制人，避免同业竞争。” │
│ │ 上述吸收合并交易已于2022年8月1日完成交割。 │
│ │ 三、交易对手方基本情况 │
│ │ （一）南京徐工汽车制造有限公司 │
│ │ 1.基本情况 │
│ │ （1）企业名称：南京徐工汽车制造有限公司 │
│ │ （2）企业类型：有限责任公司 │
│ │ （3）企业股东：徐工集团持股100% │
│ │ （4）成立日期：1997年9月23日 │
│ │ （5）注册地址：南京市雨花台区铁心桥 │
│ │ （6）法定代表人：夏泳泳 │
│ │ （7）注册资本：66,000万元人民币 │
│ │ （8）统一社会信用代码：913201002496988384 │
│ │ 5.关联关系 │
│ │ 徐工南汽为徐工集团全资子公司，徐工集团为徐工机械控股股东；徐工南汽董事长夏泳│
│ │泳为徐工机械董事，本次交易构成关联交易。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-10-08 │
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│关联方 │徐工集团产业投资发展（徐州）有限公司 │
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│关联关系 │控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │一、对外投资暨关联交易概述 │
│ │ 徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）拟通过徐州徐工│
│ │产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工产投”）出资3.7785亿元投资徐州徐工战│
│ │新产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核定的名称为准，以下简称“│
│ │徐工战新产投”）。徐工战新产投受让徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”│
│ │）持有的江苏省智能制造（徐州）产业专项母基金（以下简称“徐州智能制造母基金”）的│
│ │7.5亿元基金份额（未实缴出资），并参与徐州智能制造母基金管理人徐州战新私募基金管 │
│ │理有限公司的投资。公司通过本次投资充分利用政府引导母基金平台资金和资源优势，发挥│
│ │徐工作为徐州“一号产业”链主企业的带头作用，积极引导徐州智能制造母基金投资工程机│
│ │械、农业机械、核心零部件等徐工战略新兴产业，投资徐工产业链上下游优质产业项目，助│
│ │力徐工在“五化”转型上加快技术创新和产业布局，同时实现徐州打造世界级工程机械产业│
│ │集群的目标。 │
│ │ 徐工战新产投规模7.557亿元人民币，其中有限合伙人徐工产投出资3.7785亿元，普通 │
│ │合伙人徐工集团产业投资发展（徐州）有限公司（以下简称“徐工产业投资”）出资3.7785│
│ │亿元。 │
│ │ 公司于2024年9月29日召开第九届董事会第二十四次会议（临时）审议通过了《关于投 │
│ │资徐州徐工战新产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，公司董事长杨东升先│
│ │生，董事孙雷先生、陆川先生、邵丹蕾女士、夏泳泳先生为关联董事，回避表决。关联董事│
│ │回避后，4名非关联董事对此议案进行了表决，表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。│
│ │ 徐工集团为徐工机械的控股股东，本次交易对手方徐工产业投资为徐工集团全资子公司│
│ │，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、交易对手方介绍 │
│ │ （一）徐工集团产业投资发展（徐州）有限公司 │
│ │ 1.基本情况 │
│ │ （1）公司名称：徐工集团产业投资发展（徐州）有限公司； │
│ │ （2）住所：徐州经济技术开发区龙湖南路11号科技金融广场； │
│ │ （3）注册地：江苏省徐州市； │
│ │ （4）企业类型：有限责任公司； │
│ │ （5）法定代表人：孙雷； │
│ │ （6）注册资本：30,000万元； │
│ │ （7）实缴资本：19,000万元； │
│ │ （8）产权及控制关系：徐工集团持股100%； │
│ │ （9）控股股东、实际控制人：徐工集团； │
│ │ （10）成立时间：2020年12月30日； │
│ │ （11）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务│
│ │；创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产│
│ │管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权│
│ │投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可│
│ │从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；机械设备│
│ │销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化│
│ │学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；采购代理服务（除依法须经批准的项目外│
│ │，凭营业执照依法自主开展经营活动）徐工产业投资与公司不存在利益安排。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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天津茂信企业管理合伙企业 7.29亿 6.17 100.00 2022-11-01
(有限合伙)
湖州泰元投资合伙企业(有 8023.38万 1.02 24.53 2021-08-11
限合伙)
湖州泰熙投资合伙企业(有 7485.25万 0.96 67.52 2021-09-06
限合伙)
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合计 8.84亿 8.15
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│徐工集团工│融资租赁 │ 582.92亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│程机械股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│徐工集团工│下属子公司│ 194.57亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│程机械股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│徐工集团工│供应链金融│ 116.62亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│程机械股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│徐工集团工│按揭 │ 96.87亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│程机械股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│徐工集团工│下属子公司│ 6.78亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│程机械股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│徐工集团工│下属子公司│ 4.83亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│程机械股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│徐工集团工│下属子公司│ 3.45亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│程机械股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│徐工集团工│下属子公司│ 2.68亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│程机械股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│徐工集团工│下属子公司│ 1.16亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│程机械股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│徐工集团工│下属子公司│ 1.08亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│程机械股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│徐工集团工│下属子公司│ 6629.53万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│程机械股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│徐工集团工│下属子公司│ 4000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│程机械股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│徐工集团工│下属子公司│ 3029.90万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│程机械股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│徐工集团工│下属子公司│ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│程机械股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│徐工集团工│下属子公司│ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│程机械股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-29│其他事项
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1.徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）2024年度利润分
配预案为：以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10
股派发现金红利1.80元（含税），公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润
分配的权利。若在本利润分配方案实施前公司总股本因股份回购、股权激励行权、再融资、新
增股份上市等原因发生变动，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
2.公司利润分配预案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实
施其他风险警示情形。公司于2025年4月26日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了《2
024年度利润分配预案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、利润分配预案基本情况
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利
润为5,976,118,332.51元，母公司2024年度净利润为3,070,445,475.53元。按照公司《章程》
的规定，提取盈余公积金307,044,547.55元。截至2024年12月31日，公司合并报表的期末未分
配利润为29,374,617,671.02元，母公司的期末未分配利润为12,227,771,633.39元。
公司2024年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数
为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本
。公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。
以截至2025年4月28日公司总股本11,816,166,093扣除公司回购专用证券账户上股份250,0
10,674后的股本总额11,566,155,419初步测算，预计本次现金分红总额为2,081,907,975.42元
（含税），占公司2024年度经审计的归属上市公司股东净利润的34.84%。2024年公司股份回购
金额372,965,157.54元，因此2024年度公司现金分红和股份回购总额为2,454,873,132.96元，
占公司2024年度经审计的归属上市公司股东净利润的41.08%。
若在本利润分配方案实施前公司总股本因股份回购、股权激励行权、再融资、新增股份上
市等原因发生变动，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。同时，董事会提请
股东大会授权董事会实施与本次权益分派相关的具体事宜。
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2025-04-19│收购兼并
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特别提示：
1.本次交易对徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）加快
打造产业“第二曲线”具有重要的战略意义。矿山机械是公司培育“第二曲线”重点打造的战
略新兴产业和新的增长极，通过整合宽体自卸车等产业，充分发挥资源集约化和协同价值最大
化的发展优势，进一步扩大矿山机械的成套化、系列化产品竞争优势，为全球矿山客户提供一
站式服务。
2.公司与交易各方签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对手方南京徐工汽车制造有限公司
（以下简称“徐工南汽”）承诺，若徐州徐工重型车辆有限公司（以下简称“重型车辆”或“
标的公司”）在业绩承诺期内截至任一会计年度期末累计实现的净利润未达到约定的承诺净利
润，则徐工南汽应对业绩承诺期内对应会计年度期末累计承诺的净利润与累计实现的净利润之
间的差额按照约定进行现金补偿，公司控股股东徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工
集团”）对徐工南汽在本协议项下的业绩承诺补偿义务向公司承担连带保证责任。
3.本次交易完成后，重型车辆可能存在经营不达预期和应收账款未收回的风险，公司已针
对风险制定了相应的应对措施。
一、对外投资暨关联交易概述
为建立矿山机械的成套化、系列化产品竞争优势，支撑矿山机械板块规模增长，公司拟以
82140万元收购徐工南汽持有的重型车辆51%股权。本次交易完成后，重型车辆将为徐工机械控
股子公司，纳入合并报表范围，有助于资源集约化发展和协同价值最大化，助力公司实现全球
露天矿山机械装备行业前三战略目标，也是公司控股股东徐工集团履行重大资产重组关于避免
同业竞争承诺的要求。
2025年4月18日，公司召开第九届董事会第三十一次会议（临时）审议通过了《关于收购
徐州徐工重型车辆有限公司51%股权暨关联交易的议案》，本次交易对方徐工南汽为公司控股
股东徐工集团的全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事杨东升先生、孙雷先生、陆川
先生、邵丹蕾女士、夏泳泳先生回避表决，关联董事回避表决后，表决情况为：4票同意，0票
反对，0票弃权。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交
董事会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
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2025-04-09│股权回购
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徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）于2025年4月8日召
开第九届董事会第三十次会议（临时），审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司
以自有资金或其他合法资金通过二级市场回购公司股份，本次回购的股份将用于实施股权激励
或员工持股计划。本次回购资金总额不超过人民币360000万元（含），不低于人民币180000万
元（含），回购价格不超过人民币13元/股（含）。具体回购股份的数量以回购期限届满时实
际回购的股份数量为准。
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。具
体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三十次会议（
临时）决议公告》（公告编号：2025-05）、《关于回购公司股份的公告》（公告编号：2025-
06）、《关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2025-07）。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购
股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，公司应当在首次回购股份事实发生的次一
交易日予以披露。现将公司首次回购股份的情况公告如下：
一、首次回购公司股份的具体情况
公司于2025年4月8日通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式首次实施回购股份866110
0股，占公司目前总股本的0.07%，最高成交价为8.15元/股，最低成交价为8.04元/股，成交总
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