资本运作☆ ◇000430 张家界 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他 │ 2800.00│ ---│ ---│ 4043.66│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2018-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│大庸古城（南门口特│ 12.00亿│ 78.42万│ 8.40亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
│色街区）项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-11-07 │
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│关联方 │湖南武陵源索道有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”或“公司”）旗下全资子公司张│
│ │家界市杨家界索道有限公司（以下简称“杨家界索道”“丁方”）与张家界武陵源风景名胜│
│ │区和国家森林公园管理局（以下简称“张管局”“甲方”）、张家界百龙天梯旅游发展有限│
│ │公司（以下简称“百龙天梯”“乙方”）、湖南武陵源索道有限公司（以下简称“天子山索│
│ │道”“丙方”）、张家界黄石寨客运索道有限公司（以下简称“黄石寨索道”（“戊方”）│
│ │拟实行张家界武陵源景区森林公园“一票制”联营合作，拟签订《张家界武陵源景区（张家│
│ │界国家森林公园）“一票制”联营协议》。 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组。本次交易构成关联交易。本次交易的实施不存在重大法│
│ │律障碍。公司法律顾问已对本事项出具了法律意见书。 │
│ │ 公司第十一届董事会2023年第六次临时会议审议通过了本次交易，本次交易尚需提交公│
│ │司股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 杨家界索道位于张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）（以下简称“国家森林公园│
│ │”）西北部的杨家界景区，是国家森林公园西部唯一一条快速便捷通道。截至目前，国家森│
│ │林公园内共有四家景区空中客运交通公司（以下简称“各公司”、“四家公司”），分别是│
│ │百龙天梯、天子山索道、杨家界索道和黄石寨索道。本次拟签订的协议是由张管局与四家公│
│ │司实行国家森林公园“一票制”联营合作，五方共同签订《张家界武陵源景区（张家界国家│
│ │森林公园）“一票制”联营协议》。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 天子山索道由张家界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下简称“武陵源产业公司”）│
│ │持股100%，而张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）通过持有武陵│
│ │源旅游产业公司股权而间接持股85.9978%，同时经投集团持有公司27.83%股份，即公司子公│
│ │司杨家界索道与天子山索道构成同一控制人控制的关联企业，属于关联法人企业。杨家界索│
│ │道与天子山索道属于关联法人，同为交易的一方，虽不是交易的相对方，但由于票务联营，│
│ │在合同履行中形成的收益比例存在不同，根据实质重于形式的原则，可以认定为“可能导致│
│ │资源转移的事项”，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 天子山索道，成立于1993年1月8日，注册资金为5,000万元，法定代表人秦粼，住所张 │
│ │家界市武陵源区军地坪，统一社会信用代码：91430800616670053K，经营范围：索道客运。│
│ │经核查，天子山索道经合格年检，系有效存续的企业法人，具有适格的主体资格，未被列为│
│ │失信被执行人。 │
│ │ 截止2022年12月31日，其营业收入为3,007.18万元、净利润为-439.78万元、期末净资 │
│ │产为9,746万元。 │
│ │ 三、关联交易的定价政策及定价依据 │
│ │ 四家公司收入分配比例根据2023年1月1日至7月25日各公司实际收入占比进行测算，再 │
│ │结合实际情况进行沟通协商部分调整基础分配比例。 │
│ │ 四、关联交易协议的主要内容 │
│ │ （一）交易基本内容。共同成立联营管理运营中心，实行景区“一票制”联营合作，依│
│ │托“一票制系统”，推出联票产品，游客购买的不同的产品对应不同的权益，由联票平台统│
│ │一进行销售、检票和核算。 │
│ │ 六、与该关联人累计已发生的关联交易情况 │
│ │ 过去12个月内，公司与天子山索道及其实际控制人，未发生其他资产购买、出售、置换│
│ │等关联交易。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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张家界市经济发展投资集团 5632.00万 13.91 49.99 2023-03-28
有限公司
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合计 5632.00万 13.91
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-03-28 │质押股数(万股) │3132.00 │
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│质押占所持股(%) │27.80 │质押占总股本(%) │7.74 │
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│股东名称 │张家界市经济发展投资集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │北京银行股份有限公司长沙分行 │
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│质押起始日 │2023-02-07 │质押截止日 │2024-12-21 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年02月07日张家界市经济发展投资集团有限公司质押了3132.0万股给北京银行股份│
│ │有限公司长沙分行 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│张家界旅游│张家界易程│ 2000.00万│人民币 │2023-10-19│2026-10-19│连带责任│否 │否 │
│集团股份有│天下环保客│ │ │ │ │保证、质│ │ │
│限公司 │运有限公司│ │ │ │ │押 │ │ │
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│张家界旅游│张家界易程│ 1500.00万│人民币 │2022-04-29│2024-04-28│连带责任│否 │否 │
│集团股份有│天下环保客│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │运有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│张家界旅游│张家界中国│ 1000.00万│人民币 │2023-09-26│2024-09-24│连带责任│否 │否 │
│集团股份有│旅行社股份│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│张家界旅游│张家界宝峰│ 700.00万│人民币 │2022-01-20│2025-01-13│连带责任│否 │否 │
│集团股份有│湖旅游实业│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │发展有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│张家界旅游│张家界市杨│ 700.00万│人民币 │2022-01-21│2025-01-13│连带责任│否 │否 │
│集团股份有│家界索道有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│张家界旅游│张家界宝峰│ 600.00万│人民币 │2023-11-24│2025-11-23│连带责任│否 │否 │
│集团股份有│湖旅游实业│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │发展有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│张家界旅游│张家界中国│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │否 │
│集团股份有│旅行社股份│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-23│其他事项
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张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第十一届董事
会第四次会议暨2023年度董事会和第十一届监事会第四次会议暨2023年度监事会，审议通过了
《关于审议<2023年度计提资产减值准备>的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。现将
本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备概述
根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》（2006年3月9日）及证监会《关于上市公
司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》的规定，为真实、公允地反映公司截至2023年12
月31日的财务状况及2023年的经营成果，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简
称“中企华评估”）对全资子公司张家界大庸古城发展有限公司（以下简称“大庸古城公司”
）部分资产和公司股权进行减值测试项目资产评估，并分别出具了中企华评报字（2024）第35
95-01号和中企华评报字（2024）第3595-02号评估报告。具体如下：
1、根据中企华评估对大庸古城公司部分资产进行减值测试报告（中企华评报字（2024）
第3595-01号），公司对大庸古城公司投资性房地产、固定资产和无形资产等资产组计提资产
减值准备75147188.51元，其中：固定资产计提减值准备56187117.77元、投资性房地产计提减
值准备17319841.70元、无形资产计提减值准备1640229.04元。采用的减值测试方法为：对投
资性房地产采用收益法进行评估，对房、构筑物采用成本法进行评估，对无形资中的土地使用
权价值采用基准地价修正法进行评估，其他无形资产采用成本法进行评估。
2、根据中企华评估对大庸古城公司部分资产进行减值测试报告（中企华评报字（2024）
第3595-02号），母公司对持有的大庸古城公司长期股权投资计提减值准备74529675.54元，减
值测试方法为资产基础法。
二、计提资产减值准备对公司的影响
公司对大庸古城公司投资性房地产、固定资产和无形资产等资产组计提资产减值准备7514
7188.51元，计入大庸古城公司2023年度财务报表。对母公司持有的大庸古城公司长期股权投
资计提减值准备74529675.54元，计入母公司2023年度财务报表。
本次资产减值准备对2023年财务报表的影响为：减少2023年度合并报表净利润75147188.5
1元，减少母公司2023年度净利润74529675.54元。
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2024-04-23│其他事项
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张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月19日召开
的第十一届董事会第四次会议暨2023年度董事会审议通过《关于审议<2023年度利润分配预案>
的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]24628号《审计报告
》，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的
净利润为-239330646.68元，加年初未分配利润-207736185.2元，截止2023年12月31日，合并
报表未分配利润为-447066831.88元。
根据《公司章程》等相关规定，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红
利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。
二、本年度未提出利润分配的原因
鉴于公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负值，且报告期末合并报表未分
配利润为负值，不具备利润分配的条件。公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《公司章
程》关于利润分配的相关规定。
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2023-12-21│股权冻结
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张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司持股5%以上股东张家
界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下简称“产业公司”）的通知，并向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请查询，产业公司所持本公司部分股份被呼和浩特市赛罕区人民法
院司法冻结。
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2023-11-28│股权质押
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张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东张家界市武陵源
旅游产业发展有限公司（以下简称“产业公司”）的通知，产业公司将其持有的本公司部分股
份办理了解除质押手续。
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2023-11-07│重要合同
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重要内容提示：
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”或“公司”）旗下全资子公司张家
界市杨家界索道有限公司（以下简称“杨家界索道”“丁方”）与张家界武陵源风景名胜区和
国家森林公园管理局（以下简称“张管局”“甲方”）、张家界百龙天梯旅游发展有限公司（
以下简称“百龙天梯”“乙方”）、湖南武陵源索道有限公司（以下简称“天子山索道”“丙
方”）、张家界黄石寨客运索道有限公司（以下简称“黄石寨索道”（“戊方”）拟实行张家
界武陵源景区森林公园“一票制”联营合作，拟签订《张家界武陵源景区（张家界国家森林公
园）“一票制”联营协议》。
本次交易不构成重大资产重组。本次交易构成关联交易。本次交易的实施不存在重大法律
障碍。公司法律顾问已对本事项出具了法律意见书。
公司第十一届董事会2023年第六次临时会议审议通过了本次交易，本次交易尚需提交公司
股东大会审议。
一、关联交易概述
杨家界索道位于张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）（以下简称“国家森林公园”
）西北部的杨家界景区，是国家森林公园西部唯一一条快速便捷通道。截至目前，国家森林公
园内共有四家景区空中客运交通公司（以下简称“各公司”、“四家公司”），分别是百龙天
梯、天子山索道、杨家界索道和黄石寨索道。本次拟签订的协议是由张管局与四家公司实行国
家森林公园“一票制”联营合作，五方共同签订《张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）
“一票制”联营协议》。
二、关联方基本情况
天子山索道由张家界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下简称“武陵源产业公司”）持
股100%，而张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）通过持有武陵源旅
游产业公司股权而间接持股85.9978%，同时经投集团持有公司27.83%股份，即公司子公司杨家
界索道与天子山索道构成同一控制人控制的关联企业，属于关联法人企业。杨家界索道与天子
山索道属于关联法人，同为交易的一方，虽不是交易的相对方，但由于票务联营，在合同履行
中形成的收益比例存在不同，根据实质重于形式的原则，可以认定为“可能导致资源转移的事
项”，本次交易构成关联交易。
天子山索道，成立于1993年1月8日，注册资金为5000万元，法定代表人秦粼，住所张家界
市武陵源区军地坪，统一社会信用代码：91430800616670053K，经营范围：索道客运。经核查
，天子山索道经合格年检，系有效存续的企业法人，具有适格的主体资格，未被列为失信被执
行人。
截止2022年12月31日，其营业收入为3007.18万元、净利润为-439.78万元、期末净资产为
9746万元。
三、关联交易的定价政策及定价依据
四家公司收入分配比例根据2023年1月1日至7月25日各公司实际收入占比进行测算，再结
合实际情况进行沟通协商部分调整基础分配比例。
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2023-11-07│其他事项
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张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2023年第六次临时会
议由董事长张坚持先生提议以通讯表决方式于2023年11月3日召开，会议通知以书面、电子邮
件等方式于2023年10月28日发出，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本
次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
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2023-10-14│其他事项
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为扩大张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的覆盖面，进一步做
好投资者关系管理工作，公司决定增加《中国证券报》为公司信息披露媒体，增加后公司的指
定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）。
公司所有公开披露的信息均以在上述媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资
，注意投资风险。
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2023-08-10│对外担保
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一、担保情况概述
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司张家界宝峰
湖旅游实业发展有限公司（以下简称“宝峰湖公司”）、张家界易程天下环保客运有限公司（
以下简称“环保客运公司”）、张家界中国旅行社股份有限公司（以下简称“张家界中旅公司
”）根据生产经营需要，拟向银行申请贷款，由本公司为其提供担保，具体情况如下：
1、宝峰湖公司拟向长沙银行股份有限公司张家界分行申请1000万元人民币流动资金贷款
，由本公司为其提供连带责任担保，贷款金额占公司最近一期经审计净资产的0.90%。
2、环保客运公司拟向中国工商银行股份有限公司张家界武陵源支行申请10000万元人民币
流动资金贷款，由本公司为其提供连带责任担保，贷款金额占公司最近一期经审计净资产的9.
02%。
3、张家界中旅公司拟向交通银行股份有限公司张家界分行申请1000万元人民币流动资金
贷款，由本公司为其提供连带责任担保，贷款金额占公司最近一期经审计净资产的0.90%。
4、张家界中旅公司拟向长沙银行股份有限公司张家界分行申请1000万元人民币流动资金
贷款，由本公司为其提供连带责任担保，贷款金额占公司最近一期经审计净资产的0.90%。
截止2023年6月30日，宝峰湖公司资产负债率为83.91%、环保客运公司资产负债率为73.06
%、张家界中旅公司资产负债率为35.54%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为
资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
上述担保事项经公司第十一届董事会2023年第三次临时会议审议通过，需提交公司2023年
第二次临时股东大会审议。
四、董事会意见
公司董事会认为：宝峰湖公司、环保客运公司、张家界中旅公司为公司合并报表范围内的
全资子公司，公司为其提供贷款担保，有助于公司生产经营和业务的发展，符合本公司的整体
利益，财务风险处于可控制范围之内，不会出现损害公司及股东权益情形，同意上述担保事项
并提交公司股东大会审议。
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2023-07-20│其他事项
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一、补选非独立董事候选人的情况
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司股东张家界市经济发展投资集团有限公
司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界武陵源风景名胜区和国家森林公园管理局
分别提名，公司第十一届董事会提名委员会审核，公司于2023年7月19日召开第十一届董事会2
023年第二次临时会议，审议通过了《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》，一
致同意提名张坚持先生、秦粼先生、侯万明先生为第十一届董事会非独立董事候选人，任期自
公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止，并将上述事项提交公司
股东大会审议。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公
司董事总数的二分之一。
二、独立董事意见
经本次董事会会议审议通过，董事会同意提名张坚持先生、秦粼先生、侯万明先生作为公
司第十一届董事会成员的候选人。董事会已提请公司2023年第一次临时股东大会对以上候选人
进行选举表决。经审阅张坚持先生、秦粼先生、侯万明先生的个人简历，均不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不
存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易
所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其符合法律、法规、规范性文件及
公司内部规章制度中关于董事任职资格的有关规定。我们认为，本次公司提名董事的程序符合
《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将该议案
提交公司股东大会审议。
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2023-04-25│其他事项
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张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月22日召开第十一届董事
会第三次会议暨2022年度董事会，审议通过了《关于聘任2023年度财务审计机构的议案》，同
意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度审
计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、机构信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，
总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与
清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5
区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，
获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以
及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务
所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
2、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工
时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费
用共计70万元（其中：年报审计费用55万元；内控审计费用15万元）。与上年度审计费用保持
一致。
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2023-04-25│其他事项
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张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月22日召开
的第十一届董事会第三次会议暨2022年度董事会审议通过了公司《2022年度利润分配预案》。
现将有关情况公告如下：
一、2022年度利润分配预案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]25578号《审计报告
》，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的
净利润为-260046049.00元，加年初未分配利润51951748.72元，截止2022年12月31日，合并报
表未分配利润为-208094300.28元。
根据《公司章程》等相关规定，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红
利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。
二、本年度未提出利润分配的原因
鉴于公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负值，且报告期末合并报表未分
配利润为负值，不具备利润分配的条件。
公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》关于利润分配的相关规定。
三、监事会意见
公司董事会提出的《2022年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规
定，监事会同意该利润分配预案并提交公司2022年度股东大会审议。
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