资本运作☆ ◇000488 晨鸣纸业 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│渤海银行 │ 19568.48│ ---│ ---│ 5043.39│ -2427.46│ 人民币│
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│江西晨鸣港务有限责│ 540.00│ ---│ 100.00│ ---│ 89.90│ 人民币│
│任公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2018-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│偿还银行贷款 │ 8.99亿│ 8.99亿│ 8.99亿│ 100.00│ ---│ 2018-04-11│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-03-23 │交易金额(元)│3.57亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │山东御景大酒店有限公司90.05%股权│标的类型 │股权、债权 │
│ │及对御景酒店享有的共计人民币1935│ │ │
│ │0.72万元的债权 │ │ │
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│买方 │寿光晨鸣广源地产有限公司 │
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│卖方 │山东晨鸣纸业集团股份有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 为进一步聚焦制浆造纸主业发展,剥离非主业资产,持续优化资产结构,提升资产质量│
│ │,增加现金流入,增强公司盈利能力,山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”│
│ │)拟将其持有的山东御景大酒店有限公司(以下简称“御景酒店”)90.05%股权及对御景酒│
│ │店享有的共计人民币19350.72万元的债权以人民币35650万元转让给寿光晨鸣广源地产有限 │
│ │公司(以下简称“广源地产”)。本次交易完成后,公司将不再持有御景酒店的股权。 │
│ │ 2、关联关系说明 │
│ │ 公司控股股东晨鸣控股有限公司持有广源地产40%股权,寿光市恒泰企业投资有限公司 │
│ │(以下简称“寿光恒泰”)持有广源地产60%股权,公司董事长陈洪国先生、副董事长胡长 │
│ │青先生、董事兼副总经理李峰先生、副总经理李雪芹女士及李振中先生系寿光恒泰的股东,│
│ │根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定,广源地产为公司的关联法人,本次交 │
│ │易构成关联交易。 │
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│公告日期 │2023-12-27 │交易金额(元)│1.97亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │金信期货有限公司35.4331%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │粤开证券股份有限公司、陈平森、上海鼎安欣企业管理合伙企业(有限合伙) │
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│卖方 │寿光美伦纸业有限责任公司 │
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│交易概述 │为进一步优化资产结构,聚焦制浆、造纸主业,增强公司盈利能力,山东晨鸣纸业集团股份│
│ │有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月28日召开第十届董事会第十三次临时会议审议│
│ │通过了《关于公开挂牌出售金信期货股权的议案》,同意控股子公司寿光美伦纸业有限责任│
│ │公司(以下简称“寿光美伦”)在武汉光谷联合产权交易所江城产权交易有限公司(以下简│
│ │称“武汉光谷产权交易所”)通过公开挂牌方式以人民币19,700万元的挂牌底价出售其持有│
│ │的金信期货有限公司(以下简称“金信期货”)35.4331%股权。 │
│ │ 2023年12月4日,寿光美伦在武汉光谷产权交易所公开挂牌转让其持有的金信期货35.43│
│ │31%股权,挂牌底价为人民币19,700万元。 │
│ │ 2023年12月18日,寿光美伦收到武汉光谷产权交易所《挂牌项目信息反馈函》,受让方│
│ │为粤开证券股份有限公司(以下简称“粤开证券”)、上海鼎安欣企业管理合伙企业(有限│
│ │合伙)(以下简称“鼎安欣合伙企业”)及自然人陈平森组成的联合体,成交价格为人民币│
│ │19,700万元。 │
│ │ 2023年12月25日,寿光美伦与粤开证券、鼎安欣合伙企业、陈平森签订了《产权交易合│
│ │同》,粤开证券受让金信期货30%股权,鼎安欣合伙企业受让金信期货4.99%股权、陈平森受│
│ │让金信期货0.4431%股权。 │
│ │ 交易协议的主要内容 │
│ │ 转让方(以下简称“甲方”):寿光美伦纸业有限责任公司 │
│ │ 受让方1(以下简称“乙方1”):粤开证券股份有限公司 │
│ │ 受让方2(以下简称“乙方2”):陈平森 │
│ │ 受让方3(以下简称“乙方3”):上海鼎安欣企业管理合伙企业(有限合伙) │
│ │ 标的企业:金信期货有限公司 │
│ │ (一)产权转让标的 │
│ │ 甲方持有标的企业35.4331%股权,拟将持有的标的企业35.4331%股权转让给乙方,其中│
│ │乙方1收购甲方持有的标的企业30.00%股权,乙方2收购甲方持有的标的企业0.4431%股权, │
│ │乙方3收购甲方持有的标的企业4.99%股权。 │
│ │ (二)产权转让方式本转让标的采取协议转让的方式。 │
│ │ (三)产权转让价款及支付 │
│ │ 1、转让价格 │
│ │ 根据公开挂牌结果,甲方将本合同项下转让标的以人民币19,700.00万元转让给乙方。 │
│ │乙方按照甲方和产权交易机构要求支付的保证金,折抵为转让价款的一部分。其中乙方1支 │
│ │付转让价款人民币16,679.32万元,支付保证金人民币1,667.93万元;乙方2支付转让价款人│
│ │民币246.35万元,支付保证金人民币24.64万元;乙方3支付转让价款人民币2,774.33万元,│
│ │支付保证金人民币277.43万元。 │
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│公告日期 │2023-09-21 │交易金额(元)│3.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │湛江晨鸣浆纸有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │山东省财欣投资有限公司 │
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│卖方 │湛江晨鸣浆纸有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 为进一步降低公司资产负债率,优化资本结构,增强公司整体资本实力和竞争力,山东│
│ │晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟引进山东省属国有重要骨干企业山东省│
│ │财欣资产运营有限公司全资子公司山东省财欣投资有限公司(以下简称“财欣投资”)对控│
│ │股子公司湛江晨鸣浆纸有限公司(以下简称“湛江晨鸣”或“目标公司”)进行增资,增资│
│ │金额为人民币30000万元(其中人民币19976.3531万元计入注册资本,剩余人民币10023.646│
│ │9万元计入资本公积)。基于湛江晨鸣经营状况及公司整体战略发展的考虑,公司及湛江晨鸣│
│ │其他股东国开发展基金有限公司、北京川发投资管理有限公司、厦门国贸产业发展股权投资│
│ │基金合伙企业(有限合伙)、交银金融资产投资有限公司、交汇晨鸣助力(苏州)新兴产业发│
│ │展基金合伙企业(有限合伙)放弃本次增资的优先增资权。 │
│ │ 2023年9月20日,公司第十届董事会第十一次临时会议以11票同意,0票反对,0票弃权 │
│ │,审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。根据《深圳证券交易│
│ │所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,本次交易事项│
│ │无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资│
│ │产重组。 │
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│公告日期 │2023-09-09 │交易金额(元)│4.80亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │武汉垣丰隐虎产业投资合伙企业(有│标的类型 │股权 │
│ │限合伙)65.21%的股权 │ │ │
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│买方 │武汉垣丰隐虎产业投资合伙企业(有限合伙) │
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│卖方 │山东晨鸣纸业集团股份有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司(以下简称“武汉晨鸣”)为山东晨鸣纸业集团股份有│
│ │限公司(以下简称“公司”)的控股子公司,公司直接持有其65.21%股权,通过全资下属公│
│ │司AberdeenIndustrialLimited及VNNHoldingsLimited间接持有其34.64%股权,合计持股比 │
│ │例为99.85%。为促进产业升级,公司已将武汉晨鸣生活纸生产线和特种纸生产线主体设备分│
│ │别搬迁至寿光生产基地和湛江生产基地,并就土地收储事项与武汉市土地整理储备中心武汉│
│ │经济技术开发区分中心签署了《国有建设用地使用权收回协议书》,详情请参阅公司于2023│
│ │年4月29日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及于2023年4月28日在香港联交所网站(www│
│ │.hkex.com.hk)上披露的相关公告。 │
│ │ 为进一步优化公司资产结构,盘活低效能资产,提高资产利用效率,尽快回笼资金,增│
│ │加现金流入,聚焦制浆、造纸主业,增强公司的盈利能力,公司拟与武汉垣丰隐虎产业投资│
│ │合伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉垣丰合伙企业”)签署《股权转让协议》,将其直│
│ │接持有的武汉晨鸣65.21%的股权以人民币48000万元出售给武汉垣丰合伙企业。 │
│ │ 本次交易完成后,武汉晨鸣将成为公司的参股公司,不再纳入公司合并报表范围。 │
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│公告日期 │2023-06-30 │交易金额(元)│88.02亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │寿光美伦纸业有限责任公司1.19%股 │标的类型 │股权 │
│ │权(对应寿光美伦5721.0526万元出 │ │ │
│ │资额)、山东晨鸣纸业集团股份有限│ │ │
│ │公司发行股份 │ │ │
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│买方 │山东晨鸣纸业集团股份有限公司、东兴证券投资有限公司 │
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│卖方 │东兴证券投资有限公司、山东晨鸣纸业集团股份有限公司 │
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│交易概述 │山东晨鸣纸业集团股份有限公司拟以发行股份方式收购东兴证券投资有限公司持有的寿光美│
│ │伦纸业有限责任公司1.19%股权(对应寿光美伦5721.0526万元出资额)、重庆国际信托股份│
│ │有限公司持有的潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业(有限合伙)44.44%有限合伙│
│ │份额,晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普 │
│ │通合伙份额。 │
│ │ 本次交易标的资产评估基准日为2022年9月30日,寿光美伦股东全部权益评估值为88015│
│ │3.82万元,经交易各方充分协商,标的公司寿光美伦1.19%股权的交易价格确定为10488.21 │
│ │万元,标的公司晨融基金44.44%有限合伙份额的交易价格确定为21265.67万元,标的公司晨│
│ │融基金0.22%普通合伙份额的交易价格确定为106.32万元。 │
│ │ 山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“晨鸣纸业”)于2023年6月29 │
│ │日召开第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会第四次临时会议,审议通过了《关于终│
│ │止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》,决定终止本次交│
│ │易事项,根据需要与交易对方签署相关终止协议,并向深圳证券交易所申请撤回本次交易的│
│ │相关申请文件。 │
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│公告日期 │2023-06-30 │交易金额(元)│2.13亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金│标的类型 │股权 │
│ │合伙企业(有限合伙)44.44%有限合│ │ │
│ │伙份额、山东晨鸣纸业集团股份有限│ │ │
│ │公司发行股份 │ │ │
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│买方 │山东晨鸣纸业集团股份有限公司、重庆国际信托股份有限公司 │
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│卖方 │重庆国际信托股份有限公司、山东晨鸣纸业集团股份有限公司 │
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│交易概述 │山东晨鸣纸业集团股份有限公司拟以发行股份方式收购东兴证券投资有限公司持有的寿光美│
│ │伦纸业有限责任公司1.19%股权(对应寿光美伦5721.0526万元出资额)、重庆国际信托股份│
│ │有限公司持有的潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业(有限合伙)44.44%有限合伙│
│ │份额,晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普 │
│ │通合伙份额。 │
│ │ 本次交易标的资产评估基准日为2022年9月30日,寿光美伦股东全部权益评估值为88015│
│ │3.82万元,经交易各方充分协商,标的公司寿光美伦1.19%股权的交易价格确定为10488.21 │
│ │万元,标的公司晨融基金44.44%有限合伙份额的交易价格确定为21265.67万元,标的公司晨│
│ │融基金0.22%普通合伙份额的交易价格确定为106.32万元。 │
│ │ 山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“晨鸣纸业”)于2023年6月29 │
│ │日召开第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会第四次临时会议,审议通过了《关于终│
│ │止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》,决定终止本次交│
│ │易事项,根据需要与交易对方签署相关终止协议,并向深圳证券交易所申请撤回本次交易的│
│ │相关申请文件。 │
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│公告日期 │2023-06-30 │交易金额(元)│106.32万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金│标的类型 │股权 │
│ │合伙企业(有限合伙)0.22%普通合 │ │ │
│ │伙份额 │ │ │
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│买方 │山东晨鸣投资有限公司 │
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│卖方 │晨鸣(青岛)资产管理有限公司 │
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│交易概述 │山东晨鸣纸业集团股份有限公司拟以发行股份方式收购东兴证券投资有限公司持有的寿光美│
│ │伦纸业有限责任公司1.19%股权(对应寿光美伦5721.0526万元出资额)、重庆国际信托股份│
│ │有限公司持有的潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业(有限合伙)44.44%有限合伙│
│ │份额,晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普 │
│ │通合伙份额。 │
│ │ 本次交易标的资产评估基准日为2022年9月30日,寿光美伦股东全部权益评估值为88015│
│ │3.82万元,经交易各方充分协商,标的公司寿光美伦1.19%股权的交易价格确定为10488.21 │
│ │万元,标的公司晨融基金44.44%有限合伙份额的交易价格确定为21265.67万元,标的公司晨│
│ │融基金0.22%普通合伙份额的交易价格确定为106.32万元。 │
│ │ 山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“晨鸣纸业”)于2023年6月29 │
│ │日召开第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会第四次临时会议,审议通过了《关于终│
│ │止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》,决定终止本次交│
│ │易事项,根据需要与交易对方签署相关终止协议,并向深圳证券交易所申请撤回本次交易的│
│ │相关申请文件。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-03-23 │
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│关联方 │寿光晨鸣广源地产有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东持有其40%股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │一、交易概述 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 为进一步聚焦制浆造纸主业发展,剥离非主业资产,持续优化资产结构,提升资产质量│
│ │,增加现金流入,增强公司盈利能力,山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”│
│ │)拟将其持有的山东御景大酒店有限公司(以下简称“御景酒店”)90.05%股权及对御景酒│
│ │店享有的共计人民币19,350.72万元的债权以人民币35,650万元转让给寿光晨鸣广源地产有 │
│ │限公司(以下简称“广源地产”)。本次交易完成后,公司将不再持有御景酒店的股权。 │
│ │ 2、关联关系说明 │
│ │ 公司控股股东晨鸣控股有限公司持有广源地产40%股权,寿光市恒泰企业投资有限公司 │
│ │(以下简称“寿光恒泰”)持有广源地产60%股权,公司董事长陈洪国先生、副董事长胡长 │
│ │青先生、董事兼副总经理李峰先生、副总经理李雪芹女士及李振中先生系寿光恒泰的股东,│
│ │根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定,广源地产为公司的关联法人,本次交 │
│ │易构成关联交易。 │
│ │ 3、审批程序 │
│ │ 2024年3月22日,公司召开第十届董事会第十四次临时会议以8票同意,0票反对,0票弃│
│ │权,审议通过了《关于转让御景酒店股权暨关联交易的议案》,关联董事陈洪国先生、胡长│
│ │青先生、李峰先生回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重│
│ │大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易│
│ │无须提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、企业名称:寿光晨鸣广源地产有限公司 │
│ │ 9、关联关系说明:广源地产为寿光恒泰的控股子公司,公司董事长陈洪国先生、副董 │
│ │事长胡长青先生、董事兼副总经理李峰先生、副总经理李雪芹女士及李振中先生合计持有寿│
│ │光恒泰84.72%股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定,广源地产为公司 │
│ │的关联法人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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晨鸣控股有限公司 2.55亿 8.64 31.10 2024-03-13
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合计 2.55亿 8.64
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-02-08 │质押股数(万股) │116.94 │
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│质押占所持股(%) │0.14 │质押占总股本(%) │0.04 │
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│股东名称 │晨鸣控股有限公司 │
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│质押方 │西部证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-02-02 │质押截止日 │2024-03-08 │
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│实际解押日 │2024-03-11 │解押股数(万股) │116.94 │
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│质押说明 │2024年02月02日晨鸣控股有限公司质押了116.94万股给西部证券股份有限公司 │
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│解押说明 │2024年03月11日晨鸣控股有限公司解除质押116.94万股 │
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│公告日期 │2024-02-08 │质押股数(万股) │210.00 │
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│质押占所持股(%) │0.26 │质押占总股本(%) │0.07 │
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│股东名称 │晨鸣控股有限公司 │
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│质押方 │中泰证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-02-02 │质押截止日 │2024-07-11 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年02月02日晨鸣控股有限公司质押了210.0万股给中泰证券股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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