资本运作☆ ◇000524 岭南控股 更新日期：2025-04-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│江门市岭南五号酒店│ 780.00│ ---│ 40.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│管理有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│广州市白云山旅游发│ 615.18│ ---│ 100.00│ ---│ 115.28│ 人民币│
│展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│海航控股 │ 52.69│ ---│ ---│ 45.70│ 8.87│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│湖南广之旅国际旅行│ ---│ ---│ 51.00│ ---│ 39.21│ 人民币│
│社有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│昆明广之旅国际旅行│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ 40.11│ 人民币│
│社有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│广州广之旅悦景目的│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ 45.31│ 人民币│
│地旅游发展有限公司│ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2022-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│支付岭南集团现金对│ 4.99亿│ 0.00│ 4.99亿│ 100.00│ 0.00│ 2017-04-13│
│价 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金1 │ 3.14亿│ 0.00│ 3.14亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金2 │ 3.33亿│ 0.00│ 3.33亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
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│"易起行"泛旅游服务│ 3.84亿│ 0.00│ 2777.78万│ 100.00│ 0.00│ ---│
│平台建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│全区域分布式运营及│ 3.05亿│ 0.00│ 1122.81万│ 100.00│ 0.00│ ---│
│垂直化服务网络建设│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金3 │ 4.18亿│ 4.18亿│ 4.18亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
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│全球目的地综合服务│ 2.79亿│ 0.00│ 0.00│ 100.00│ 0.00│ ---│
│网络建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金1 │ 0.00│ 0.00│ 6.47亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金2 │ 0.00│ 4.18亿│ 4.18亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-07-16 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │广州岭南集团控股股份有限公司45.1│标的类型 │股权 │
│ │2%股权 │ │ │
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│买方 │广州岭南商旅投资集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │广州岭南国际企业集团有限公司 │
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│交易概述 │1、本次国有股权无偿划转事宜不会导致公司实际控制人发生变更。 │
│ │ 2、本次国有股权无偿划转的实施将使广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公 │
│ │司”或“我公司”）控股股东由广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南国际”）│
│ │变更为广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）。 │
│ │ 2024年4月15日，公司收到岭南国际发来的《关于国有股权无偿划转事项进展的告知函》│
│ │，来函表示截至本公告披露日，本次岭南国际直接持有的我公司45.12%股权无偿划转至岭南│
│ │集团事项尚需取得深圳证券交易所的合规确认后方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳│
│ │分公司申请办理过户登记手续。 │
│ │ 2024年7月15日，公司收到岭南国际发来的《关于国有股权无偿划转事项进展的告知函 │
│ │》，来函表示截至本公告披露日，本次岭南国际直接持有的我公司45.12%股权无偿划转至岭│
│ │南集团事项尚需办理中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份过户登记等相关手续。│
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│公告日期 │2024-06-21 │交易金额(元)│615.18万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │广州市白云山旅游发展有限公司100%│标的类型 │股权 │
│ │的股权 │ │ │
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│买方 │广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司 │
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│卖方 │广州市旅业有限公司 │
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│交易概述 │广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开董事会十一届 │
│ │七次会议通过了《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议│
│ │案》，同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）│
│ │的全资子公司广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司（以下简称“广之旅悦景公司”）以│
│ │自有资金人民币615.18万元向广州市旅业有限公司（以下简称“旅业公司”）购买广州市白│
│ │云山旅游发展有限公司（以下简称“白云山旅发”）100%的股权。 │
│ │ 同日，广之旅悦景公司与旅业公司就上述关联交易事项签署了《关于广州市白云山旅游│
│ │发展有限公司之股权转让协议》。详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网披露的《关于控 │
│ │股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的公告》（2024-033号）。 │
│ │ 近日，白云山旅发在广州市市场监督管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商变更登│
│ │记手续，并取得了换发的新营业执照。现将相关情况公告如下： │
│ │ 一、进展情况 │
│ │ 白云山旅发在广州市市场监督管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商变更登记手续│
│ │，并取得了换发的新营业执照。广之旅悦景公司持有白云山旅发100%的股权，成为白云山旅│
│ │发的控股股东。根据会计准则要求，白云山旅发将纳入公司合并报表范围。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │广州市旅业有限公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、关联交易的基本情况 │
│ │ 为促进大旅游多元生态布局，增厚景区运营能力，广州岭南集团控股股份有限公司（以│
│ │下简称“公司”）的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”│
│ │）的全资子公司广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司（以下简称“广之旅悦景公司”）│
│ │拟以自有资金人民币615.18万元向广州市旅业有限公司（以下简称“旅业公司”）购买广州│
│ │市白云山旅游发展有限公司（以下简称“白云山旅发”）100%的股权。本次交易完成后，广│
│ │之旅悦景公司将持有白云山旅发100%股权，白云山旅发成为广之旅悦景公司的全资子公司。│
│ │ 2024年4月26日，公司董事会十一届七次会议审议通过了《关于控股子公司收购广州市 │
│ │白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》，广之旅悦景公司与旅业公司于2024年4 │
│ │月26日就上述关联交易事项在广之旅悦景公司办公地点签署《关于广州市白云山旅游发展有│
│ │限公司之股权转让协议》。 │
│ │ 2、关联关系说明 │
│ │ 由于旅业公司是公司间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集│
│ │团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3关于关联法人的规定， │
│ │本次交易构成公司与旅业公司之间的关联交易。 │
│ │ 3、本次关联交易的审批程序 │
│ │ 公司董事会十一届七次会议于2024年4月26日通过了《关于控股子公司收购广州市白云 │
│ │山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加 │
│ │会议董事7人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事李峰、罗枫、陈白羽、冯 │
│ │峰按照规定回避表决，参与表决的董事沈洪涛、刘涛、文吉以3票同意、0票反对、0票弃权 │
│ │通过了《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》。公│
│ │司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司收购广州 │
│ │市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》。根据董事会十一届七次会议决议，广│
│ │之旅悦景公司与旅业公司就上述关联交易事项签署了《关于广州市白云山旅游发展有限公司│
│ │之股权转让协议》。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股│
│ │东大会审议批准。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 │
│ │构成重组上市，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 公司名称∶广州市旅业有限公司 │
│ │ 3、关联关系说明 │
│ │ 旅业公司是公司间接控股股东岭南集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市│
│ │规则》6.3.3点关于关联法人的规定。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │广州岭南商旅投资集团有限公司 │
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│关联关系 │间接控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产租赁 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、关联交易的基本情况 │
│ │ 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国大酒店拟向公│
│ │司的间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）出租其所持有│
│ │的广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-C412、C415、C12-C14、D1│
│ │3-D14、D1231、S203、S206-S207室物业（总建筑面积8,197平方米）作为办公场地，用于其│
│ │日常经营及办公需要。租赁期限自2024年5月1日起至2027年4月30日止，上述期限内的租金 │
│ │总额为45,937,152.00元（含税）。 │
│ │ 2024年4月26日，公司董事会十一届七次会议审议通过了《关于全资子公司出租物业暨 │
│ │关联交易的议案》，并同意中国大酒店与岭南集团就上述物业租赁事项签署《租赁合同》。│
│ │ 2、关联关系说明 │
│ │ 岭南集团持有广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南国际”）100%的股权，│
│ │岭南国际为我公司的直接控股股东，因此，岭南集团是我公司的间接控股股东。根据《深圳│
│ │证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司与岭南集团之间的关联交易。 │
│ │ 3、本次关联交易的审批程序 │
│ │ 公司董事会十一届七次会议于2024年4月26日通过了《关于全资子公司出租物业暨关联 │
│ │交易的议案》。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，在对该关联交易议│
│ │案表决过程中，参会的关联董事李峰、罗枫、陈白羽、冯峰按照规定回避表决，参与表决的│
│ │董事沈洪涛、刘涛、文吉以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于全资子公司出租物业 │
│ │暨关联交易的议案》。公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《 │
│ │关于全资子公司出租物业暨关联交易的议案》。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股│
│ │东大会审议批准。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 │
│ │构成重组上市，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 公司名称∶广州岭南商旅投资集团有限公司 │
│ │ 3、关联关系说明 │
│ │ 岭南集团持有岭南国际100%的股权，岭南国际为我公司的直接控股股东，因此，岭南集│
│ │团是我公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3点关于关联法人 │
│ │的规定。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│广州岭南集│中航鑫港担│ 2360.00万│人民币 │--- │--- │一般保证│否 │否 │
│团控股股份│保有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-03-29│其他事项
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重要内容提示：
1、交易基本情况：为满足出境游业务的外币结算需求，规避和防范外汇市场风险，降低
汇率波动对经营业绩的影响，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子
公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）拟开展以套期保值为目的的
外汇远期结售汇业务总额不超过人民币2亿元（或等值外币），期限为自2025年5月18日至2026
年5月17日。广之旅开展的远期结售汇业务限于主营业务所使用的主要结算货币，如美元、港
币、欧元、日元、澳大利亚元、新西兰元等。交易场所为经国家外汇管理局和中国人民银行批
准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。
2、已履行的审议程序：公司于2025年3月28日召开董事会十一届十四次会议审议通过《关
于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》。本事项不涉及关联交易，无
需提交公司股东大会审议。3、风险提示：广之旅开展的远期结售汇业务遵循合法、谨慎、安
全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍存在一定的汇率波动风险、内部控制
风险、客户违约风险等。公司将积极落实风险控制措施，审慎操作，防范相关风险，敬请投资
者注意投资风险。
一、投资情况概述
1、投资目的：随着出境旅游业务的发展，为满足控股子公司广之旅出境游业务的外币结
算需求，控制汇率风险敞口，公司控股子公司广之旅拟开展远期结售汇业务，以防范并降低汇
率波动对经营业绩的影响。广之旅拟开展的远期结售汇业务与其日常经营紧密相关，资金使用
安排合理，以套期保值为目的，不进行投机和套利交易，有利于增强公司财务稳健性，不会影
响公司主营业务的发展。
广之旅开展远期结售汇业务是通过与银行签订远期结售汇合约，约定在未来指定日期办理
结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日外汇收入或支出发生时，按照远期结售
汇协议约定办理结汇或售汇业务，从而锁定结售汇成本，减少外汇汇率波动产生的经营风险，
对冲预期管理的风险敞口，实现外汇套期保值。
2、交易金额：广之旅拟开展远期结售汇业务的总额不超过人民币2亿元（或等值外币），
期限为自2025年5月18日至2026年5月17日，并授权公司及广之旅经营管理层负责远期结售汇业
务的具体实施。上述额度在期限内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额将不超过已审
议额度。广之旅开展远期结售汇业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供
的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过600万
元，其中占用的金融机构授信额度预计不超过500万元人民币，为应急措施所预留的保证金预
计不超过100万元人民币。
3、交易方式：广之旅拟在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易
业务经营资格的金融机构开展远期结售汇业务。开展的远期结售汇业务限于其主营业务所使用
的主要结算货币，如美元、港币、欧元、日元、澳大利亚元、新西兰元等。
4、交易期限：自2025年5月18日至2026年5月17日。
5、资金来源：广之旅本次开展远期结售汇业务的资金为自有资金，不涉及募集资金或银
行信贷资金的使用。
二、审议程序
公司董事会审计委员会于2025年3月28日以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控
股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》。同日，公司董事会十一届十四次
会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期
结售汇业务的议案》，同意公司的控股子公司广之旅开展远期结售汇业务总额不超过人民币2
亿元（或等值外币）。本次广之旅开展远期结售汇业务额度在董事会审批权限内，不涉及关联
交易，无需提交股东大会审议。
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2025-03-29│其他事项
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一、审议程序
1、广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十一届十四次会议于202
5年3月28日以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。
2、公司监事会十一届七次会议于2025年3月28日以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过
了《公司2024年度利润分配预案》。
3、本预案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
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2025-03-05│其他事项
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广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会十一届十二次会议审议通过了
《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》，选举王亚川先生为公司第十一届董事会董事
长。详见公司于2025年2月5日披露的《董事会十一届十二次会议决议公告》(2025-006号)。
根据上述董事会决议和《公司章程》的有关规定，公司法定代表人变更为王亚川先生。近
日，公司已就法定代表人变更事项完成了工商变更登记，并取得了由广州市市场监督管理局换
发的营业执照,本次变更后公司的工商登记基本信息如下:
公司名称：广州岭南集团控股股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：王亚川
注册资本：人民币67020.8597万元
统一社会信用代码：91440101190484084A
成立日期：1993年01月14日
注册地址：广州市越秀区流花路120号
经营范围：住宿业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http:/
/www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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2025-02-26│其他事项
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一、业绩承诺的内容
（一）业绩承诺的基本情况
2020年11月20日，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开董事会十届
四次会议审议通过《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公
司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）以自有资金人民
币1480万元向自然人何俊、杨逸荣、丁艳购买上海申申国际旅行社有限公司（以下简称“上海
申申国旅”）80%的股权。具体情况详见公司于2020年11月21日在巨潮资讯网上披露的《关于
控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的公告》（2020-080号）。
2020年12月11日，广之旅购买上海申申国旅80%的股权已完成工商登记手续，上海申申国
旅成为广之旅的控股子公司。
根据董事会十届四次会议决议，广之旅与何俊、杨逸荣、丁艳及上海申申国旅就上述交易
事项签署《关于上海申申国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议
》”）。根据《股权转让协议》约定，何俊、杨逸荣及丁艳对上海申申国旅2020-2022年的业
绩作出了承诺，具体如下：2020年度实际净利润不低于0元；2021年度实际净利润不低于228.0
0万元；2022年度实际净利润不低于273.60万元。
上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。净利润的考核方式包括以下两种：
（1）各期净利润的考核。若上海申申国旅在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到承诺
的净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。
（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对上海申申国旅业绩承诺期三年累计
实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条
进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：
补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交
易对价总额]-2020至2022年度根据上述第（1）条计算的累计应补偿金额。
若依据上述公式计算的补偿金额为负值或0，则转让方无需另行补偿，且广之旅不退还转
让方按上述第（1）条已补偿部分。
（二）业绩承诺的前期调整情况
2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《
关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2021-2022年度
的业绩承诺期顺延一年，即转让方何俊、杨逸荣及丁艳承诺上海申申国旅于2022年度和2023年
度的实际净利润分别不低于228.00万元和273.60万元；业绩承诺期累计净利润按照2020年度、
2022年度及2023年度累计实际实现的净利润进行考核，并签订《上海申申国际旅行社有限公司
股权转让协议之补充协议》。详见公司于2022年7月13日披露的《关于调整上海申申国际旅行
社有限公司有关业绩承诺事项的公告》（2022-050）。公司2022年第一次临时股东大会于2022
年7月29日审议通过上述承诺调整事项。
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2025-02-21│其他事项
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因经营发展需要，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日搬迁至新
办公地址，为更好地做好投资者关系管理工作，现将公司办公地址变更的具体情况公告如下:
公司董事会秘书和证券事务代表的联系地址、信息披露及备置地点同时变更。除上述变更外，
公司注册地址、公司网址、电子信箱、投资者联系电话等其他联系方式均保持不变。
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2024-12-25│对外担保
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广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十一届十次会议于2024年12
月24日审议通过《关于调整控股子公司对外担保额度的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司(
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