资本运作☆ ◇000526 学大教育 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2018-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│宁波思佰益学大创业│ 8000.00│ ---│ 44.44│ ---│ 0.00│ 人民币│
│投资合伙企业（有限│ │ │ │ │ │ │
│合伙） │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│教学网点建设项目 │ 2.34亿│ 0.00│ 3613.98万│ ---│ ---│ ---│
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│职业教育网点及全日│ 9910.37万│ 1075.01万│ 2985.37万│ 30.12│ ---│ ---│
│制基地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│职业培训及学习力网│ 6000.00万│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│点建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│教学网点改造优化项│ 2.56亿│ 0.00│ 5983.70万│ ---│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│OMO在线教育平台建 │ 8540.95万│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│文化服务空间建设项│ 2264.79万│ 769.22万│ 919.35万│ 40.59│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│信息化系统建设项目│ 1500.00万│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
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│偿还股东紫光卓远借│ 2.47亿│ 0.00│ 2.47亿│ 100.00│ ---│ ---│
│款 │ │ │ │ │ │ │
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│职业教育网点及全日│ ---│ 1075.01万│ 2985.37万│ 30.12│ ---│ ---│
│制基地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 3.00亿│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
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│职业培训及学习力网│ ---│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│点建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│文化服务空间建设项│ ---│ 769.22万│ 919.35万│ 40.59│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│信息化系统建设项目│ ---│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-12-27 │交易金额(元)│1.23亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │厦门中桐房产租赁有限公司99%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海睿通资产管理有限公司 │
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│卖方 │学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 │
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│交易概述 │基于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展规划，为进一│
│ │步聚焦核心业务，公司与上海睿通资产管理有限公司（以下简称“上海睿通”）及厦门中桐│
│ │房产租赁有限公司（以下简称“厦门中桐”）签署了《股权转让协议》，将公司所持有的厦│
│ │门中桐99%股权全部转让给上海睿通，转让价款为人民币12,285万元（以下简称“本次交易 │
│ │”）。公司董事会授权公司管理层在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办│
│ │理与本次交易有关的协议签署、股权过户等事宜。 │
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【5.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-06-10 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │西藏紫光卓远科技有限公司 │
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│关联关系 │过去十二个月内曾为公司持股5%以上的股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日与西藏紫 │
│ │光卓远科技有限公司（曾用名：西藏紫光卓远股权投资有限公司，以下简称“紫光卓远”）│
│ │、芯鑫商业保理（深圳）有限责任公司（以下简称“芯鑫保理（深圳）”）、芯鑫商业保理│
│ │（天津）有限责任公司（以下简称“芯鑫保理（天津）”）（“芯鑫保理（深圳）”和“芯│
│ │鑫保理（天津）”以下合称“芯鑫保理”）签署了《展期协议书二》，就相关借款及利息进│
│ │行展期，展期借款期限为2022年4月1日起至2023年9月30日止，展期借款利率为4.35%/年。 │
│ │以上内容请详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于签署<展期协议书二>暨关联交易的公│
│ │告》（公告编号：2022-013）。截至目前，《展期协议书二》项下公司对紫光卓远的剩余借│
│ │款本金为人民币10.14亿元，公司对深圳保理的全部借款本金已偿还完毕，公司对天津保理 │
│ │的剩余借款本金金额为人民币0.14亿元。 │
│ │ 经过友好协商一致，公司拟与紫光卓远就相关协议展期及安排事项达成《展期协议书三│
│ │》，本次展期借款事项构成关联交易，并需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 具体情况如下： │
│ │ 一、关于签署《展期协议书三》暨关联交易概述 │
│ │ 1、公司拟与紫光卓远签署《展期协议书三》，约定就本金10.14亿元继续向公司展期，│
│ │继续展期借款期限自2022年9月30日起至2025年12月31日止，展期借款利率为4.35%/年。 │
│ │ 2、紫光卓远在过去十二个月曾为公司持股5%以上的股东，依据《深圳证券交易所股票 │
│ │上市规则》6.3.3相关规定，本次交易构成关联交易，关联交易涉及标的为再次展期借款本 │
│ │金及利息。 │
│ │ 3、2023年6月9日，公司召开第十届董事会第七次会议审议《关于公司签署<展期协议书│
│ │三>暨关联交易的议案》，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议│
│ │案，公司董事吴胜武先生因在紫光卓远控股股东紫光集团有限公司任职，属于关联董事，因│
│ │此对该议案予以回避表决。公司独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独│
│ │立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避│
│ │表决。 │
│ │ 4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 │
│ │构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 │
│ │ 二、交易对方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 公司名称：西藏紫光卓远科技有限公司 │
│ │ 成立时间：2014年11月12日 │
│ │ 住所：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内2号楼2-07号 │
│ │ 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 主要办公地点：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内2号楼2-07号 │
│ │ 法定代表人：阙里 │
│ │ 注册资本：3000万元 │
│ │ 统一社会信用代码：9154009132135546X5 │
│ │ 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推│
│ │广；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字技术服务（除依法│
│ │须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） │
│ │ 股东情况：紫光卓远为紫光集团有限公司全资子公司。 │
│ │ 2、主要财务指标 │
│ │ 2022年度，紫光卓远营业总收入为0万元，净利润为-26743万元；截至2022年12月31日 │
│ │，紫光卓远总资产为122915万元，净资产为-63652万元。 │
│ │ 3、关联关系说明 │
│ │ 鉴于紫光卓远在过去十二个月内曾为公司持股5%以上的股东，依据《深圳证券交易所股│
│ │票上市规则》第6.3.3条的相关规定，紫光卓远为公司的关联人，本次交易构成关联交易。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │浙江银润休闲旅游开发有限公司 │
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│关联关系 │公司董事实际控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“学大教育”）│
│ │的控股子公司上海瑞聚实业有限公司（以下简称“瑞聚实业”）拟与浙江银润休闲旅游开发│
│ │有限公司（以下简称“浙江银润”）签订《租赁合同》，瑞聚实业将包括苹果树飞椅、转马│
│ │类、观览车类等11套设备续租给浙江银润，续租期限为1年，续租金额为人民币500万元/年 │
│ │（不含税）。 │
│ │ （二）浙江银润由公司董事廖春荣先生实际控制，依据《深圳证券交易所股票上市规则│
│ │》6.3.3条的相关规定，浙江银润为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （三）公司于2023年4月26日召开第十届董事会第六次会议，以6票同意、0票反对、0票│
│ │弃权的表决结果审议通过《关于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署<租赁合 │
│ │同>暨关联交易的议案》，公司关联董事廖春荣先生对该议案予以回避表决，独立董事对本 │
│ │次关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。本次交易无需公司股东大会审议。 │
│ │ （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、│
│ │未构成重组上市，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）概况 │
│ │ 公司名称：浙江银润休闲旅游开发有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：913305236816749159 │
│ │ 注册地址：浙江省安吉县递铺镇天使大道8号1楼 │
│ │ 类型：其他有限责任公司 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 截至本公告披露日，浙江银润由公司董事廖春荣先生实际控制，按照《深圳证券交易所│
│ │股票上市规则》6.3.3条规定的情形，浙江银润为上市公司关联法人。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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浙江台州椰林湾投资策划有 1244.90万 10.19 100.00 2023-11-23
限公司
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合计 1244.90万 10.19
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
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│公告日期 │2023-11-23 │质押股数(万股) │1244.90 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │10.19 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │浙江台州椰林湾投资策划有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │信银(香港)投资有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-11-21 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年11月21日浙江台州椰林湾投资策划有限公司质押了1244.9032万股给信银（香港 │
│ │）投资有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2023-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│学大（厦门│北京学大信│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │未知 │否 │
│）教育科技│息技术集团│ │ │ │ │ │ │ │
│集团股份有│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│学大（厦门│北京学大信│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │未知 │否 │
│）教育科技│息技术集团│ │ │ │ │ │ │ │
│集团股份有│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司子公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-02-03│股权回购
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本激励计划授予的12名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（
草案）》等有关规定，公司于2024年2月2日分别召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事
会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
》，拟相应回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10.80万股，回购
价格为14.16元/股。
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励
计划有关事项的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意
见。
《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
，并发表了《关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
公示期满，公司监事会未收到任何异议。
于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励
计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。
监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《
关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。监事会发表了
《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表
了独立意见。
《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了《关于20
23年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
二、限制性股票回购注销情况
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象情况发生变化的
处理方式”之“二、激励对象情况发生变化的处理方式”：激励对象离职，且不存在过失、违
法违纪等行为的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
本激励计划授予的12名激励对象因个人原因已离职，公司拟相应回购注销前述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期
存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日
的天数/365天）
注1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注2：自公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销
限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年
不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存
款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。
2023年7月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》
；2024年2月2日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。自公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起
至董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限不满一年，按
照一年期央行定期存款利率1.50%计算。
加算利息后的限制性股票回购价格=14.05×（1+1.50%×191÷365）=14.16元/股（保留两
位小数，舍尾）。
综上，公司拟相应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10.80万股，占本股
权激励计划首次授予和预留授予限制性股票总数的比例为1.98%，占公司目前总股本的比例约
为0.09%，回购价格为14.16元/股，涉及资金总额约为152.93万元，资金来源为公司自有资金
。
五、独立董事意见
本激励计划授予的12名激励对象因个人原因已离职，公司拟相应回购注销前述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计10.80万股，回购价格为14.16元/股。本次回购注销限
制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会影响本激励计划
的继续实施和公司的持续经营，未侵犯公司及全体股东的利益，同意本次回购注销限制性股票
事项。
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2024-02-03│对外投资
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一、对外投资额度事项概述
1、对外投资额度基本情况学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
）积极顺应教育行业发展趋势，持续拓展市场前景广阔且行业政策鼓励的教育行业细分领域，
夯实职业教育、个性化教育、文化阅读、医教康融合等业务。为提高决策效率，把握商业机会
，公司和/或下属并表范围内子公司申请在额度2亿元人民币总投资额度范围内对外投资，快速
布局和开展上述领域业务，其中单体投资额拟不超过5000万元人民币，投资额度有效期自董事
会审议通过之日起12个月。董事会授权总经理根据公司和/或下属并表范围内子公司的经营需
要，在本额度及期限范围内组织实施投资。
2、董事会审议情况
公司于2024年2月2日召开第十届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的
表决结果审议通过《关于公司子公司申请未来十二个月对外投资额度的议案》。本项议案无需
提交公司股东大会审议。
3、本议案是对未来12个月内现金方式对外投资额度的授权，尚不构成关联交易。如对外
投资过程中涉及关联交易，公司将按照相关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
在授权额度内，公司和/或下属并表范围内子公司拟以现金方式进行对外投资。公司将根
据各地主管部门要求，以自有资金（含2021年度非公开发行募集资金）和/或自筹资金，投资
单体不超过5000万元人民币的全资或控股、参股子公司，或对现有部分全资或控股、参股子公
司进行增资，单体增资不超过5000万元人民币。如单体投资或增资额超过5000万元人民币，将
另行提交公司董事会审议。
投资范围：职业教育、个性化教育、全日制教育、职业培训、语言类培训、艺术类培训、
文化教育培训、教育数字化、文化阅读、医教康融合等领域（最终以有关主管部门批准内容为
准）。
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2024-02-03│对外投资
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一、对外投资概述
(一)本次交易基本情况
近年来，国家在职业教育领域政策不断出台，持续保持着对职业教育鼓励和扶持的态度，
“鼓励上市公司，行业龙头企业举办职业教育，鼓励各类企业依法参与举办职业教育”“鼓励
行业龙头牵头建立全国性的职业教育集团，推行实体化运作”，为职业教育的发展营造出良好
的政策和社会环境。学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极顺应
行业发展趋势，聚焦高质量职业教育发展目标，重点打造职业教育核心版块。
公司下属全资子公司学大职教（北京）科技有限公司（以下简称“学大职教”）或公司指
定的其他全资子公司将以自有资金和/或自筹资金出资持有珠海隆大智业教育管理顾问有限公
司（以下简称“珠海隆大”或“目标公司”）70%股权，并实现间接持有珠海市工贸技工学校
（以下简称“技工学校”，是经中华人民共和国人力资源和社会保障部（以下简称“人社部”
）批准和中华人民共和国民政部（以下简称“民政部”）登记的全日制中、高级技工教育和短
期职业技能培训学校）和珠海市工贸管理专修学校（以下简称“专修学校”，是经教育部门批
准和民政部门登记的文化教育、管理类培训、自学考试辅导学校，与技工学校统称“目标学校
”）70%的举办者权益（以下简称“本次交易”），交易对价为5460万元。
截至2023年9月30日，技工学校和专修学校合计拥有学生数量4123人（其中，中技（毕业
生相当于中专学历落实相关待遇）学生数量2542人，高技（毕业生相当于大专学历落实相关待
遇）学生数量1270人）。
公司就上述事项与目标公司、目标公司股东灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）、施隆
光、施慕蕾等签署《权益转让协议》。公司董事会授权公司管理层在相关法律法规、规章及其
他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的协议签署、股权过户等事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
目标公司现有股东施隆光和施慕蕾均同意放弃本次交易的优先受让权。
（二）审议表决程序
公司于2024年2月2日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资的议案》
，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。本次交易无须获得公司股东大会的批准。
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2024-02-02│股权质押
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学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东出具的《关于股
份解除质押的告知函》，获悉天津晋丰文化传播有限公司、天津瑜安企业管理合伙企业（有限
合伙）所持有的公司股份已解除质押。
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2024-01-10│股权质押
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