资本运作☆ ◇000538 云南白药 更新日期：2025-09-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1993-11-06│ 3.38│ 6760.00万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 1995-11-10│ 3.10│ 1794.22万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 1999-12-15│ 7.00│ 1.22亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2008-12-26│ 27.87│ 13.64亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2019-06-01│ 76.34│ 510.28亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│云南中医药大健康创│ 50000.00│ ---│ 71.43│ ---│ -11.03│ 人民币│
│新股权投资基金合伙│ │ │ │ │ │ │
│企业（有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│中国抗体 │ 35411.98│ ---│ ---│ 4570.28│ -2369.72│ 人民币│
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│雅各臣科研制药 │ 23869.92│ ---│ ---│ 19076.42│ 8671.45│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│健倍苗苗 │ 2503.98│ ---│ ---│ 13354.42│ 6799.43│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2016-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充公司自制工业品│ 8.97亿│ 8.97亿│ 8.97亿│ 100.00│ 1.39亿│ ---│
│和药品批发零售两大│ │ │ │ │ │ │
│业务板块的营运资金│ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-01 │
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│关联方 │西藏久实致和营销有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │重要股东的子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-01 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海医药集团股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-01 │
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│关联方 │江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-01 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海医药集团股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-01 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │西藏久实致和营销有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │重要股东的子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-01 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海医药集团股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-01 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海医药集团股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
云南省国有股权运营管理有 1.16亿 6.47 24.73 2025-01-25
限公司
江苏鱼跃科技发展有限公司 3236.58万 1.80 32.39 2023-06-21
─────────────────────────────────────────────────
合计 1.48亿 8.27
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
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│公告日期 │2025-05-14 │质押股数(万股) │8870.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │20.36 │质押占总股本(%) │4.97 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │新华都实业集团股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │兴业银行股份有限公司福州分行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-05-09 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2025-05-12 │解押股数(万股) │8870.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年05月09日新华都实业集团股份有限公司质押了8870.0万股给兴业银行股份有限公│
│ │司福州分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2025年5月9日质押的88700000股中的13700000股已于2025年5月12日解除质押 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-05-14 │质押股数(万股) │7500.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │--- │质押占总股本(%) │4.20 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │新华都实业集团股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │兴业银行股份有限公司福州分行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-05-09 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）于近日接到公司股东│
│ │新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）的通知，获悉新华都将其持有的│
│ │公司部分股份办理了解除质押及再质押。 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-01-25 │质押股数(万股) │6750.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │14.45 │质押占总股本(%) │3.78 │
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│股东名称 │云南省国有股权运营管理有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │渤海国际信托股份有限公司 │
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│质押起始日 │2025-01-23 │质押截止日 │2028-01-24 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年01月23日云南省国有股权运营管理有限公司质押了6750.0万股给渤海国际信托股│
│ │份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-01-18 │质押股数(万股) │4800.00 │
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│质押占所持股(%) │10.28 │质押占总股本(%) │2.69 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │云南省国有股权运营管理有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │渤海国际信托股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-01-15 │质押截止日 │2028-01-15 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年01月15日云南省国有股权运营管理有限公司质押了4800.0万股给渤海国际信托股│
│ │份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-05-18 │质押股数(万股) │4638.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │10.64 │质押占总股本(%) │2.60 │
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│股东名称 │新华都实业集团股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │兴业银行股份有限公司福州分行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-05-07 │质押截止日 │2025-09-13 │
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│实际解押日 │2025-05-09 │解押股数(万股) │4638.00 │
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│质押说明 │2024年05月07日新华都实业集团股份有限公司质押了4638.0万股给兴业银行股份有限公│
│ │司福州分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2025年05月09日新华都实业集团股份有限公司解除质押4638.0万股 │
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【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│云南白药集│云南云呈医│ 15.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│团股份有限│院管理有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-08-30│其他事项
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1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年特别分红方案每股分配比例
：向全体股东每10股派发现金红利10.19元（含税）。
2、特别分红方案须提交公司2025年第一次临时股东大会审议，尚存在不确定性，敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
3、在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分
配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公
司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
为进一步落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国
发〔2024〕10号）及中国证监会《上市公司监管指引第10号——市值管理》的文件精神，基于
公司持续高质量发展的现状，公司计划通过增加分红频次，优化分红节奏，不断提升公司价值
，增强投资者的获得感，提振投资信心。
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2025-08-30│其他事项
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云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2025年第三次会议（以下
简称“会议”）于2025年8月28日在公司总部会议室以现场会议的方式召开，本次会议通知于2
025年8月18日以书面、邮件方式发出，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开
程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的相关规定
，会议合法有效。会议由监事会副主席戴普军先生主持，与会监事充分讨论，审议通过了以下
议案并形成如下决议：
一、审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》
1、公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等
有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、2025年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包
含的信息能从各个方面真实地反映出公司2025年上半年的经营情况及财务状况等；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2025年半年度报告编制和审议的人员有违反保密
规定的行为。
挂网披露的《云南白药集团股份有限公司2025年半年度报告》及《云南白药集团股份有限
公司2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-28）。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃
权。
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2025-08-16│收购兼并
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云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）于2025年8月15日召开
第十届董事会2025年第四次会议，审议通过《关于对安国市聚药堂药业有限公司进行全资收购
的议案》，为响应云南省人民政府提出的高质量发展云南省中药材产业的要求，结合公司自身
战略发展目标，为更好带动云南省内中药材销售，更快推动云南白药相关业务布局全国，实现
规模扩张，提升中药材产业链协同效率，公司全资子公司云南白药集团中药资源有限公司（以
下简称“中药资源公司”）将以现金方式收购安国市聚药堂药业有限公司（以下简称“目标公
司”或“聚药堂”）100%股权，股权转让对价总额为人民币66000万元，交易完成后，中药资
源公司将持有聚药堂100%股权。具体情况如下：
一、交易概述
云南白药全资子公司中药资源公司与聚药堂现股东马新宏、马占江、张双、石跃欣、石光
（以下简称“现股东”）签署《安国市聚药堂药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《
股权转让协议》”），根据《股权转让协议》，中药资源公司收购现股东合计持有的100%股权
，股权转让对价总额为人民币66000万元，其中马新宏所持聚药堂35%的股权转让对价金额为23
100万元，马占江所持聚药堂20%股权转让对价金额为13200万元，张双所持聚药堂17%股权转让
对价金额为11220万元，石跃欣所持聚药堂14%股权转让对价金额为9240万元，石光所持聚药堂
14%股权转让对价金额为9240万元。
聚药堂是一家专注于中药饮片、毒性中药饮片、直接口服中药饮片及配方颗粒生产销售的
企业，具有持续稳定的盈利能力。聚药堂核心业务涵盖中药饮片加工与配方颗粒的研发生产，
拥有1567个饮片品种（4000余个品规），为饮片行业品类最齐全的企业之一，配方颗粒国标备
案品种已达240个。聚药堂饮片与配方颗粒生产规模位居全国前列：中药饮片满负荷年产能达2
.5万吨，配方颗粒年产能达1500吨。聚药堂具备较强的质量检测能力，是由河北省科学技术厅
颁发的“河北省中药饮片技术创新中心”。聚药堂销售模式独特，通过自研APP开展B2B线上销
售，注册用户10万家，累计交易客户5.3万家，客户以药店、诊所、中医馆等B端客户为主，且
主要以“先款后货”模式运营；销售区域以北方为主，与云南白药目前覆盖区域形成互补。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易需提
交公司董事会审议，经公司第十届董事会战略委员会2025年第三次会议事前审议，并于2025年
8月15日经第十届董事会2025年第四次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次交
易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本
公告披露日，交易协议尚未签署。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为聚药堂的现股东，均为自然人，主要情况如下：
1、马新宏：持有聚药堂35%股权，住址为北京市东城区，担任聚药堂营销总监。
2、马占江：持有聚药堂20%股权，住址为北京市东城区，担任聚药堂法定代表人及董事长
。
3、张双：持有聚药堂17%股权，住址为河北省安国市祁州镇，未在聚药堂任职。
4、石光：持有聚药堂14%股权，住址为河北省保定市莲池区，担任聚药堂总经理。
5、石跃欣：持有聚药堂14%股权，住址为河北省安国市西城乡，未在聚药堂任职。
上述交易对方与公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对方均不是失信被执行人。
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2025-08-16│其他事项
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1.前任会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”
）。
2.拟聘任会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”
）。
3.变更会计师事务所的原因：鉴于中审众环已为公司服务满9年，根据财政部、国务院国
有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，综合考虑云南白药集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的发展以及管理需求等情况，经邀请招标，公司拟变更2025年度会计师事务
所，聘任天健事务所为公司2025年度审计机构（含内部控制审计）。
4.本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。公司于2025年8月15日召开第十
届董事会2025年第四次会议，审议通过了《关于变更公司2025年度审计机构（含内部控制审计
）的议案》，具体情况如下：
（一）机构信息
1．基本信息
（1）机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2011年7月18日
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
（5）首席合伙人：钟建国
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