资本运作☆ ◇000561 烽火电子 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│陕西大东科技实业有│ 9566.97│ ---│ 100.00│ ---│ 182.40│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-03-25 │交易金额(元)│11.47亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │陕西长岭电子科技有限责任公司98.3│标的类型 │股权 │
│ │950%股权、陕西烽火电子股份有限公│ │ │
│ │司发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │陕西烽火电子股份有限公司、陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司、陕│
│ │西金创和信投资有限公司 │
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│卖方 │陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕│
│ │西烽火电子股份有限公司 │
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│交易概述 │陕西烽火电子股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电子科技有限责│
│ │任公司98.3950%股权。 │
│ │ 交易对方：陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投│
│ │资有限公司 │
│ │ 交易价格：114719.68万元 │
│ │ 本次重组的标的资产为陕西长岭电子科技有限责任公司以下简称长岭科技”）98.3950%│
│ │股权。根据宝鸡市渭滨区市场监督管理局出具的相关工商变更文件，截至本公告披露日，长│
│ │岭科技98.3950%股权已全部过户登记至公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，长岭科│
│ │技成为公司控股子公司。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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陕西烽火通信集团有限公司 6000.00万 9.92 29.93 2023-05-12
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合计 6000.00万 9.92
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-05-12 │质押股数(万股) │3800.00 │
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│质押占所持股(%) │18.95 │质押占总股本(%) │6.28 │
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│股东名称 │陕西烽火通信集团有限公司 │
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│质押方 │中信建投证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2020-07-22 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东陕西烽火通信集团│
│ │有限公司（以下简称“烽火集团”）通知，烽火集团将质押专户中剩余的50000016股股│
│ │份全部解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除质押登│
│ │记手续，该部分质押股票原用于烽火集团于2020年非公开发行可交换公司债券持有人交│
│ │换公司股票和对该债券的本息偿付提供担保 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-26│其他事项
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一、组织管理
公司投资者关系管理工作在董事会领导下开展工作，董事会秘书为投资者关系管理工作负
责人，全面负责公司投资者关系管理工作。董事会办公室作为具体管理部门，负责投资者关系
日常管理，公司下属各单位协助董事会办公室做好投资者关系管理工作。
二、工作目标
公司将积极主动地按照“公平、公正、公开”原则开展信息披露和投资者关系管理工作，
重视与投资者的双向沟通，平等对待全体投资者，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司
的实际状况，注意尚未公布信息及内部信息的保密，接受投资者的监督。通过有效沟通，切实
维护投资者的合法知情权，提高投资者对公司的认同感，树立公开、透明、诚信的公司形象，
促进公司价值和股东利益最大化的实现。
（二）加强与投资者的沟通交流
（1）确保投资者专线电话（0917-3626561）的畅通，指定专人接听投资者咨询电话，确
保工作日专线电话接听畅通，非工作日自助语音应答引导，及时回复未复来电，确保投资者的
问题诉求得到快速响应。在保证符合信息披露有关规定的前提下，严格遵守公司商业秘密，认
真、耐心回答投资者的询问，认真记录投资者提出的意见和建议，并将建议和不能解答的问题
及时上报相关领导，及时回应投资者的质疑。
（2）及时回答投资者提出的问题，对于投资者通过信箱（sxfh769@163.com）和“深圳证
券交易所上市公司投资者关系互动平台”（以下简称“互动平台”）向公司提出的问题，公司
应根据实际情况，在符合信息披露有关规定的原则下，指定专人通过互动平台和公司邮箱及时
回复或解答有关问题。
（3）公司对投资者、分析师等特定对象到公司现场参观调研,由董事会办公室统筹安排,
实行预约制度,并要求签署保密承诺书。董事会办公室对调研等活动予以记载,公司应注意尚未
公布信息及内部信息的保密，不得披露任何未公开披露的信息，避免和防范由此引发泄密及导
致内幕交易和市场操纵等违法违规问题，并及时在深交所网站登记备案。公司将会尽量避免在
年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。
（4）认真做好公司2025年度内召开的股东大会的筹备组织工作,并通过为股东行使表决权
提供网络投票方式，方便股东投票，提高股东参会积极性，确保广大中小股东行使其合法权利
，保证各次股东大会的顺利召开。
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2025-04-26│其他事项
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陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第九届董事会
第三十次会议和第九届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案
》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的相关规定
，现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》以及公司相关会计政策规定，结合公司实际情况，本着谨慎性原则
，为客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，确保会计信息真实可靠，公司
对截至2024年12月31日合并报表范围内各项资产进行全面清查和减值测试，对可能发生减值损
失的资产计提了相应的减值准备。
（一）计提资产减值准备的资产范围和金额
公司2024年度计提各项资产减值准备共计6,677.91万元，其中信用减值准备6,037.76万元
，资产减值准备640.15万元。
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2025-04-26│其他事项
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陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第九届董事会
第三十次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》。本议案尚需提交股东大会审议。现将具
体情况公告如下：
一、2024年度利润分配预案的具体内容
公司2024年度财务报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太
”）审计并出具的标准无保留意见的审计报告[中会审字（2025）005096号]确认，2024年度公
司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-152009427.19元，母公司实现净利润-10874982
7.48元，期初未分配利润为2333723.75万元，扣除支付2024年中期股东现金红利6036986.77元
，期末母公司未分配利润为-112453090.50元。
2024年9月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《2024年中期利润分配
方案》，并于10月16日公告了《2024年半年度权益分派实施公告》，以公司参与利润分配的总
股数603698，677股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），共计派发
现金红利6036986.77元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回
购股份》第七条“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已
实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截止2024年
12月31日，公司通过回购专用证券账号以集中竞价方式回购公司股份697500股，成交总金额为
4950388元（不含交易费），回购股份符合相关法律法规及公司既定的股份回购方案之规定。
2025年公司将继续执行公司于2024年5月13日股东大会审议通过的《关于回购公司股份方
案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购资金总额不
低于人民币480万元（含），不超过人民币960万元（含），回购期限自股东大会审议通过之日
起12个月内，所回购的股份将用于注销以减少公司注册资本。公司将于2025年完成全部回购股
份的注销工作，按照相关规则规定计入2025年度现金分红金额。
综合考虑公司的发展战略规划，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，并结合20
25年经营计划和资金需求，拟定2024年度利润分配预案为：不进行现金分红，不以资本公积转
增股本或进行其他形式的利润分配。
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2025-04-26│银行授信
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陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第九届董事会第
三十次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，本议案尚需提交公司股
东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本次申请综合授信额度的基本情况
为进一步拓宽融资渠道，优化资本结构，满足公司日常生产经营需要，根据业务发展和资
金需求计划，拟于2025年向银行机构申请总额度不超过32.40亿元的综合授信额度。
（一）申请主体
公司及公司合并报表范围内的控股子公司。
（二）授信额度
拟向各授信银行申请不超过人民币32.40亿元的综合授信额度。授信额度不等于实际融资
金额，实际融资金额应在授信额度内，以实际发生额为准。在授信期限内，该授信额度可以循
环使用。
授信银行、贷款利率、授信形式等事项以公司与银行最终协商签订的合同约定为准。
（三）授信品种
包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、
各类商业票据开立及贴现、保理等综合业务。
（四）授信期限
本次向银行申请授信额度的有效期自公司2024年度股东大会审议通过之日起12个月内有效
。
（五）授权事项
股东大会授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理相关手续，在上述授信额度
内与银行确定具体事宜，由法定代表人或其指定的授权代理人签署相关法律文件。
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2025-04-02│其他事项
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陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向陕西
长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信息集团有限公司购买陕西长
岭电子科技有限责任公司98.3950%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次重组”）。
公司于2025年3月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的
《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可〔2025〕448号），中国证监会同意公司本次重组的注册申请。
公司本次重组购买资产的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，本次发行前后
，公司董事、监事和高级管理人员持有的公司股份数量未发生变动，其持股比例因总股本增加
而被动稀释。
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2025-03-18│其他事项
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2025年3月17日陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第
二十九次会议，会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任马玲女士担任
公司董事会秘书，任期与第九届董事会一致。现将公司董事会秘书联系方式公布如下：董事会
秘书：马玲
办公电话：0917-3626561
传真：0917-3625666
通信地址：陕西省宝鸡市清姜路72号
电子邮箱：sxfh769@163.com
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2025-02-12│其他事项
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陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”或“上市公司”）拟以发行股份及支
付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信息集
团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权，同时上市公司拟向不超
过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易方案调整情况
上市公司于2025年2月10日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<陕西烽火电
子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注
册稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，就采用收益法和市场法评估的标的公司
部分资产的业绩承诺及补偿事宜，对本次交易方案相关内容调整。
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2024-12-14│其他事项
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1、拟聘任的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
中审亚太”）。
2、原聘任的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希
格玛”）。
3、变更会计师事务所的原因：根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，公司前任会计
师事务所希格玛超过规定的最长审计服务年限，现拟聘请中审亚太为公司2024年度财务会计报
告和内部控制的审计机构。本次变更会计师事务所不存在与前任会计师事务所在工作安排、收
费、意见等方面存在分歧的情形。
4、公司董事会审计委员会、董事会对本次变更会计师事务所事项均无异议。本次聘任事
项尚需提交股东大会审议。
5、本次变更会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会〔2023〕4号）的相关规定。
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第九届董事会第
二十七次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，该事项尚需提交公司股东大会
审议。现就相关事宜公告如下：
一、拟变更会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013年1月18日
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行健大厦20层
（5）首席合伙人：王增明
（6）人员信息：截止2023年12月31日，中审亚太拥有合伙人76人，注册会计师427人，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师157人。
（7）最近一年业务信息：2023年度，中审亚太经审计的收入总额为69445.29万元，其中
审计业务收入64991.05万元(其中证券业务收入29778.85万元),管理咨询业务收入4454.24万元
。2023年度为41家上市公司提供审计服务，涉及的主要行业包括制造业、批发和零售业、金融
业、信息传输及软件和信息技术服务业、房地产业、农林牧渔业、建筑业等,收费总额6806.15
万元，为4家本公司同行业上市公司提供审计服务。
2.投资者保护能力
截至2023年12月31日，中审亚太计提职业风险基金余额7694.34万元、购买的职业保险累
计赔偿限额为40000万元，职业风险基金的计提及职业保险的购买符合相关规定，职业责任赔
偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；中审亚太近三年（最近三个完整自然年度及
当年，下同）无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
中审亚太近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施7次、自律监
管措施2次和纪律处分0次，均已整改完毕。期间，20名从业人员近三年因执业行为受到行政处
罚0次、监督管理措施11次、自律监管措施2次和纪律处分0次。
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2024-10-31│其他事项
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一、监事会会议召开情况
陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第十八次会议于2024年10月30日以通讯表决方式
召开，本次会议通知已于2024年10月25日以电子邮件等方式送达公司监事。公司监事张铁、宋
晓辉、王爟琪、任蒙、吴修武出席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
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2024-09-14│其他事项
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陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团
有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）98.3950%的股
权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
2023年7月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《陕西烽火电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2024年3月28日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《陕西烽火电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2024年6月5日、2024年8月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《陕西
烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案
）（修订稿）》。
一、本次交易方案调整情况
为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，就调整业绩补偿金额计算方
式和业绩补偿触发条件事宜，本次交易方案中“4、业绩承诺补偿的方式及计算公式”调整如
下：
除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整不满足上述交易方案重大调整标准，故本次交易方案不构成重大调整。
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2024-08-29│其他事项
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陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开的第九届董事会
第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过了《2024年中期利润分配预案》。本
议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、2024年半年度利润分配预案的基本情况
截止2024年6月30日，公司母公司报表实现净利润6077726.04元，未分配利润为8411449.7
9元。
为深入响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发
〔2024〕10号）文件精神和相关要求，提高分红水平、增加分红频次，提升投资者回报水平，
增强投资者获得感，进一步推动全体股东共享公司经营成果，提振投资者对公司未来发展的信
心。公司结合经营实际情况以及未来发展信心，综合考虑股东利益，拟定中期现金分红预案如
下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户股份）为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截
止本公告日，公司总股本604272777.00股，其中已回购574100股份不参与分配，以此计算合计
拟派发现金红利为6036986.77元。
公司权益分派具体实施前因股份回购、股权激励行权、再融资新增股份等原因发生变动的
，则公司以权益分派时股权登记日时享有利润分配权的总股本为基数（公司回购专用证券账户
股份不参与分配），按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
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2024-08-29│其他事项
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一、监事会会议召开情况
陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第十六次会议于2024年8月27日以通讯表决方式
召开，本次会议通知已于2024年8月16日以电子邮件等方式送达公司监事。公司监事张铁、宋
晓辉、王爟琪、任蒙、吴修武出席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
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2024-07-11│其他事项
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陕西烽火电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月10日收到控股股东陕西烽火
通信集团有限公司(以下简称“烽火集团”)出具的《关于提议陕西烽火电子股份有限公司实施
2024年中期分红的函》。主要内容如下:
一、提议的主要内容
基于对公司长远发展的坚定信心，为提升上市公司投资价值，与全体股东共享经营发展成
果，增强投资者获得感，切实保护广大投资者利益，推动上市公司高质量发展，烽火集团提议
：公司在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，实
施2024年度中期分红，建议以公司实施权益分派股权登记日登记的公司股份总数扣减回购专用
证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10—0.15元（含税），具体利润
分配方案由公司结合自身经营情况并报董事会及股东大会审议确定。烽火集团承诺将在相关会
议审议该事项时投“同意”票。
二、其他说明
1、公司董事会认为上述提议符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的每
股收益、经营现金流产生重大影响，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》
等法律法规及《公司章程》等相关规定，符合全体股东利益。
2、公司董事会收到烽火集团的提议后，将结合公司实际情况将上述提议形成具体议案并
提交董事会、股东大会审议。
3、该利润分配提议的具体落实尚需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施，目
前该利润分配安排尚存在不确定性，公司将及时履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
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2024-07-01│其他事项
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陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日收到深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）出具的《关于受理陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕182号）。深交所依照相关规定对公司报送
的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理
。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请事项尚需通过深交所重组委审议，并通过
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后方可实施，最终能否通过深交所
重组委审议，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间存在不确定性。
公司将根据该事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
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2024-05-14│其他事项
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一、通知债权人的原因
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第九届董事会
第二十次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
该议案又经2024年5月13日召开的2023年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月
30日及2024年5月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cnin
fo.com.cn）的相关公告（公告编号：2024-023、2024-024、2024-030）。
根据本次回购方案，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份，本次回购资金总额不低于人民币480万元（含），不超过人民币960万元（含），回购股份
的价格不超过人民币11.59元/股，回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方
案之日起12个月内。
以公司目前总股本60,427.2777万股为基础，按照本次回购资金总额上限人民币960万元、
回购价格上限11.59元/股测算，预计回购股份数量为82.83万股，约占公司当前总股本的0.14%
；按照本次回购资金总额下限人民币480万元、回购价格上限11.59元/股测算，预计回购股份
数量为41.415万股，约占公司当前总股本的0.07%。具体回购股份数量以回购结束时实际回
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