资本运作☆ ◇000571 新大洲Ａ 更新日期：2024-09-07◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│大连桃源商城商业发│ 42162.66│ ---│ 40.00│ ---│ -1011.90│ 人民币│
│展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2015-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│胜利煤矿产业升级技│ 2.04亿│ 1.84万│ 2.04亿│ 100.00│ 0.00│ 2016-08-31│
│术改造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充营运资金 │ 7992.00万│ 0.00│ 7122.50万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-03-20 │交易金额(元)│20.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │RondatelS.A.100%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司 │
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│卖方 │恒阳香港发展有限公司 │
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│交易概述 │一、交易背景及交易概述 │
│ │ RondatelS.A.（以下简称“22厂”）、LirtixS.A.（以下简称“177厂”）系新大洲控 │
│ │股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）间接持股100%的全资子公司，是│
│ │公司牛肉食品业务核心资产。本公司原购买上述公司的目的为与黑龙江恒阳牛业有限责任公│
│ │司（以下简称“恒阳牛业”）进行产业联动，打造牛肉食品产业链。之后恒阳牛业破产重整│
│ │业务停顿。作为牛肉屠宰、加工企业，公司在国内没有加工体系，主要通过大宗贸易方式销│
│ │售产品，相关业务利润空间较小、受市场价格波动影响较大。上述公司自收购以来持续数年│
│ │经营亏损，近期受资金困难及与当地牛户发生多起诉讼纠纷导致停产，经公司董事会研究，│
│ │决定出售22厂、177厂全部股权，逐步退出牛肉食品业务。本次交易是公司剥离亏损业务资 │
│ │产的战略举措，有利于公司专注主业及重新规划企业未来发展方向，有利于公司可持续发展│
│ │。 │
│ │ 本次交易方案为：通过本公司的子公司间股权转让，将22厂和177厂股权转为由本公司 │
│ │全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）持有；由恒阳香港将持有的22│
│ │厂100%股权、177厂100%股权转让给长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（以下简称“长嘉 │
│ │恒泰”），转让股权对价分别为20万美元、80万美元。 │
│ │ 2024年3月18日，本公司收到聘请的乌拉圭当地律师发来的关于22厂和177厂股权完成过│
│ │户的文件。 │
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│公告日期 │2024-03-20 │交易金额(元)│80.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │LirtixS.A.100%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司 │
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│卖方 │恒阳香港发展有限公司 │
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│交易概述 │一、交易背景及交易概述 │
│ │ RondatelS.A.（以下简称“22厂”）、LirtixS.A.（以下简称“177厂”）系新大洲控 │
│ │股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）间接持股100%的全资子公司，是│
│ │公司牛肉食品业务核心资产。本公司原购买上述公司的目的为与黑龙江恒阳牛业有限责任公│
│ │司（以下简称“恒阳牛业”）进行产业联动，打造牛肉食品产业链。之后恒阳牛业破产重整│
│ │业务停顿。作为牛肉屠宰、加工企业，公司在国内没有加工体系，主要通过大宗贸易方式销│
│ │售产品，相关业务利润空间较小、受市场价格波动影响较大。上述公司自收购以来持续数年│
│ │经营亏损，近期受资金困难及与当地牛户发生多起诉讼纠纷导致停产，经公司董事会研究，│
│ │决定出售22厂、177厂全部股权，逐步退出牛肉食品业务。本次交易是公司剥离亏损业务资 │
│ │产的战略举措，有利于公司专注主业及重新规划企业未来发展方向，有利于公司可持续发展│
│ │。 │
│ │ 本次交易方案为：通过本公司的子公司间股权转让，将22厂和177厂股权转为由本公司 │
│ │全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）持有；由恒阳香港将持有的22│
│ │厂100%股权、177厂100%股权转让给长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（以下简称“长嘉 │
│ │恒泰”），转让股权对价分别为20万美元、80万美元。 │
│ │ 2024年3月18日，本公司收到聘请的乌拉圭当地律师发来的关于22厂和177厂股权完成过│
│ │户的文件。 │
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│公告日期 │2023-12-07 │交易金额(元)│1550.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │LORSINAL S.A. 50%的股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │恒阳香港发展有限公司 │
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│卖方 │长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ LORSINALS.A.（以下简称“224厂”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司” │
│ │或“本公司”）三级子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称“恒阳拉美”）与长嘉恒│
│ │泰（香港）投资控股有限公司（以下简称“长嘉恒泰”）各持50%股权的公司。 │
│ │ 2022年4月20日，本公司的全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港” │
│ │）与长嘉恒泰签署了《有关买卖LORSINALS.A.的50%股权的协议》，恒阳香港同意基于该协 │
│ │议的条款及条件购买长嘉恒泰持有的LORSINALS.A.50%的股权，收购对价为美元1550万元。 │
│ │本次收购后，本公司将间接持有224厂100%股权。 │
│ │ 本次终止收购事项经本公司2023年12月6日召开第十一届董事会2023年第一次临时会议 │
│ │审议通过。本次交易不构成关联交易，经董事会审议通过后执行，无需经股东大会审议。 │
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│公告日期 │2023-10-31 │交易金额(元)│723.85万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │对RONDATELS.A.的7238543.80美元债│标的类型 │债权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │恒阳香港发展有限公司 │
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│卖方 │恒阳拉美投资控股有限公司 │
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│交易概述 │一、增资情况概述 │
│ │ RONDATELS.A.（以下简称“22厂”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或│
│ │“本公司”）在乌拉圭的海外全资子公司（具体持股关系见下文股权结构图），因截至2023│
│ │年9月30日22厂已资不抵债，为优化22厂资产负债结构，公司拟将内部子公司间的债务往来 │
│ │转为增资。 │
│ │ 截止2023年9月30日，22厂分别欠恒阳拉美投资控股有限公司（Foresun(Latin-America│
│ │)InvestmentandHolding,S.L.以下简称“恒阳拉美”）7238543.80美元、恒阳香港发展有限│
│ │公司（FORESUN(HK)DEVELOPMENTCO.,LTD，以下简称“恒阳香港”注册于中国香港）9503000│
│ │美元，公司拟将该笔内部债权进行债转股，具体过程为由恒阳拉美将对22厂的7238543.80美│
│ │元债权以同等金额转让给恒阳香港，再由恒阳香港对22厂合计债权16741543.80美元以债转 │
│ │股方式向22厂进行增资。 │
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│公告日期 │2023-10-31 │交易金额(元)│1674.15万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │RONDATELS.A. │标的类型 │股权 │
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│买方 │恒阳香港发展有限公司 │
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│卖方 │RONDATELS.A. │
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│交易概述 │一、增资情况概述 │
│ │ RONDATELS.A.（以下简称"22厂"）为新大洲控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本 │
│ │公司"）在乌拉圭的海外全资子公司（具体持股关系见下文股权结构图），因截至2023年9月│
│ │30日22厂已资不抵债，为优化22厂资产负债结构，公司拟将内部子公司间的债务往来转为增│
│ │资。 │
│ │ 截止2023年9月30日，22厂分别欠恒阳拉美投资控股有限公司（Foresun(Latin-America│
│ │)InvestmentandHolding,S.L.以下简称"恒阳拉美"）7238543.80美元、恒阳香港发展有限公│
│ │司（FORESUN(HK)DEVELOPMENTCO.,LTD，以下简称"恒阳香港"注册于中国香港）9503000美元│
│ │，公司拟将该笔内部债权进行债转股，具体过程为由恒阳拉美将对22厂的7238543.80美元债│
│ │权以同等金额转让给恒阳香港，再由恒阳香港对22厂合计债权16741543.80美元以债转股方 │
│ │式向22厂进行增资。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-03-16 │
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│关联方 │大连和升控股集团有限公司 │
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│关联关系 │公司的第一大股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增发发行 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司第一大股东大连和升控股集团│
│ │有限公司（以下简称“和升集团”）发行A股股票，发行数量总计不超过209,424,083股，募│
│ │集资金总额不超过人民币40,000.00万元。本次向特定对象发行股票的具体方案详见公司同 │
│ │日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《新大洲控股股份有限公司2024年│
│ │度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。 │
│ │ 和升集团是公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本│
│ │次向特定对象发行股票构成关联交易。 │
│ │ 2024年3月15日，公司与和升集团签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议 │
│ │》。 │
│ │ 2024年3月15日，公司召开了第十一届董事会2024年第二次临时会议、第十一届监事会2│
│ │024年第一次临时会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票相关的议案，关联董事对相 │
│ │关议案进行回避表决，独立董事专门会议出具了审查意见。公司本次向特定对象发行股票方│
│ │案尚待取得公司股东大会审议通过，以及深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员│
│ │会作出同意注册决定后方可实施。 │
│ │ 二、关联方情况介绍 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 公司名称大连和升控股集团有限公司 │
│ │ 注册资本150,000.00万元 │
│ │ 实缴资本150,000.00万元 │
│ │ 统一社会信用代码912102006611372314 │
│ │ 住所辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦 │
│ │ 法定代表人王文锋 │
│ │ 成立日期2007年07月18日 │
│ │ 联系电话0411-39840000 │
│ │ 传真0411-39840000 │
│ │ 邮编116000 │
│ │ 经营范围项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律咨询；经济│
│ │信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内│
│ │一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的│
│ │项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） │
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│公告日期 │2024-02-03 │
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│关联方 │大连桃源荣盛市场有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │一、交易背景 │
│ │ （一）前次交易情况 │
│ │ 经新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲”）于2020年│
│ │3月9日、3月25日召开的第九届董事会2020年第三、四次临时会议，2020年4月13日召开的20│
│ │20年第二次临时股东大会审议通过，由现第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称│
│ │“大连和升”）的关联企业大连桃源荣盛市场有限公司（以下简称“桃源荣盛”）以其持有│
│ │的大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）40%股权加现金置换本公司的 │
│ │全资子公司上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”）以其从上海恒阳贸易有限公司│
│ │（以下简称“上海恒阳”）和宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）处受让的对│
│ │关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）和非关联方浙江舟山普泰供│
│ │应链管理有限公司、上海朴道供应链管理有限公司合计527,067,303.63元应收账款（以下简│
│ │称“目标债权”）。内容详见本公司于2020年3月26日在公司指定信息披露媒体上披露的《 │
│ │关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全│
│ │资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新稿）》（公告编号：临20│
│ │20-051）。2020年4月21日，桃源荣盛、上海瑞斐、桃源商城三方签署了《股权转让协议》 │
│ │，同日桃源商城完成了股权变更登记，变更后上海瑞斐持有桃源商城40%的股权。内容详见 │
│ │本公司于2020年4月22日披露的《关于大连桃源商城商业发展有限公司股权过户完成的公告 │
│ │》（公告编号：临2020-070）。 │
│ │ 二、本次交易情况 │
│ │ 因上述三宗案件通过内外部人士串通，虚构交易，通过循环走账将恒阳牛业债务转移至│
│ │本公司或下属子公司，导致形成本公司对外负债，以及形成本公司对恒阳牛业的债权。本公│
│ │司在不知情的情况下，将上述债权打包出售给桃源荣盛，置换了桃源商城股权。经公司与桃│
│ │源荣盛协商，决定调减桃源商城股权，退还给桃源荣盛。具体方案为： │
│ │ 截止2023年12月31日，公司就两个林锦佳案计入其他应付款余额为106,403,327.32元，│
│ │其中，借款本金48,500,000.00元，公司拟按比例调减占桃源商城40%股权的份额4.60%。 │
│ │ 截止2023年12月31日，公司就恒旺公司案计入其他应付款余额为54,300,000.00元，其 │
│ │中，借款本金54,300,000.00元，公司拟按比例调减占桃源商城40%股权的份额5.15%。 │
│ │ 本次向桃源荣盛退还股权依据为：根据上述案件判决结果，涉案资金均涉及虚构交易，│
│ │本公司转让给桃源荣盛的债权中上述债权不成立。按照会计准则相关规定，经与桃源荣盛协│
│ │商，按照桃源商城40%股权对应的债权金额计算得出退还股权比例。双方在股权变更完成后 │
│ │由桃源商城通知银行办理相关手续。上述恒旺案件为二审裁定，根据《民事诉讼法》第二百│
│ │一十六条“当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有本法第二│
│ │百一十一条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起│
│ │六个月内提出。”恒旺公司并未在二审裁定生效后6个月内向法院申请再审，公司在2023年 │
│ │上半年已根据会计准则及法律条款做了相关财务处理。上述林锦佳案件为再审裁定。恒旺公│
│ │司案件当时未办理股权退还手续，本次合并一并办理。 │
│ │ 上述向桃源荣盛退还桃源商城部分股权事项完成后，本公司通过全资子公司上海瑞斐间│
│ │接持有桃源商城的比例将从40%降至30.25%。 │
│ │ 1．关联关系说明： │
│ │ 王文新先生为桃源荣盛的实际控制人。大连和升及北京和升创展食品发展有限责任公司│
│ │（以下简称“北京和升”）合计持有本公司131,050,380股占15.72%的股份，为本公司第一 │
│ │大股东，王文锋先生为其实际控制人及本公司实际控制人。王文新系王文锋之弟，根据《深│
│ │圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，桃源荣盛构成本公司关联法人，本次交易构成关│
│ │联交易。 │
│ │ 本公司董事长韩东丰先生现担任大连和升董事，董事袁伟先生现担任大连和升副总裁，│
│ │韩东丰先生和袁伟先生为关联董事。 │
│ │ 三、关联方（交易对手）基本情况 │
│ │ 1．公司名称：大连桃源荣盛市场有限公司 │
│ │ 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） │
│ │ 3．关联关系说明：王文新先生持有桃源荣盛70%的股权，且王文新先生担任桃源荣盛唯│
│ │一董事，因此王文新先生是桃源荣盛的实际控制人。大连和升为本公司第一大股东，王文锋│
│ │先生为其实际控制人和本公司实际控制人。而王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所│
│ │股票上市规则》的相关规定，桃源荣盛构成本公司关联法人。 │
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│公告日期 │2024-01-31 │
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│关联方 │大连信得嘉和实业有限公司 │
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│关联关系 │其实际控制人与公司实际控制人为亲属关系 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │一、担保事项概述 │
│ │ （一）概述 │
│ │ 本公司的全资子公司上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”）于2020年4月通 │
│ │过资产置换成为大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）股东并持有桃源│
│ │商城40%股权。在上海瑞斐成为桃源商城股东前的2020年2月，由桃源商城的股东大连信得嘉│
│ │和实业有限公司（以下简称“信得嘉和”）在盛京银行股份有限公司大连分行（以下简称“│
│ │盛京银行”）新增一笔一年期5.2亿元贷款，用于归还了原桃源商城5.2亿元的贷款，其中桃│
│ │源商城以10处自有房产（面积合计42323.67平方米）为该笔贷款提供抵押担保。 │
│ │ 在上述贷款到期前，盛京银行同意将该笔业务借新还旧续作。为此，桃源商城向上海瑞│
│ │斐申请拟继续以前述10处自有房产为该笔贷款的续贷提供抵押担保，同时信得嘉和以其持有│
│ │的桃源商城60%股权为该笔贷款续贷进行质押，贷款期限为1年。上述事项经本公司董事会和│
│ │2021年第一次临时股东大会审议通过。详细内容见本公司于2021年2月3日在《中国证券报》│
│ │、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参股公司大连桃源 │
│ │商城商业发展有限公司拟继续为其母公司提供抵押担保暨关联交易的公告》（公告编号：临│
│ │2021-010）。 │
│ │ 之后由于盛京银行相关贷款政策的调整，以及信得嘉和进一步夯实了担保措施，盛京银│
│ │行总行后续补充批复，将上述1年期贷款批复为3年期，借款期限为2021年6月22日至2024年6│
│ │月21日。具体担保方式为由大连华美汽车国际贸易有限公司、大连万怡经贸有限公司、大连│
│ │和升房地产开发有限公司、鞍山和盛商城发展有限公司、大连辽机路航特种车制造有限公司│
│ │、大连锦居置业有限公司、大连和利置业有限公司、大连三鑫投资有限公司、大连鑫达投资│
│ │有限公司、王文锋、赵美蓉提供连带责任保证；由桃源商城提供抵押担保；由信得嘉和提供│
│ │质押担保。2021年6月21日，信得嘉和与盛京银行签署了《借款合同》（合同编号：6030190│
│ │221000103），桃源商城与盛京银行签署了《借款抵押合同》（合同编号：603019932100004│
│ │8）。本次担保展期经本公司2022年12月23日召开的第十届董事会2022年第五次临时会议审 │
│ │议通过并经2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。详细内容见本公司 │
│ │于2022年12月27日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） │
│ │上披露的《关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司为其控股股东提供抵押担保事项的│
│ │公告》（公告编号：临2022-083）。 │
│ │ 2023年8月21日，债权人盛京银行与6方债务人（信得嘉和为6方债务人之一）、37家担 │
│ │保人签署《债务履行协议》，进行债务重组。根据该协议达成的债务和解方案，涉及上述信│
│ │得嘉和债务的内容为：信得嘉和《借款合同》（合同编号：6030190221000103），截至2023│
│ │年6月30日的和解债务为人民币594995555.56元，其中和解债务本金人民币5.2亿元，和解债│
│ │务利息人民币74995555.56元，重新约定还款期限，还款期限五年，自2023年8月31日至2028│
│ │年8月31日。 │
│ │ 因协议签署方较多，历时较长，现上述《债务履行协议》已签署完毕，信得嘉和向本公│
│ │司及上海瑞斐报告。由于上述债务还款期变更为五年，涉及桃源商城抵押物抵押期限变更，│
│ │本公司拟将上述相关变更事项提交公司董事会审议，在董事会审议后提交公司股东大会审议│
│ │。 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 王文新先生为信得嘉和的实际控制人，信得嘉和为持有桃源商城60%股权的控股股东。 │
│ │王文锋先生为本公司及本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升│
│ │”）实际控制人，王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定│
│ │，信得嘉和构成本公司关联法人。 │
│ │ 本公司董事长韩东丰先生现担任大连和升的董事，董事袁伟先生现担任大连和升副总裁│
│ │，韩东丰先生、袁伟先生为关联董事。在审议本事项时关联董事韩东丰先生、袁伟先生须回│
│ │避表决。 │
│ │ 本次关联方交易事项经本公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，与该关联交│
│ │易有利害关系的关联人将回避表决。
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