资本运作☆ ◇000571 新大洲Ａ 更新日期：2025-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│大连桃源商城商业发│ 42162.66│ ---│ 40.00│ ---│ -1011.90│ 人民币│
│展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【2.项目投资】
截止日期:2015-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│胜利煤矿产业升级技│ 2.04亿│ 1.84万│ 2.04亿│ 100.00│ 0.00│ 2016-08-31│
│术改造项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充营运资金 │ 7992.00万│ 0.00│ 7122.50万│ 100.00│ ---│ ---│
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-11 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │大连和升控股集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司的第一大股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年3月10日召开的第 │
│ │十一届董事会2025年第三次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的 │
│ │向特定对象发行股票认购协议>暨关联交易的议案》，公司于2025年3月10日与大连和升控股│
│ │集团有限公司（以下简称“和升集团”）签署了《新大洲控股股份有限公司与大连和升控股│
│ │集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“本协议”）。 │
│ │ 一、协议主体和签署时间 │
│ │ 发行人：新大洲控股股份有限公司（以下简称“甲方”） │
│ │ 发行对象：大连和升控股集团有限公司（以下简称“乙方”） │
│ │ 签署时间：2025年3月10日 │
│ │ 二、认购的股份情况 │
│ │ 1、甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元，发行价格为3.04│
│ │元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过131,578,947股（含131,578,947股）， │
│ │且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过251,738,700股。 │
│ │ 2、若在定价基准日至本次发行完成日期间甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股 │
│ │本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。 │
│ │ 3、乙方同意按本协议约定的条件，即以40,000.00万元认购甲方本次向特定对象发行的│
│ │股票，认购的本次发行的A股股票数量=认购总金额÷认购价格，不超过本次发行前甲方总股│
│ │本的30%，如认购的本次发行的A股股票数量有尾数，则作向下取整处理。如包括中国证监会│
│ │、深交所在内的监管机构要求公司调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、深交│
│ │所的要求对发行方案进行调整。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-11 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │大连和升控股集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司的第一大股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │增发发行 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司第一大股东大连和升控股集团│
│ │有限公司（以下简称“和升集团”）发行A股股票，发行数量总计不超过131,578,947股，募│
│ │集资金总额不超过人民币40,000.00万元。本次向特定对象发行股票的具体方案详见公司同 │
│ │日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2025年度向特定对象发行A │
│ │股股票预案（更新稿）》等相关公告。 │
│ │ 和升集团是公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本│
│ │次向特定对象发行股票构成关联交易。 │
│ │ 2025年3月10日，公司与和升集团签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议 │
│ │》。 │
│ │ 2025年3月10日，公司召开了第十一届董事会2025年第三次临时会议、第十一届监事会2│
│ │025年第一次临时会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票相关的议案，关联董事对相 │
│ │关议案进行回避表决，独立董事专门会议出具了审查意见。公司本次向特定对象发行股票方│
│ │案尚待取得公司股东会审议通过，以及深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会│
│ │作出同意注册决定后方可实施。 │
│ │ 二、关联方情况介绍 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 公司名称大连和升控股集团有限公司 │
│ │ 注册资本150,000.00万元 │
│ │ 实缴资本150,000.00万元 │
│ │ 统一社会信用代码912102006611372314 │
│ │ 住所辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦 │
│ │ 法定代表人王文锋 │
│ │ 成立日期2007年07月18日 │
│ │ 联系电话0411-39840000 │
│ │ 传真0411-39840000 │
│ │ 邮编116000 │
│ │ 经营范围项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律咨询；经济│
│ │信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内│
│ │一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的│
│ │项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-17 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中航新大洲航空制造有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │本公司的参股子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │一、担保情况概述 │
│ │ 中航新大洲航空制造有限公司（以下简称“中航新大洲”）是新大洲控股股份有限公司│
│ │（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新│
│ │大洲投资”）持股45%的参股公司。中航新大洲的另两方股东分别为中航国际航空发展有限 │
│ │公司（以下简称“中航发”）持股45%、上海荣淳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 │
│ │下简称“上海荣淳”）持股10%。 │
│ │ 中航新大洲拟向中国银行北京首都机场支行申请2000万元人民币中长期流动资金贷款，│
│ │担保方式为由股东中航发、新大洲投资和上海荣淳按照出资比例提供连带责任保证，贷款及│
│ │担保期限三年。 │
│ │ 本事项有助于中航新大洲获得融资解决业务发展资金需求。 │
│ │ 上述担保事项构成关联交易。 │
│ │ 1．关联关系说明： │
│ │ 本公司现间接持有中航新大洲45%的股份，本公司监事会主席蔡军先生为中航新大洲董 │
│ │事，中航新大洲符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人情形，因此本公司全│
│ │资子公司新大洲投资为中航新大洲提供担保构成了公司的关联交易。 │
│ │ 2．履行的审议程序： │
│ │ 上述事项已经本公司2024年12月16日召开的独立董事2024年第三次专门会议审议通过，│
│ │三名独立董事一致同意将上述事项提交董事会审议。上述事项已经本公司2024年12月16日召│
│ │开的第十一届董事会2024年第五次临时会议审议通过，不涉及关联董事。 │
│ │ 本次交易经董事会审议通过后尚需经股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人│
│ │将回避表决。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不│
│ │构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。经中航新大洲及各方股东履行审批程序后执行│
│ │。 │
│ │ 二、被担保人暨关联方的基本情况 │
│ │ 1．公司名称：中航新大洲航空制造有限公司 │
│ │ 成立日期：2013年07月30日 │
│ │ 注册地址：京市顺义区中关村示范区顺义园航空北区时俊北街3号院2幢 │
│ │ 法定代表人：张荻 │
│ │ 注册资本：30000万元 │
│ │ 主营业务：制造航空器零部件（涉及审批的项目除外）；航空技术开发、技术咨询、技│
│ │术服务；销售航空器零部件。 │
│ │ 与本公司的关系：本公司的参股子公司，本公司间接持有其45%的股权。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
深圳市尚衡冠通投资企业( 8947.89万 10.99 --- 2018-02-10
有限合伙)
大连和升控股集团有限公司 8120.00万 9.68 75.29 2024-10-15
北京京粮和升食品发展有限 2320.32万 2.78 100.00 2023-11-07
责任公司
─────────────────────────────────────────────────
合计 1.94亿 23.45
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-10-15 │质押股数(万股) │1700.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │15.76 │质押占总股本(%) │2.03 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │大连和升控股集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │抚顺银行股份有限公司清原支行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-10-11 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年10月11日大连和升控股集团有限公司质押了1700.0万股给抚顺银行股份有限公司│
│ │清原支行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-01-13 │质押股数(万股) │6420.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │59.53 │质押占总股本(%) │7.70 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │大连和升控股集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │丹东银行股份有限公司大连分行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-01-11 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年01月11日大连和升控股集团有限公司质押了6420.0万股给丹东银行股份有限公司│
│ │大连分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-11-07 │质押股数(万股) │2320.32 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │2.78 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │北京京粮和升食品发展有限责任公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中国东方资产管理股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-11-03 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年11月03日北京京粮和升食品发展有限责任公司质押了2320.3244万股给中国东方 │
│ │资产管理股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│新大洲控股│浙江商贸（│ 3180.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│股份有限公│华夏银行宁│ │ │ │ │担保、质│ │ │
│司 │波分行） │ │ │ │ │押 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│新大洲控股│浙江商贸（│ 3060.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│股份有限公│华夏银行宁│ │ │ │ │担保、质│ │ │
│司 │波分行） │ │ │ │ │押 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│新大洲控股│浙江商贸（│ 1760.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│股份有限公│华夏银行宁│ │ │ │ │担保、质│ │ │
│司 │波分行） │ │ │ │ │押 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│新大洲控股│上海恒阳（│ 1000.00万│人民币 │2017-06-16│2018-06-12│连带责任│否 │否 │
│股份有限公│商票-瞬赐 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│司 │） │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│新大洲控股│浙江商贸（│ 400.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│股份有限公│华夏银行宁│ │ │ │ │担保、质│ │ │
│司 │波分行） │ │ │ │ │押 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│新大洲控股│上海恒阳（│ 350.00万│人民币 │2017-06-06│2018-05-31│连带责任│否 │否 │
│股份有限公│商票-瞬赐 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│司 │） │ │ │ │ │ │ │ │
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘
【8.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2025-03-11│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11
0号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公
司对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施
得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第十一届
董事会2025年第三次临时会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升
。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净
资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应的增长，则每股收益或加
权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降风险。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行预计于2025年11月底前完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以通
过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行数量为131578947股，本次发行募集资金总额40000.00万元全额募足，最
终发行股数以通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复内容为准；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本839129000股为基础，仅考虑本次发行的影
响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、根据公司2025年1月披露的《2024年度业绩预告》，经公司财务部门初步测算，预计20
24年度实现归属于上市公司股东的净利润为-12500.00万元至-18500.00万元，实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10000.00万元至-15000.00万元。假设公司2024年度
归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润取业绩预告最大值，即归属上市公
司股东的净利润为-12500.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为-10000.00万元（此假设仅
用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况的判断）。
假设2025年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
在前述2024年度净利润的基础上，按照提升（0%）保持不变、提升10%（亏损缩减10%）、提升
20%（亏损缩减20%）三种情景分别计算。（上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
──────┬──────────────────────────────────
2025-03-11│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“上市公司”或“公司”）拟申请向特
定对象发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监
管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚及整改情况
2020年1月19日,公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”
）下发的《行政处罚决定书》([2020]1号)。
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
（一）证券监管部门采取的监管措施及整改情况
1、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2020]27号）
2020年11月12日，公司收到海南证监局发出的《行政监管措施决定书-关于对新大洲控股
股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]27号)。
2、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2023]9号）
──────┬──────────────────────────────────
2025-03-11│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日召开第十一届董事会202
5年第三次临时会议，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案。现就本次向特定对象
发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如
下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持
、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。
──────┬──────────────────────────────────
2025-03-11│重要合同
──────┴──────────────────────────────────
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年3月10日召开的
第十一届董事会2025年第三次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的
向特定对象发行股票认购协议>暨关联交易的议案》，公司于2025年3月10日与大连和升控股集
团有限公司（以下简称“和升集团”）签署了《新大洲控股股份有限公司与大连和升控股集团
有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“本协议”）。
一、协议主体和签署时间
发行人：新大洲控股股份有限公司（以下简称“甲方”）
发行对象：大连和升控股集团有限公司（以下简称“乙方”）
签署时间：2025年3月10日
二、认购的股份情况
1、甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40000.00万元，发行价格为3.04元/
股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过131578947股（含131578947股），且未超过本
次发行前公司总股本的30%，即不超过251738700股。
2、若在定价基准日至本次发行完成日期间甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、乙方同意按本协议约定的条件，即以40000.00万元认购甲方本次向特定对象发行的股
票，认购的本次发行的A股股票数量=认购总金额÷认购价格，不超过本次发行前甲方总股本的
30%，如认购的本次发行的A股股票数量有尾数，则作向下取整处理。如包括中国证监会、深交
所在内的监管机构要求公司调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求
对发行方案进行调整。
──────┬──────────────────────────────────
2025-03-11│增发发行
──────┴──────────────────────────────────
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票尚需公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证券
监督管理委员会作出同意注册决定。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或同意
注册决定，以及获得相关批准或同意注册决定的时间存在不确定性。
2、公司于2025年3月10日召开第十一届董事会2025年第三次临时会议、第十一届监事会20
25年第一次临时会议，审议通过了《关于修订<公司向特定对象发行A股股票方案>的议案》，
公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东会审议批准，关联股东将回避
表决。
一、关联交易概述
|