资本运作☆ ◇000590 启迪药业 更新日期：2025-06-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 1996-01-05│ 6.00│ 5800.00万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 1997-09-03│ 6.00│ 7506.77万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 1999-12-07│ 9.00│ 8761.73万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-04-28│ 17.76│ 2.79亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│湖南启迪药业营销有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│古汉中药有限公司 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│湖南古汉堂企业运营│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│管理有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│年产4亿支古汉养生 │ 1.00亿│ 0.00│ 9999.39万│ 99.99│ 2848.90万│ ---│
│精口服液技改工程项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│年产4亿支古汉养生 │ 8180.93万│ 783.36万│ 5173.54万│ 63.24│ ---│ 2023-06-30│
│精口服液技改配套工│ │ │ │ │ │ │
│程项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│固体制剂生产线技改│ 6784.00万│ 191.33万│ 4860.19万│ 71.64│ 602.10万│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│中药饮片生产线技改│ 2904.71万│ 0.00│ 60.23万│ ---│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2024-10-30 │转让比例(%) │24.47 │
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│交易金额(元)│--- │转让价格(元)│--- │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│转让股数(股)│5860.70万 │转让进度 │拟转让 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │--- │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │--- │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-11-23 │交易金额(元)│2500.00万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │古汉中药有限公司 │标的类型 │股权 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │启迪药业集团股份公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │古汉中药有限公司 │
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│交易概述 │启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向全资子公司古汉中药有限公司│
│ │（以下简称“中药公司”）增资人民币2500万元,增资完成后中药公司注册资本将增加至人 │
│ │民币16000万元，公司仍持有中药公司100%股权。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-10-30 │交易金额(元)│1000.00万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │湖南古汉堂企业运营管理有限公司 │标的类型 │股权 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │启迪药业集团股份公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │湖南古汉堂企业运营管理有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”或“启迪药业”）于2024年10月28日召开了第十│
│ │届董事会临时会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司使用自有资金│
│ │人民币1000万元向湖南古汉堂企业运营管理有限公司（以下简称“湖南古汉堂”）进行增资│
│ │，增资完成后，公司向湖南古汉堂累计出资1300万元。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-08-06 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │启迪药业集团股份公司13988705股的│标的类型 │股权 │
│ │无限售条件股份 │ │ │
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│买方 │衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 │
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│交易概述 │一、本次国有股份无偿划转的基本情况 │
│ │ 启迪药业集团股份公司（以下简称：“公司”）近日接到第三大股东衡阳市人民政府国│
│ │有资产监督管理委员会（以下简称：“衡阳市国资委”）发来的《关于无偿划转启迪药业股│
│ │份的通知》。通知主要内容为：衡阳市国资委决定将其持有的本公司13988705股的无限售条│
│ │件股份（占公司总股本的5.84%）无偿划转给衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以 │
│ │下简称“弘湘集团”）。本次国有股权无偿划转实施完成后，弘湘集团将持有本公司19.11%│
│ │的股份。 │
│ │ 2024年8月5日，公司收到弘湘集团发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券│
│ │过户登记确认书》，本次股份无偿划转的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2024年8月2│
│ │日。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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北京华清投资有限公司 227.00万 0.95 49.95 2024-07-27
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合计 227.00万 0.95
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-07-27 │质押股数(万股) │227.00 │
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│质押占所持股(%) │49.95 │质押占总股本(%) │0.95 │
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│股东名称 │北京华清投资有限公司 │
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│质押方 │华龙证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-07-25 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年07月25日北京华清投资有限公司质押了227.0万股给华龙证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-04-09 │质押股数(万股) │181.78 │
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│质押占所持股(%) │40.00 │质押占总股本(%) │0.76 │
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│股东名称 │北京华清投资有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │陕西启迪科技园发展有限公司 │
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│质押起始日 │2024-03-27 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2024-07-18 │解押股数(万股) │181.78 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年03月27日北京华清投资有限公司质押了181.778万股给陕西启迪科技园发展有限 │
│ │公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2024年7月18日，启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东启迪 │
│ │科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）之一致行动人北京华清投资有限公司（以│
│ │下简称“华清投资”）股权解除质押的通知。 │
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【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│启迪药业集│古汉中药有│ 1322.40万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│团股份公司│限公司 │ │ │ │ │保证 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│启迪药业集│古汉中药有│ 473.79万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│团股份公司│限公司 │ │ │ │ │保证 │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-06-04│其他事项
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为进一步完善启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营
风险，维护公司和投资者的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职
责，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买董事、监事及高级管理人员责任险（
以下简称“董监高责任险”）。
公司于2025年6月3日召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，同意将《关于
购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》提交公司股东大会审议（公司全体董事、监事
作为被保险对象，基于谨慎性原则，在审议本事项时均回避表决）。
一、公司拟购买董监高责任险的具体方案
（一）投保人：启迪药业集团股份公司
（二）被保险人：公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员以及其他相关责任人员（
具体以与保险公司协商确定的范围为准）
（三）赔偿限额：不超过人民币3000万元（具体金额以最终签署的保险合同为准）
（四）保险费用：不超过人民币15万元/年（具体金额最终根据保险公司报价及协商，以
最终签署的保险合同为准）
（五）保险期限：12个月（具体起止时间以最终签署的保险合同约定为准，后续每年可续
保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请公司股东大会在上述权限内，授权董事会并可本公司及董事
会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由董事会授权公司管理层，办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公
司；确定赔偿限额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项
等），以及后续董监高责任险保险合同期满时或之前，以及在不超出前述保险方案范围前提下
，办理续保或者重新投保等相关事宜。
二、监事会审核意见
经审核，监事会认为：为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买董监高责任险，有利
于强化公司治理体系，防范经营风险，维护公司及投资者的权益，能有效为董监高提供职业保
障，激发团队经营活力，促进公司可持续稳健发展。
三、本次购买董监高责任险对上市公司的影响
本次购买董监高责任险符合《公司法》《上市公司治理准则》等相关制度规定的要求，能
为公司董事、监事和高级管理人员在日常生产经营中的履职提供切实保障，从而提高管理层团
队经营的积极性，促进公司高质量发展。
本次购买董监高责任险预计支付的费用在市场合理范畴，不会对公司的财务状况造成重大
影响，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
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2025-05-27│对外担保
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1、被担保人名称：湖南启迪药业科技有限公司（以下简称“启药科技”），系启迪药业
集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司。
2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为启药科技在湖南银行股份有限公
司衡阳高新支行（以下简称：湖南银行衡阳高新支行）的10,000万元贷款提供连带责任保证担
保。截至本公告披露日，公司为启药科技提供的担保余额为人民币10,000万元（含本次担保）
3、是否有反担保：无
4、对外担保逾期的累计数量：无
（一）本次担保的基本情况
公司已与湖南银行衡阳高新支行签订《保证合同》，系公司为启药科技与湖南银行衡阳高
新支行签订的主合同--《固定资产贷款合同》提供担保。《固定资产贷款合同》主要内容为：
启药科技在湖南银行衡阳高新支行贷款10,000万元，贷款期限15年，分次放贷。本项贷款只能
用于“启迪化工（医药）科技园建设项目”建设，不得将贷款挪作他用，湖南银行衡阳高新支
行监督款项的使用。近期，启药科技正在办理“启迪化工（医药）科技园建设项目”施工许可
证，公司需要签署《工程款支付保函（非独立保函）》，公司将为“启迪化工（医药）科技园
建设项目”建设工程款支付承担连带责任保证。因本项贷款就是保证项目建设和工程款支付之
用途，专款专用，故《工程款支付保函》担保额不累加重复计算担保额。
（二）本次担保履行的内部决策程序
公司于2024年3月26日召开第十届董事会第四次会议，并于2024年6月28日召开2023年度股
东大会，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，同意公司（含控股子公司）
为全资子公司启药科技提供银行授信及日常经营需要时为其提供担保的金额不超过10,500万元
。本次对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议对外担保额度预计的
股东大会召开之日止,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
具体内容详见公司于2024年3月28日和2024年6月29日刊载在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第十届董事会第四次会议
决议公告》（公告编号：2024-011）《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：
2024-016）和《2023年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-027）。
本次担保发生额在公司经股东大会审议通过的担保额度范围内,根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定,本事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。股东大会已授权
公司董事长或其指定的授权代理人在上述授信额度及担保额度内代表公司办理相关业务，签署
有关合同、协议等各项文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司及子公司承担。
本次担保前公司（含控股子公司）对启药科技的担保额为0万元；本次担保后公司（含控
股子公司）对启药科技的担保额为10,000万元，本次担保后公司（含控股子公司）对启药科技
可用担保额度剩余500万元。
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2025-03-28│对外担保
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1、被担保人名称：湖南启迪药业营销有限公司（以下简称“营销公司”）、湖南启迪药
业科技有限公司（以下简称“科技公司”）、古汉中药有限公司（以下简称“古汉中药”）均
系启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司。2、本次预计担保金额不超过人
民币40000万元，截至目前，公司对外担保总额为8000万元。
3、本次担保是否有反担保：无
4、公司对外担保不存在逾期的情况。
5、重要风险提示：本次担保均为对公司合并报表范围内全资子公司的担保，其中营销公
司资产负债率超过70%，敬请投资者关注风险。
（一）本次担保的基本情况
为了满足下属子公司日常经营及业务发展资金需要，公司（含控股子公司）拟在下属子公
司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保，预计2025年度担保总额不超过40000万元。
公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，在批准担保范围和额度内根据实际需要开展授信及
对外担保业务。
（二）本次担保履行的内部决策程序
公司于2025年3月26日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于2025年度对外担保
额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，上述对外提供担保事项尚需提交公司
股东大会审议。本次对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议对外担
保额度预计的股东大会召开之日止，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额
度。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述授信额度及担保额
度内代表公司办理相关业务，签署有关合同、协议等各项文件，由此产生的法律、经济责任全
部由公司及子公司承担。
（三）具体担保额度预计情况
公司预计向资产负债率70%以上的全资子公司提供总额不超过8000万元的担保，向资产负
债率70%以下的全资子公司提供总额不超过32000万元的担保，预计2025年度担保总额不超过40
000万元。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保额度预计是为了满足公司全资子公司的日常经营及融资需要，有利
于提高其融资能力，符合公司整体利益，担保风险处于公司可控制范围之内，相关决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定。因此，董事会同意公司（含
控股子公司）在下属子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保，预计2025年度担保
总额不超过40000万元，本次对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审
议对外担保额度预计的股东大会召开之日止。
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2025-03-28│其他事项
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启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第十届董事会第六次
会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之
一的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、情况概述
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZB10066号启迪药业
集团股份公司审计报告,截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-161,187,967.
50元，公司未弥补亏损金额161,187,967.50元，公司实收股本239,471,267.00元，公司未弥补
亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过
实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
1、商誉减值影响
2024年度，受市场环境影响，行业竞争越来越激烈，公司全资子公司广东先通药业有限公
司（以下简称“广东先通”）主导产品益心舒片进入集采，销量及价格同比有所下滑，其他产
品的推广计划未及预期，加之部分中药材价格上涨进一步压缩了药品生产企业的利润空间。广
东先通主要产品对应的各大医院等客户群体需求量下降，诸多因素叠加导致广东先通2024年度
营业收入及利润大幅下降。结合行业发展、市场变化和实际经营情况等因素，判断广东先通所
形成的商誉出现明显减值迹象。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》[中天华资评报字[2025]
第10300号],广东先通包含商誉资产组可收回金额为7,500.00万元，广东先通包含商誉资产组
账面净值为19,344.12万元，公司应对上述商誉计提减值准备11,844.12万元。该项商誉减值是
报告期业绩亏损的重要原因之一。
2、主业经营方面
2024年度，受市场环境等因素影响，公司营业总收入较去年同期出现下滑，以及部分原辅
材料价格上涨等原因，导致整体毛利率及盈利水平下降，这也是影响报告期业绩亏损原因之一
。
三、应对措施
截止本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，针对弥补亏损的主要事项采取如下措施
：
1、以内生式增长为根基
公司积极调整公司战略规划，创新工作思路，提高公司研发能力，重点推进经典名方、药
食同源普通食品、功能食品等产品的研发。公司全资子公司古汉中药有限公司公司除主导产品
古汉养生精外，也在积极筹备各类小产品生产上市销售工作，不断丰富公司产业链和产品线，
为消费者提供更多、更优质的产品和服务，解决产品单一的问题。市场拓展方面，一方面不断
优化现有的营销模式，精耕细作扩大市场占有率，另一方面，随着对产品的重新定位，在深耕
湖南省内的同时，逐步利用电子商务模式对全国进行覆盖，结合线上、线下创造更多销售平台
，逐步实现多元化向目标群体靶向传播，努力提升营收规模，增强企业持续经营能力和盈利能
力。
2、以外延式扩张为跨越
公司将继续聚焦主业，紧紧抓住大健康产业的发展机遇，将公司打造为大健康产业的领先
企业为战略指导，产业经营和资本运营双轮驱动，择优选择项目，以外延式扩张实现公司的超
越发展，充分发挥并购整合优势和协同效应，促进公司长远发展，提升公司综合实力。
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2025-03-28│其他事项
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一、交易概述
启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）与北京先通源医药科技股份有限公司（以下
简称“北京先通源”）及李银强于2022年8月2日签订《股权收购协议》，公司以自有资金人民
币22000万元收购北京先通源和李银强所持有的广东先通药业有限公司（以下简称“广东先通
”）100%股权（其中北京先通源持有90%股权，李银强持有10%股权）。公司于2022年8月22日
完成广东先通的股权收购工作，公司已持有广东先通100%股权。
具体内容详见公司于2022年8月3日、2022年8月24日刊载在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购广东先通药业有限
公司100%股权的公告》（公告编号：2022-030）《关于收购广东先通药业有限公司100%股权进
展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号2022-031）。
二、收购资产业绩承诺事项
根据公司与北京先通源及李银强于2022年8月2日签订的《股权收购协议》，本次股权转让
业绩承诺期间为2022年4-12月、2023年、2024年、2025年（以下简称业绩承诺期）。广东先通
原股东各自及共同承诺，在业绩承诺期间广东先通实现经公司指定的且广东先通原股东认可的
审计机构审计后的扣除非经常性损益前（后）孰低的归属于母公司所有者的净利润数额（以下
简称“承诺净利润”）分别不低于下表数据：
在业绩承诺期内，截止当
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