资本运作☆ ◇000590 启迪药业 更新日期：2024-04-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│湖南启迪药业营销有│ 200.00│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产4亿支古汉养生 │ 1.00亿│ 0.00│ 9999.39万│ 99.99│ 2848.90万│ ---│
│精口服液技改工程项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产4亿支古汉养生 │ 8180.93万│ 783.36万│ 5173.54万│ 63.24│ ---│ 2023-06-30│
│精口服液技改配套工│ │ │ │ │ │ │
│程项目 │ │ │ │ │ │ │
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│固体制剂生产线技改│ 6784.00万│ 191.33万│ 4860.19万│ 71.64│ 602.10万│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│中药饮片生产线技改│ 2904.71万│ 0.00│ 60.23万│ ---│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-01-12 │交易金额(元)│1.41亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │武汉名实药业股份有限公司2436.5万│标的类型 │股权 │
│ │股股份 │ │ │
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│买方 │启迪药业集团股份公司 │
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│卖方 │谈运良、王中 │
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│交易概述 │启迪药业集团股份公司（以下简称“本公司”“公司”或“甲方”）与武汉名实药业股份有│
│ │限公司（以下简称“名实药业”“丙方”“标的公司”或“目标公司”）的两名股东谈运良│
│ │（以下简称“乙方1”，持有丙方84.7630%股权）和王中（以下简称“乙方2”，持有丙方15│
│ │.2370%股权）及名实药业拟签署《股份转让协议》。本公司拟以现金人民币1.4135亿元的对│
│ │价收购转让方（乙方1、乙方2）持有的名实药业55%股权。 │
│ │ 甲方（受让方）：启迪药业集团股份公司 │
│ │ 乙方（转让方）1：谈运良 │
│ │ 乙方（转让方）2：王中 │
│ │ 丙方（目标公司）：武汉名实药业股份有限公司 │
│ │ 本次股份转让拟转让的标的股份为乙方持有的丙方55%股份，即2,436.5万股，其中乙方│
│ │1向甲方转让其持有的丙方39.7630%的股份，即1,761.5009万股；乙方2向甲方转让其持有的│
│ │丙方15.2370%的股份，即674.9991万股。 │
│ │ 经各方协商确定，本次交易的丙方整体估值为人民币25,700万元，甲方受让乙方所持有│
│ │的丙方55%股份的对价为人民币14,135万元整（下称“股份转让款总额”）。其中，甲方应 │
│ │向乙方1支付的股份转让款为人民币10,219.0910万元（下称“乙方1股份转让款”）；甲方 │
│ │应向乙方2支付的股份转让款为人民币3,915.9090万元（下称“乙方2股份转让款”）。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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北京华清投资有限公司 181.78万 0.76 40.00 2024-04-09
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合计 181.78万 0.76
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-04-09 │质押股数(万股) │181.78 │
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│质押占所持股(%) │40.00 │质押占总股本(%) │0.76 │
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│股东名称 │北京华清投资有限公司 │
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│质押方 │陕西启迪科技园发展有限公司 │
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│质押起始日 │2024-03-27 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年03月27日北京华清投资有限公司质押了181.778万股给陕西启迪科技园发展有限 │
│ │公司 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2019-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│启迪药业集│古汉中药有│ 2000.00万│人民币 │2017-03-15│2019-03-15│连带责任│否 │否 │
│团股份公司│限公司 │ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│ │ │ │ │ │ │证担保 │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-09│股权质押
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一、股东股份质押基本情况
启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东启迪科技服务有限公司（
以下简称“启迪科服”）之一致行动人北京华清投资有限公司（以下简称“华清投资”）通知
，并经查阅《中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明》，获悉华清投资所持有公司
的部分股权由于自身经营需要的原因被质押。
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2024-03-28│对外担保
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重要内容提示：
被担保方古汉中药有限公司、湖南启迪药业科技有限公司、湖南启迪药业营销有限公司为
启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）下属全资子公司，其资产负债率均未超过70%。
一、担保情况概述
为了满足下属子公司日常经营及业务发展资金需要，公司（含控股子公司）拟在下属子公
司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保，预计2024年度担保总额不超过40500万元。
公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，在批准担保范围和额度内根据实际需要开展授信及
对外担保业务。本次对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议对外担
保额度预计的股东大会召开之日止，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额
度。
公司于2024年3月26日召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于2024年度对外担保
额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，上述对外提供担保事项尚需提交公司
股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长（法定代表人）/总裁或董事长（法
定代表人）/总裁指定的授权代理人签署相关的法律文件。
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2024-03-28│收购兼并
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一、交易概述
启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年8月2日召开第九届董事会临时会议
审议通过《关于收购广东先通药业有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币
22000万元收购两名股东北京先通源医药科技股份有限公司（以下简称“北京先通源”，持有
广东先通90%股权）和李银强（持有广东先通10%股权）所持有的广东先通药业有限公司（以下
简称“广东先通”）100%股权。2022年8月22日，已办理完成广东先通股东变更、章程修改等
工商变更登记手续，广东先通已取得中山市市场监督管理局换发的新的《营业执照》，公司已
持有广东先通100%股权。
具体内容详见公司于2022年8月3日、2022年8月24日刊载在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购广东先通药业有限
公司100%股权的公告》（公告编号：2022-030）《关于收购广东先通药业有限公司100%股权进
展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号2022-031）。
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2024-03-28│其他事项
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一、本次计提商誉减值准备概述
（一）商誉的形成
启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年8月2日召开第九届董事会临时会议
审议通过《关于收购广东先通药业有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币
22000万元收购两名股东北京先通源医药科技股份有限公司和李银强所持有的广东先通药业有
限公司（以下简称“广东先通”）100%股权。本次收购完成后，形成商誉人民币137143972.34
元。
（二）商誉减值准备历史计提情况
根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司于广东先通股权收购完成后的每年末
均对上述商誉进行减值迹象的判断及减值测试。截至2022年12月31日，公司累计计提商誉减值
0元，商誉账面价值为人民币137143972.34元。
（三）本次计提商誉减值准备的原因
整体资产组可回收金额预计小于有形资产的公允价值与商誉(包括未确认归属于少数股东
的商誉价值)之和，存在减值迹象。
二、本次计提商誉减值准备的金额
截至2023年12月31日，包含商誉的广东先通资产组的账面价值为203929144.58元，按照预
计未来现金流量现值计算的可收回金额为198430000.00元，本次计提商誉减值准备的金额为人
民币5499144.58元。
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2024-03-28│银行授信
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启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第十届董事会第四次
会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
现将相关事项公告如下：
为满足公司及下属公司战略发展规划及生产经营需求，进一步提升公司的生产经营能力及
市场竞争力，公司拟向银行（在授信额度内根据具体情况选择银行）申请不超过人民币6亿元
的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷），在此额度内由公司及下
属控股子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资
、票据贴现等融资业务。
上述授信额度及期限等最终将以银行实际审批的为准，授信额度不等于公司的实际融资金
额。具体融资金额将根据公司实际经营需求确定，并在授信额度内以银行与公司实际发生的融
资金额为准。
公司提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准的授信额度内处理公
司及下属控股子公司向银行申请授信相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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2024-02-20│其他事项
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1、本次被司法拍卖完成过户登记股份为启迪药业集团股份公司（以下简称“启迪药业”
或“公司”）控股股东启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）所持公司10215957股
，占公司总股本的4.27%。
2、本次拍卖竞得人之一“北京华清投资有限公司”（以下简称：“华清投资”系公司间
接控股股东“启迪控股股份有限公司”的全资子公司）与启迪科服是一致行动人，拍得股份为
4544451股，占公司总股本的1.90%。过户完成后，启迪科服及一致行动人合计持有公司股份比
例为27.04%。本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。
3、本次拍卖竞得人之一为公司持股5%以上股东衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司（
以下简称“弘湘投资”）对公司持股比例从10.90%变更为13.27%，累计增加达到公司总股本的
2.37%。
一、权益变动概述
公司于近日收到启迪科服和弘湘投资书面函告，原于淘宝网司法拍卖完成的启迪科服所持
有的启迪药业10215957股股票(被拆分为4笔)已于近期通过非交易过户发生转移。就上述股份
的司法拍卖完成事宜，公司已于2023年12月23日发布公告，具体内容详见《关于控股股东部分
股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2023-056）。
二、权益变动基本情况
1、控股股东启迪科服持股减少超1%
截止至2024年1月23日，公司控股股东启迪科服持有本公司股份总数为60216947股，占公
司股份总数的25.15%，减少持有公司股份为10215957股，达到公司总股本的4.27%；一致行动
人华清投资拍得股份为4544451股，占公司总股本的1.90%，启迪科服及一致行动人合计持股64
761398股，减少持有公司股份为5671506股，达到公司总股本的2.37%。
2、公司持股5%以上股东弘湘投资持股增加超1%
截止至2024年1月22日，公司持股5%以上股东弘湘投资持有本公司股份总数为31768632万
股，占公司股份总数的13.27%，增加持有公司股份为5671506股，达到公司总股本的2.37%。
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2024-01-12│对外投资
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一、增加项目投资概述
1.增加项目投资的基本情况2019年10月28日，启迪药业集团股份公司(以下简称“公司”)
第八届董事会临时会议审议通过了《关于全资子公司拟对外投资建设古汉医药科技园项目并签
订项目框架协议的议案》，决定以自有资金及自筹资金投资9956.59万元建设古汉医药科技园
项目（现更名为：“启迪化工（医药）科技园项目”以下简称“项目”），计划建设制剂车间
、仓库、辅助设施用房、办公科研楼、污水处理设施等工程。项目完成后，将形成甘油磷酸钠
、氯化镁、磷酸二氢钾等原料药的现代化产业基地。（具体情况参见公司于2019年10月29日发
布的《关于全资子公司拟对外投资建设古汉医药科技园项目并签订项目框架协议的公告》，公
告编号：2019-045）
项目位于湖南省衡东县经开区，2020年已取得三类工业用地43.5亩，因衡东县经开区安评
、环评、化工园区未认定等原因，致使项目未启动。2023年4月衡东县经开区取得安评、环评
、“化工园区”认定等审批手续，项目重新启动。截止目前项目已办理完成立项、土地不动产
证、用地规划许可证、重点项目申报（市重点工程）、安评、环评报规、初步设计等手续。
按照国家基本建设程序的规定，项目设计单位对项目初步设计进行总投资概算，由于项目
建筑面积增加，建筑标准提高，建设难度大于预计等原因，其审核确认的项目设计概算为1528
3.34万元。因此，为保障项目建设顺利推进，拟在项目原总投资计划金额9956.59万元的基础
上，按照设计概算金额增加投资5326.75万元。
2.董事会审议情况
2024年1月11日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于增加全资子公司启
迪化工（医药）科技园项目投资的议案》。该投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大
会审议。
3.本次增加投资不构成关联交易。
二、增加项目投资的具体情况
1.项目名称：启迪化工（医药）科技园项目
2.投资实施主体不变：公司全资子公司湖南启迪药业科技有限公司（由原“湖南启迪古汉
医药科技有限公司”更名）
3.项目地址不变：湖南省衡阳市衡东县经济开发区永旺西路。
4.项目建设内容增加，部分建筑建设标准提高。增加投资后，项目建筑面积由12775㎡增
加至18560.91㎡，厂房设计标准提高。
5.增加项目投资构成对比
本次拟增加投资5326.75万元，其中:工程费用增加，工程建设其他费用和基本预备费、铺
底流动资金调减，如下表所示：
原计划投资金额与增加后投资金额对比表单位：万元
注：上述合计数与分项合计数之间尾数差系因四舍五入而形成。
6.项目进度和建设期
截至目前，本项目已完成立项、土地不动产证、用地规划许可证、重点项目申报（市重点
工程）、安评、报规等手续，项目建设期调整为2023年12月至2025年12月。
7.增加项目投资资金及来源
本次拟增加项目投资5326.75万元，所需资金由公司自筹解决。
8.项目投资的财务分析
项目建设期为2年。结合工程建设实际情况等多种因素重新测算，启迪化工（医药）科技
园项目全部投资内部收益率（税后）为9.38%，全部投资动态回收期（税后）为11.47年，预计
10年累计实现销售收入约7亿元，预计10年累计实现利润总额约12146万元。上述盈利预计指标
不代表公司对该项目的盈利承诺，能否实现取决于公司内外部环境等多种因素，存在一定不确
定性，敬请投资者注意投资风险。
三、增加项目投资的原因
本次拟增加的投资主要为工程费用。影响工程费用增加的主要原因包括：建筑面积（规模
）的扩大和建设标准的提高。
初期项目投资金额9956.59万元是依据《古汉化工（医药）科技园项目工程可行性研究报
告》中的数据，该报告中项目建筑总面积为12775㎡，容积率为0.44。衡东县自然资源局对该
项目土地出具的规划条件书，容积率为﹥1.0，对于精细化工类项目规定，容积率可以按﹥0.6
建设，为符合精细化工现代化工艺流程，该项目建筑总面积不得低于17402㎡。
根据工艺优化结果，为了提高土地利用率，降低碎片化管理带来的使用成本和安全环保管
理成本，项目增加罐区、泵区等构筑物，用于储存危险化学品乙醇、甘油、磷酸；增加了动力
中心、车间的面积；结合公司长期规划，为了提高科研及行政管理能力、匹配后勤保障规模，
增加了办公区及科研区建设规模，增加投资后项目总建筑面积从12775㎡增加到18560.91㎡，
增加了5785.91㎡。由于工艺自动化设备、原辅料自动输送系统、污水处理系统等新技术和新
设备的应用，导致设备购置和安装费用增加，同时，以上设备的选型导致厂房设计标准相应提
高。经测算，建筑面积（规模）扩大和建设标准提高需增加工程费用6944.19万元；工程建设
其他费用调低826.31万元；基本预备费调低389万元；铺底流动资金调低402.14万元。
综上因素，拟增加项目投资5326.75万元。
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2024-01-12│对外担保
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1、被担保人名称：古汉中药有限公司（以下简称“古汉中药”）为启迪药业集团股份公
司（以下简称“公司”）全资子公司
2、担保金额及已实际为其提供的担保余额：截至本次担保前，已为其提供的担保余额为
人民币0万元。公司及控股子公司已提供的担保余额为人民币8,000万元（含本次2项担保）
3、是否有反担保：无
4、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
古汉中药为满足日常经营需要，拟向招商银行股份有限公司衡阳分行（以下简称：招商银
行衡阳分行）和湖南银行股份有限公司衡阳高新支行（以下简称：湖南银行衡阳高新支行）申
请银行综合授信，公司为了支持全资子公司的业务发展，为上述申请银行综合授信提供担保。
1、公司拟与招商银行衡阳分行签订《最高额不可撤销担保书》，拟为古汉中药与招商银
行衡阳分行签订的《授信协议》提供的担保，为总额在人民币3,000万元授信额度内的所有债
务承担连带保证责任。
2、公司拟与湖南银行衡阳高新支行签订的《最高额保证合同》，拟为古汉中药总额在人
民币5,000万元授信额度内的所有债务承担连带保证责任。
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2024-01-12│对外投资
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投资标的名称：古汉中药有限公司工业旅游景区建设项目
投资金额：2768.71万元人民币
一、对外投资概述
启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年1月11日召开的十届董事会临时会
议审议通过《关于全资子公司投资建设工业旅游景区项目的议案》，同意公司全资子公司古汉
中药有限公司（以下简称“古汉中药”）投资建设工业旅游景区项目，预计投资总额为2768.7
1万元。
本次项目投资属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次项目投资不属于关
联交易和重大资产重组事项。
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2024-01-12│收购兼并
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启迪药业集团股份公司（以下简称“本公司”“公司”或“甲方”）与武汉名实药业股份
有限公司（以下简称“名实药业”“丙方”“标的公司”或“目标公司”）的两名股东谈运良
（以下简称“乙方1”，持有丙方84.7630%股权）和王中（以下简称“乙方2”，持有丙方15.2
370%股权）及名实药业拟签署《股份转让协议》。本公司拟以现金人民币1.4135亿元的对价收
购转让方（乙方1、乙方2）持有的名实药业55%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经本公司第十届董事会临时会议审议通过，还须提交公司股东大会审议。
风险提示
本次交易后，如名实药业受医药大健康行业政策变动、宏观经济以及经营情况等因素影响
，使得业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失的风险；名实药业经评估机构采用收益法
评估值，收益法评估值较账面净资产增值率较高，本次高溢价受让后可能因为名实药业经营不
及预期而导致公司发生商誉减值的风险；公司受让名实药业55%股权并取得经营控制权后，因
日常运营管理中具有管理、财务、人事、环保等因素而出现的不确定性，由此将可能导致公司
面临战略协同、财务协同、组织机构协同、人力资源协同、资产协同等风险。请投资者注意相
关风险，谨慎投资。
一、交易概述
（一）交易基本情况
本公司将与名实药业的两名股东谈运良、王中及名实药业签署《股份转让协议》。根据北
京中天华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中天华资评报字[2023]第11447号），丙方1
00%股权收益法评估价值为人民币26000.00万元。
经各方协商确定，甲方受让乙方所持有的丙方55%股权的对价为人民币14135万元。
（二）本次投资所需履行的审批程序
2024年1月11日，公司召开第十届董事会临时会议，会议以4票赞成，3票反对，0票弃权通
过了《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案》。
1、董事倪小桥、唐婷对本议案投反对票的理由如下：
（1）标的企业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；
（2）目前经济下行、市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越缩
越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；
（3）收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。
2、董事雷振华对本议案投反对票的理由如下：
通过阅读启迪药业集团股份有限公司收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的相关材料
，结合专业判断，本人认为武汉名实药业股份有限公司目前占收入比重大的产品王琦膏方属于
委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，
武汉名实药业股份有限公司自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确
定性。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购不
涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项投资经
公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
同时，本次交易还需标的公司名实药业股东会审议批准。
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2023-12-30│其他事项
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启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日召开的第十届董事会第一
次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司以自有资金1000万元设立全
资子公司“湖南启迪药业营销有限公司”。根据前述会议决议，经申报衡阳市市场监督管理局
核准，湖南启迪药业营销有限公司于2023年5月30日完成了相关工商注册登记手续，并取得《
营业执照》。
近日，湖南启迪药业营销有限公司已取得湖南省药品监督管理局核发的《药品经营许可证
》。相关信息如下：
一、《药品经营许可证》基本信息
许可证编号：湘AA7340812
企业名称：湖南启迪药业营销有限公司
统一社会信用代码：91430400MACKMCCN4E
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