资本运作☆ ◇000590 启迪药业 更新日期：2025-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│湖南启迪药业营销有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│古汉中药有限公司 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
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│湖南古汉堂企业运营│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│管理有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产4亿支古汉养生 │ 1.00亿│ 0.00│ 9999.39万│ 99.99│ 2848.90万│ ---│
│精口服液技改工程项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产4亿支古汉养生 │ 8180.93万│ 783.36万│ 5173.54万│ 63.24│ ---│ 2023-06-30│
│精口服液技改配套工│ │ │ │ │ │ │
│程项目 │ │ │ │ │ │ │
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│固体制剂生产线技改│ 6784.00万│ 191.33万│ 4860.19万│ 71.64│ 602.10万│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│中药饮片生产线技改│ 2904.71万│ 0.00│ 60.23万│ ---│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-10-30 │转让比例(%) │24.47 │
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│交易金额(元)│--- │转让价格(元)│--- │
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│转让股数(股)│5860.70万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │--- │
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│受让方 │--- │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-23 │交易金额(元)│2500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │古汉中药有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │启迪药业集团股份公司 │
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│卖方 │古汉中药有限公司 │
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│交易概述 │启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向全资子公司古汉中药有限公司│
│ │（以下简称“中药公司”）增资人民币2500万元,增资完成后中药公司注册资本将增加至人 │
│ │民币16000万元，公司仍持有中药公司100%股权。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2024-10-30 │交易金额(元)│1000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │湖南古汉堂企业运营管理有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │启迪药业集团股份公司 │
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│卖方 │湖南古汉堂企业运营管理有限公司 │
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│交易概述 │启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”或“启迪药业”）于2024年10月28日召开了第十│
│ │届董事会临时会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司使用自有资金│
│ │人民币1000万元向湖南古汉堂企业运营管理有限公司（以下简称“湖南古汉堂”）进行增资│
│ │，增资完成后，公司向湖南古汉堂累计出资1300万元。 │
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│公告日期 │2024-08-06 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │启迪药业集团股份公司13988705股的│标的类型 │股权 │
│ │无限售条件股份 │ │ │
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│买方 │衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司 │
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│卖方 │衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 │
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│交易概述 │一、本次国有股份无偿划转的基本情况 │
│ │ 启迪药业集团股份公司（以下简称：“公司”）近日接到第三大股东衡阳市人民政府国│
│ │有资产监督管理委员会（以下简称：“衡阳市国资委”）发来的《关于无偿划转启迪药业股│
│ │份的通知》。通知主要内容为：衡阳市国资委决定将其持有的本公司13988705股的无限售条│
│ │件股份（占公司总股本的5.84%）无偿划转给衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以 │
│ │下简称“弘湘集团”）。本次国有股权无偿划转实施完成后，弘湘集团将持有本公司19.11%│
│ │的股份。 │
│ │ 2024年8月5日，公司收到弘湘集团发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券│
│ │过户登记确认书》，本次股份无偿划转的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2024年8月2│
│ │日。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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北京华清投资有限公司 227.00万 0.95 49.95 2024-07-27
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合计 227.00万 0.95
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-07-27 │质押股数(万股) │227.00 │
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│质押占所持股(%) │49.95 │质押占总股本(%) │0.95 │
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│股东名称 │北京华清投资有限公司 │
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│质押方 │华龙证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-07-25 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年07月25日北京华清投资有限公司质押了227.0万股给华龙证券股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2024-04-09 │质押股数(万股) │181.78 │
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│质押占所持股(%) │40.00 │质押占总股本(%) │0.76 │
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│股东名称 │北京华清投资有限公司 │
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│质押方 │陕西启迪科技园发展有限公司 │
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│质押起始日 │2024-03-27 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │2024-07-18 │解押股数(万股) │181.78 │
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│质押说明 │2024年03月27日北京华清投资有限公司质押了181.778万股给陕西启迪科技园发展有限 │
│ │公司 │
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│解押说明 │2024年7月18日，启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东启迪 │
│ │科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）之一致行动人北京华清投资有限公司（以│
│ │下简称“华清投资”）股权解除质押的通知。 │
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【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│启迪药业集│古汉中药有│ 1322.40万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│团股份公司│限公司 │ │ │ │ │保证 │ │ │
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│启迪药业集│古汉中药有│ 473.79万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│团股份公司│限公司 │ │ │ │ │保证 │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-03-28│对外担保
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1、被担保人名称：湖南启迪药业营销有限公司（以下简称“营销公司”）、湖南启迪药
业科技有限公司（以下简称“科技公司”）、古汉中药有限公司（以下简称“古汉中药”）均
系启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司。2、本次预计担保金额不超过人
民币40000万元，截至目前，公司对外担保总额为8000万元。
3、本次担保是否有反担保：无
4、公司对外担保不存在逾期的情况。
5、重要风险提示：本次担保均为对公司合并报表范围内全资子公司的担保，其中营销公
司资产负债率超过70%，敬请投资者关注风险。
（一）本次担保的基本情况
为了满足下属子公司日常经营及业务发展资金需要，公司（含控股子公司）拟在下属子公
司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保，预计2025年度担保总额不超过40000万元。
公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，在批准担保范围和额度内根据实际需要开展授信及
对外担保业务。
（二）本次担保履行的内部决策程序
公司于2025年3月26日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于2025年度对外担保
额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，上述对外提供担保事项尚需提交公司
股东大会审议。本次对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议对外担
保额度预计的股东大会召开之日止，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额
度。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述授信额度及担保额
度内代表公司办理相关业务，签署有关合同、协议等各项文件，由此产生的法律、经济责任全
部由公司及子公司承担。
（三）具体担保额度预计情况
公司预计向资产负债率70%以上的全资子公司提供总额不超过8000万元的担保，向资产负
债率70%以下的全资子公司提供总额不超过32000万元的担保，预计2025年度担保总额不超过40
000万元。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保额度预计是为了满足公司全资子公司的日常经营及融资需要，有利
于提高其融资能力，符合公司整体利益，担保风险处于公司可控制范围之内，相关决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定。因此，董事会同意公司（含
控股子公司）在下属子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保，预计2025年度担保
总额不超过40000万元，本次对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审
议对外担保额度预计的股东大会召开之日止。
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2025-03-28│其他事项
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启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第十届董事会第六次
会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之
一的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、情况概述
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZB10066号启迪药业
集团股份公司审计报告,截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-161,187,967.
50元，公司未弥补亏损金额161,187,967.50元，公司实收股本239,471,267.00元，公司未弥补
亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过
实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
1、商誉减值影响
2024年度，受市场环境影响，行业竞争越来越激烈，公司全资子公司广东先通药业有限公
司（以下简称“广东先通”）主导产品益心舒片进入集采，销量及价格同比有所下滑，其他产
品的推广计划未及预期，加之部分中药材价格上涨进一步压缩了药品生产企业的利润空间。广
东先通主要产品对应的各大医院等客户群体需求量下降，诸多因素叠加导致广东先通2024年度
营业收入及利润大幅下降。结合行业发展、市场变化和实际经营情况等因素，判断广东先通所
形成的商誉出现明显减值迹象。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》[中天华资评报字[2025]
第10300号],广东先通包含商誉资产组可收回金额为7,500.00万元，广东先通包含商誉资产组
账面净值为19,344.12万元，公司应对上述商誉计提减值准备11,844.12万元。该项商誉减值是
报告期业绩亏损的重要原因之一。
2、主业经营方面
2024年度，受市场环境等因素影响，公司营业总收入较去年同期出现下滑，以及部分原辅
材料价格上涨等原因，导致整体毛利率及盈利水平下降，这也是影响报告期业绩亏损原因之一
。
三、应对措施
截止本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，针对弥补亏损的主要事项采取如下措施
：
1、以内生式增长为根基
公司积极调整公司战略规划，创新工作思路，提高公司研发能力，重点推进经典名方、药
食同源普通食品、功能食品等产品的研发。公司全资子公司古汉中药有限公司公司除主导产品
古汉养生精外，也在积极筹备各类小产品生产上市销售工作，不断丰富公司产业链和产品线，
为消费者提供更多、更优质的产品和服务，解决产品单一的问题。市场拓展方面，一方面不断
优化现有的营销模式，精耕细作扩大市场占有率，另一方面，随着对产品的重新定位，在深耕
湖南省内的同时，逐步利用电子商务模式对全国进行覆盖，结合线上、线下创造更多销售平台
，逐步实现多元化向目标群体靶向传播，努力提升营收规模，增强企业持续经营能力和盈利能
力。
2、以外延式扩张为跨越
公司将继续聚焦主业，紧紧抓住大健康产业的发展机遇，将公司打造为大健康产业的领先
企业为战略指导，产业经营和资本运营双轮驱动，择优选择项目，以外延式扩张实现公司的超
越发展，充分发挥并购整合优势和协同效应，促进公司长远发展，提升公司综合实力。
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2025-03-28│其他事项
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一、交易概述
启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）与北京先通源医药科技股份有限公司（以下
简称“北京先通源”）及李银强于2022年8月2日签订《股权收购协议》，公司以自有资金人民
币22000万元收购北京先通源和李银强所持有的广东先通药业有限公司（以下简称“广东先通
”）100%股权（其中北京先通源持有90%股权，李银强持有10%股权）。公司于2022年8月22日
完成广东先通的股权收购工作，公司已持有广东先通100%股权。
具体内容详见公司于2022年8月3日、2022年8月24日刊载在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购广东先通药业有限
公司100%股权的公告》（公告编号：2022-030）《关于收购广东先通药业有限公司100%股权进
展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号2022-031）。
二、收购资产业绩承诺事项
根据公司与北京先通源及李银强于2022年8月2日签订的《股权收购协议》，本次股权转让
业绩承诺期间为2022年4-12月、2023年、2024年、2025年（以下简称业绩承诺期）。广东先通
原股东各自及共同承诺，在业绩承诺期间广东先通实现经公司指定的且广东先通原股东认可的
审计机构审计后的扣除非经常性损益前（后）孰低的归属于母公司所有者的净利润数额（以下
简称“承诺净利润”）分别不低于下表数据：
在业绩承诺期内，截止当期期末，广东先通累计实现的净利润大于或等于截止当期期末的
累计承诺净利润的90%时，广东先通原股东无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。
在业绩承诺期届满后，广东先通累计实现的实际净利润数低于承诺净利润总额的90%时，原股
东应以现金方式承担补偿责任。根据上述约定进行业绩补偿金额合计不超过6000万元人民币。
同时，在业绩承诺期间每个会计年度结束后，如广东先通截至当期期末的累计实际净利润
大于截至当期期末的累计承诺净利润，就超出截至当期期末的累计承诺净利润部分，由公司对
广东先通原股东、广东先通管理团队实施超额业绩奖励。业绩奖励比例由公司、广东先通原股
东商议确定，但奖励总额不应超过其超额业绩部分的50%，且不超过本次交易对价总额（22000
万元）的20%（即4400万元），超过部分无需支付。
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2025-03-28│其他事项
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启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第十届董事会第六次
会议、第十届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司计提商誉等减值准备的议案》。
现将具体情况公告如下：
（一）商誉的形成
公司于2022年8月2日召开第九届董事会临时会议审议通过《关于收购广东先通药业有限公
司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币22000万元收购两名股东北京先通源医药
科技股份有限公司和李银强所持有的广东先通药业有限公司（以下简称“广东先通”）100%股
权。本次收购完成后，形成商誉人民币13714.40万元及母公司长期股权投资22000.00万元。
（二）商誉等减值准备历史计提情况
根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司于广东先通股权收购完成后的每年末
均对上述商誉等进行减值迹象的判断及减值测试。截至2023年12月31日，公司累计计提商誉减
值准备549.91万元，商誉账面价值为人民币13164.48万元；母公司长期股权投资未计提过减值
准备。
二、本次计提减值准备的情况
2024年度，因经济环境影响，行业竞争越来越激烈，公司全资子公司广东先通主导产品益
心舒片进入集采，销量及价格同比有所下滑，其他产品的推广计划未及预期，加之部分中药材
价格上涨进一步压缩了药品生产企业的利润空间。广东先通主要产品对应的各大医院等客户群
体需求量下降，诸多因素叠加导致广东先通2024年度营业收入及利润大幅下降。结合行业发展
、市场变化和实际经营情况等因素，判断广东先通所形成的商誉出现明显减值迹象。
为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《会计监管风险提示第8号
——商誉减值》《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司聘请了北京中天华资产评
估有限责任公司以2024年12月31日为基准日，对商誉及长期股权投资的可收回金额进行了评估
。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》[中天华资评报字[2025]第1
0300号]及长期股权投资估值备忘录,存在以下减值情况：
1、对合并报表中商誉计提减值
公司合并报表中因并购广东先通形成的商誉存在明显减值迹象，经评估，2024年12月31日
广东先通药业有限公司包含商誉的相关资产组组合的可收回金额为7500.00万元，其账面价值
为19344.12万元，公司应对此项商誉计提减值准备11844.12万元，本次计提减值后商誉账面净
值为1320.36万元。
2、对母公司报表中长期股权投资计提减值
母公司持有广东先通的长期股权投资存在减值迹象，经评估，2024年12月31日广东先通药
业有限公司股东全部权益的可收回金额为12900.00万元，其账面价值为22000.00万元，母公司
应提取长期股权投资减值准备9100万元。
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2025-03-28│其他事项
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特别提示：
1.启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案为：不派发现金红
利，不送红股，不以资本公积转增股本。
2.公司2024年度利润分配预案尚须提交2024年年度股东大会审议。
一、公司履行的决策程序
公司于2025年3月26日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议，会议审
议通过了《公司2024年度利润分配预案》，并同意将上述预案提交公司2024年年度股东大会审
议。
二、利润分配和资本公积金转增股本预案的基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（合并）2024年实现归属于上市公司股
东净利润-125471522.88元，2024年度无需提取法定盈余公积，加上期初未分配利润-35716444
.62元，期末可供股东分配利润为-161187967.5元。
因公司2024年度末可供股东分配的利润为负数，公司本年度不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积转增股本。
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2025-03-28│银行授信
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启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第十届董事会第六次
会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
现将相关事项公告如下：
为满足公司及下属公司战略发展规划及生产经营需求，进一步提升公司的生产经营能力及
市场竞争力，公司拟向银行（在授信额度内根据具体情况选择银行）申请不超过人民币6亿元
的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷），在此额度内由公司及下
属控股子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资
、票据贴现等融资业务。
上述授信额度及期限等最终将以银行实际审批的为准，授信额度不等于公司的实际融资金
额。具体融资金额将根据公司实际经营需求确定，并在授信额度内以银行与公司实际发生的融
资金额为准。
公司提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准的授信额度内处理公
司及下属控股子公司向银行申请授信相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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2025-02-12│对外担保
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1、被担保人名称：古汉中药有限公司（以下简称“古汉中药”），系启迪药业集团股份
公司（以下简称“公司”）全资子公司。
2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次古汉中药向招商银行股份有限公司
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