资本运作☆ ◇000610 西安旅游 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1996-08-28│ 3.80│ 8049.60万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 2000-03-07│ 7.00│ 1.19亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-01-16│ 9.00│ 3.40亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2020-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│信托产品 │ 10593.90│ ---│ ---│ 30537.75│ ---│ 人民币│
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│其他 │ 5894.39│ ---│ ---│ 5894.39│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2022-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│胜利饭店拆除重建项│ 3.10亿│ 1017.51万│ 3.41亿│ 110.15│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充营运资金 │ 5000.00万│ ---│ 3041.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-11-08 │
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│关联方 │西安旅游集团有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、交易概况 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 2025年11月7日，西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会2025 │
│ │年第六次临时会议审议通过《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与 │
│ │特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》等议案，确认本次发行对│
│ │象为西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”），并同意公司与认购对象签署附│
│ │条件生效的股份认购协议。西旅集团为公司控股股东，本次向特定对象发行A股股票以及公 │
│ │司与西旅集团签订的附条件生效的股份认购协议构成关联交易。公司本次向特定对象发行A │
│ │股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东会审议批准，届时关联股东将回避表决。 │
│ │ 本次公司向控股股东西旅集团发行不超过30,612,244股股票，募集资金总额不超过人民│
│ │币30,000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行 │
│ │贷款；西旅集团拟以现金方式全额认购公司本次发行的全部A股股票。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构│
│ │成重组上市。本次关联交易尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东会审议通过、深圳│
│ │证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 │
│ │ （二）审议程序 │
│ │ 2025年11月7日，公司召开第十届独立董事2025年第四次专门会议、董事会审计委员会 │
│ │会议及第十届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需│
│ │获得公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ （三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况 │
│ │ 本次关联交易尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东会审议通过，并经深交所审核│
│ │通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本信息 │
│ │ 公司名称：西安旅游集团有限责任公司 │
│ │ 本次认购方西旅集团为公司控股股东。经查询，截至本公告披露日，西旅集团不是失信│
│ │被执行人。 │
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│公告日期 │2025-10-25 │
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│关联方 │西安旅游集团有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议审议通过了《关│
│ │于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意向控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简│
│ │称“西旅集团”）申请借款2500万元，年贷款利率为3%，专项用于偿还贷款，借款期限3个 │
│ │月。 │
│ │ 西旅集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交│
│ │易构成关联交易。 │
│ │ 关联董事陆飞先生、胡畔女士对该议案回避表决，该议案已经公司第十届独立董事2025│
│ │年第三次专门会议审议通过。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有│
│ │关部门批准。本次向关联方借款事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议│
│ │。 │
│ │ 公司今日与控股股东西旅集团在公司会议室签订《内部借款合同》，并已收到控股股东│
│ │西旅集团借款2500万元。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联人介绍 │
│ │ 公司名称：西安旅游集团有限责任公司 │
│ │ 西旅集团系公司控股股东，持有公司股份比例为26.57%，根据《深圳证券交易所股票上│
│ │市规则》的相关规定，西旅集团为公司的关联法人。 │
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│公告日期 │2025-03-11 │
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│关联方 │西安广瑞楼宇工程有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东下属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1.西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）下属分公司西安旅游股份有限公司胜利│
│ │饭店（以下简称“胜利饭店”）为确保大楼设施与设备的良好运行，通过陕西采购与招标公│
│ │共服务平台发布招标公告寻找专业服务提供商，经公开、公平、公正招标流程最终选定西安│
│ │广瑞楼宇工程有限公司（以下简称“广瑞楼宇”）。胜利饭店拟与其签订《胜利饭店共用设│
│ │备管理和共用部位维修委托服务合同》，对胜利饭店各项共用设备进行委托管理，年度委托│
│ │服务费用上限为48.25万元，管理服务期限24个月。 │
│ │ 2.因广瑞楼宇是公司控股股东西安旅游集团有限责任公司下属公司，故其为公司关联法│
│ │人，构成关联交易。 │
│ │ 3.本次关联交易无需经董事会、股东大会审议，本公告为自愿性披露公告。 │
│ │ 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不│
│ │构成重组上市。本次关联交易无需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1.基础信息 │
│ │ 企业名称：西安广瑞楼宇工程有限公司 │
│ │ 注册地：西安市碑林区南二环西段27号1栋15805号 │
│ │ 企业类型：有限责任公司 │
│ │ 办公地点：西安市碑林区建国路115号 │
│ │ 法定代表人：周涛 │
│ │ 注册资本：300万元 │
│ │ 统一社会信用代码：916101036786191065 │
│ │ 股东：西安旅游集团广瑞物业服务有限责任公司、李晓华、李铮 │
│ │ 实际控制人：西安旅游集团有限责任公司 │
│ │ 5.因广瑞楼宇是公司控股股东西安旅游集团有限责任公司下属公司，故其为公司关联法│
│ │人，构成关联交易。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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西安旅游集团有限责任公司 3138.82万 13.26 49.90 2025-03-14
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合计 3138.82万 13.26
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-03-14 │质押股数(万股) │3138.82 │
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│质押占所持股(%) │49.90 │质押占总股本(%) │13.26 │
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│股东名称 │西安旅游集团有限责任公司 │
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│质押方 │西安银行股份有限公司雁塔支行 │
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│质押起始日 │2025-03-12 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年03月12日西安旅游集团有限责任公司质押了3138.817万股给西安银行股份有限公│
│ │司雁塔支行 │
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│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│西安旅游股│迭部县扎尕│ 2.11亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│那生态旅游│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │文化发展有│ │ │ │ │ │ │ │
│ │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│西安旅游股│迭部县扎尕│ 2415.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│那康养置业│ │ │ │ │担保、抵│ │ │
│ │有限公司 │ │ │ │ │押 │ │ │
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│西安旅游股│扎尕那生态│ 1966.02万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│旅游养生特│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │色小镇康养│ │ │ │ │ │ │ │
│ │社区建设项│ │ │ │ │ │ │ │
│ │目购房客户│ │ │ │ │ │ │ │
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│西安旅游股│迭部县扎尕│ 1035.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│那康养置业│ │ │ │ │担保、抵│ │ │
│子公司 │有限公司 │ │ │ │ │押 │ │ │
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│西安旅游股│西安海外旅│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│游有限责任│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│西安旅游股│陕西阳光天│ 450.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│地酒店有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│西安旅游股│西安盛博商│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │否 │否 │
│份有限公司│务会展服务│ │ │ │ │ │ │ │
│ │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│西安旅游股│西安西旅会│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │否 │否 │
│份有限公司│议展览服务│ │ │ │ │ │ │ │
│ │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│西安旅游股│西安中旅国│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │否 │否 │
│份有限公司│际旅行社有│ │ │ │ │ │ │ │
│ │限责任公司│ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-12-02│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1.股东会届次：2025年第五次临时股东会。
2.股东会的召集人：董事会。
3.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4.会议时间：
（1）现场会议时间：2025年12月17日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月1
7日9:15—9:25,9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为：2025年12月17日9:15至15:00的任意时间。
5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6.会议的股权登记日：2025年12月11日
7.出席对象：
（1）截止股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东
均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
本公司股东。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）见证律师。
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8.会议地点：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层公司会议室。
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2025-11-08│增发发行
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本次向特定对象发行A股股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在本次发行通过深交所
审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过30612244股（含本数），占本次发行前公司总股
本的12.93%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得
中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行数量的上限将根据本次募集资金总额
与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公式如下：Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整
后的本次发行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，
则本次向特定对象发行的A股股票数量届时将相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为西旅集团，发行对象以现金方式认购本次发行
的A股股票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第十届董事会2025年第六次临时会议决
议公告日。
本次向特定对象发行A股股票的发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日上
市公司股票均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量。
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2025-11-08│其他事项
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为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回
报预期，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，
公司制定了《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划考虑的因素本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回
报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的
合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
二、本规划制订原则
（一）本规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
（二）在保证公司正常经营发展的前提下，本规划的制定应充分考虑投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展；
（三）本规划的制定保证公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，确定科学、合理的利
润分配方案；
（四）本规划的制定充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
三、公司未来三年（2025年—2027年）的具体股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润；（二）公司根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，足额提取法定公
积金、任意公积金后，在公司现金流及盈利情况满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来
三年（2025年—2027年）以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润
的百分之三十，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案，由公司股东会审议决定；（三）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提
出分红预案，并提交股东会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况
、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
公司接受所有股东和独立董事对公司分红的建议和监督。
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2025-11-08│其他事项
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鉴于行业形势及公司经营情况，西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向
特定对象发行A股股票事项的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素，经审慎研
究，公司决定终止2024年度向特定对象发行股票事项并筹划2025年度向特定对象发行股票事项
。
现将具体内容公告如下：
一、2024年度向特定对象发行股票事项的基本情况
公司于2024年1月12日召开公司第十届董事会2024年第一次临时会议及第十届监事会2024
年第一次临时会议，审议通过了《关于公司2024年度符合向特定对象发行A股股票条件的议案
》及相关议案，前述议案已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司披
露在巨潮资讯网的相关公告。
二、终止2024年度向特定对象发行股票事项的原因
鉴于行业形势及公司经营情况，2024年度向特定对象发行股票的背景、目的、基础均已发
生变化，综合考虑各项因素，经审慎研究，公司决定终止2024年度向特定对象发行股票事项。
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年11月7日召开第十届董事会独立董事2025年第四次专门会议，经全体独立董
事审议：鉴于行业形势及公司经营情况，2024年度向特定对象发行股票的背景、目的、基础均
已发生变化，综合考虑各项因素，经审慎研究，公司独立董事认为本次终止公司2024年度向特
定对象发行股票事项不会对公司日常经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意通过《关于终止公司2024年度向特定对象发行A
股股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2025年11月7日召开第十届董事会2025年第六次临时会议及审计委员会会议，审议
通过了《关于终止公司2024年度向特定对象发行A股股票的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定及公司2025年第三次临
时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东会审议。
终止2024年度向特定对象发行股票对公司的影响
公司终止2024年度向特定对象发行股票事项是鉴于行业形势及公司经营情况，2024年度向
特定对象发行股票事项的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素，本次终止2024
年度向特定对象发行股票事项不会对公司的日常生产经营和持续稳定发展造成重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
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2025-11-08│其他事项
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重要提示：
以下关于西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票
后主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成
盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造
成任何损失的，公司不承担任何责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相
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