资本运作☆ ◇000610 西安旅游 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│信托产品 │ 10593.90│ ---│ ---│ 30537.75│ ---│ 人民币│
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│其他 │ 5894.39│ ---│ ---│ 5894.39│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2022-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│胜利饭店拆除重建项│ 3.10亿│ 1017.51万│ 3.41亿│ 110.15│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充营运资金 │ 5000.00万│ ---│ 3041.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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西安旅游集团有限责任公司 3138.82万 13.26 49.90 2024-03-02
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合计 3138.82万 13.26
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-03-22 │质押股数(万股) │3138.82 │
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│质押占所持股(%) │49.90 │质押占总股本(%) │13.26 │
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│股东名称 │西安旅游集团有限责任公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │西安银行股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-03-02 │质押截止日 │2025-03-01 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年03月02日西安旅游集团有限责任公司质押了3138.817万股给西安银行股份有限公│
│ │司 │
│ │2024年03月02日西安旅游集团有限责任公司质押了3138.817万股给西安银行股份有限公│
│ │司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│西安旅游股│迭部县扎尕│ 2.00亿│人民币 │--- │--- │--- │否 │否 │
│份有限公司│那生态旅游│ │ │ │ │ │ │ │
│ │文化发展有│ │ │ │ │ │ │ │
│ │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│西安旅游股│西安中旅国│ 85.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│际旅行社有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │限责任公司│ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-12-17│对外担保
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一、前次担保情况概述
为满足西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司迭部县扎尕那生态旅游文
化发展有限公司（以下简称“扎尕那生态公司”）日常生产经营及项目建设的资金需求，2020
年8月13日、2020年8月31日、2021年3月18日、2021年4月12日公司分别召开的第九届董事会第
三次会议、2020年第二次临时股东大会以及第九届董事会第五次会议、2020年度股东大会审议
通过相关议案。2021年4月扎尕那生态公司与中国农业发展银行舟曲县支行签订《固定资产借
款合同》，扎尕那生态公司向中国农业发展银行舟曲县支行申请56000万元项目贷款额度，贷
款期限14年。公司作为扎尕那生态公司控股股东提供全额保证担保；扎尕那生态公司其他股东
正一信公司、扶贫开发公司以各自持有的生态公司全部股权对公司的全额保证担保提供反担保
；扎尕那生态公司以自身的股权和资产对公司的全额保证担保提供反担保。具体内容详见公司
披露的《关于对控股子公司提供担保相关事项的进展公告》（2021-19）。
二、本次担保变更情况
近期扎尕那生态公司与银行协商拟将贷款额度变更为4.8亿元，贷款期限延长至17年。具
体内容如下：
一）本次贷款变更情况
1.贷款变更前
贷款额度：5.6亿元
贷款年限：14年
贷款期间：2021年4月—2035年4月
贷款利率：浮动利率，每笔借款利率根据实际提款日最新的5年期以上LPR确定，此后遇LP
R调整按半年调整。
2.贷款变更后
贷款额度：4.8亿元
贷款年限：17年
贷款期间：2021年4月—2038年4月
贷款利率：浮动利率，每笔借款利率根据实际提款日最新的5年期以上LPR确定，此后遇LP
R调整按半年调整：
二）本次贷款担保变更情况
公司作为扎尕那生态公司控股股东，拟按照变更后的期限继续履行全额保证担保。
扎尕那生态公司其他股东以各自持有的扎尕那生态公司全部股权按照变更后的条件对公司
全额担保事项提供反担保。
扎尕那生态公司以自身的股权和资产按照变更后的条件为公司提供反担保。
本次担保事项占公司最近一期经审计净资产的96.58%。尚需经公司股东大会审议批准。
三）董事会审议情况
2024年12月16日公司第十届董事会2024年第三次临时会议审议通过《关于变更为迭部县扎
尕那生态旅游文化发展有限公司项目贷款提供保证担保的议案》，表决结果为7票赞同、0票弃
权、0票反对。本次担保事项尚需经公司股东大会审议批准。
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2024-12-17│对外担保
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一、担保情况概述
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）下属西安海外旅游有限责任公司、西安中旅
国际旅行社有限责任公司根据其日常经营及业务发展需要，计划向金融机构申请综合授信额度
合计不超过人民币4000万元整（包括但不限于办理人民币流动资金贷款、项目贷款、信用证、
银行承兑汇票、票据贴现等相关业务）。为保障以上事项顺利进行，公司拟为以上两家公司向
金融机构申请的不超过4000万元的综合授信额度提供担保。
2024年12月16日公司第十届董事会2024年第三次临时会议审议通过《关于为下属公司提供
担保额度的议案》，表决结果为7票赞同、0票弃权、0票反对。本次担保事项尚需经公司股东
大会审议批准。
本次担保不构成关联担保。
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2024-12-17│其他事项
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鉴于公司董事长王伟先生因工作变动原因辞职且已生效，根据相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，公司召开第十届董事会2024年第三次临时会议，审议通过《关
于补选公司董事的议案》及《关于推举董事代行董事长职责的议案》，同意推举董事段扬先生
代行董事长职责，代行期限自本次董事会审议通过之日起至公司选举产生新任董事长任职生效
之日止。同时提名陆飞先生为董事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。公司董事
会中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司将按照相关法律
、法规和《公司章程》的规定尽快完成补选董事及选举董事长等工作。
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2024-12-06│对外担保
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特别提示：
西安旅游股份有限公司及控股子公司担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过
最近一期经审计净资产100%，本次担保的被担保对象资产负债率已超过70%。敬请投资者关注
担保风险。
一、担保情况概述
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司
（以下简称“置业公司”）开发建设并销售扎尕那生态旅游养生特色小镇一期康养社区住宅房
产。现根据项目建设需要，置业公司拟从兰州银行股份有限公司甘南分行贷款13500万元，期
限5年。公司及置业公司其他股东迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司（公司控股子公司
）按所持置业公司股权比例承担连带责任保证担保。
2024年12月5日公司第十届董事会2024年第二次临时会议审议通过《关于为子公司迭部县
扎尕那康养置业有限公司项目贷款提供担保的议案》，表决结果为8票赞同、0票弃权、0票反
对。本次担保事项尚需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1．被担保人基础信息
1）被担保人名称：迭部县扎尕那康养置业有限公司
2）成立日期：2019年12月17日
3）注册地点：甘肃省甘南州迭部县西河滩社会福利院
4）法定代表人：刘文忠
5）注册资本：4000万元
6）主营业务：旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游产品开发和销售、旅
游景区配套设施建设、旅游项目投资；工艺品的开发和销售，会议会展的策划及相关服务、文
化传播，园林绿化，房地产开发、经营、销售；中介服务；土地开发项目投资、土地流转、物
业管理，停车服务，装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；饭店经营与管理；餐饮服务；
商业运营管理；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；农业、生物技术推广服务；软件开发
；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2024-12-06│对外担保
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特别提示：
西安旅游股份有限公司及控股子公司担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过
最近一期经审计净资产100%。敬请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司
（以下简称“置业公司”）开发建设并销售扎尕那生态旅游养生特色小镇一期康养社区住宅房
产。根据金融机构住房贷款政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快置业公司开发的楼盘项
目房屋销售，置业公司拟与中国农业银行股份有限公司迭部县支行（担保额度：500万元）、
兰州银行股份有限公司甘南分行（担保额度：10000万元人民币）签订按揭贷款业务合作协议
，为购房者房屋按揭贷款提供阶段性连带责任保证。2024年12月5日公司第十届董事会2024年
第二次临时会议审议通过《关于子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司对外提供担保的议案》
，表决结果为8票赞同、0票弃权、0票反对。本次担保事项尚需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人为购买置业公司房地产项目商品房且符合银行贷款条件的按揭贷款客户。
三、担保协议的主要内容
公司尚未与银行签订担保协议，具体担保协议内容、担保金额、担保期限以与银行签订的
协议为准。
四、董事会意见
1．为加快置业公司开发的楼盘项目房屋建筑销售，公司董事会同意置业公司对外提供担
保，此次担保符合金融机构住房贷款政策及房地产开发企业的商业惯例，有利于促进项目房屋
销售，加快资金回笼。
2．置业公司为公司控股子公司，公司对其日常经营决策有绝对控制权，且其未来发展前
景良好，贷款项目实施后具备良好的偿债能力，风险可防可控，不存在损害公司及中小股东利
益的情况。
3.本次担保不存在反担保。
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2024-08-10│其他事项
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一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控
制审计机构，聘期一年。该所自2016年开始为本公司提供审计服务，具备证券期货从业资格，
具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，与公司及公司控股股东、实际控制人未构成
关联关系，具有独立性，能够满足公司2024年度财务审计及内部控制审计工作要求，能够独立
对公司财务状况及内部控制状况进行审计。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
组织形式：特殊普通合伙企业
历史沿革：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）是1998年在原西安会计师事务所（全国
成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6
月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制第2页共7页
会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所（
特殊普通合伙）登记设立。
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人：曹爱民；截至2023年末合伙人数量：
51人，注册会计师人数：259人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：120人。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度业务收入47663.24万元，其中审计业务收
入39834.14万元，证券业务收入12808.66万元。
2023年度为35家上市公司提供审计服务。2023年度上市公司审计服务收费总额5852.20万
元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林
、牧、渔业。
2.投资者保护能力
2023年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元
，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔
偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）近三
年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，受
到行政处罚3次、监督管理措施6次和自律监管措施2次。18名从业人员近三年因执业行为受到
行政处罚3次、监督管理措施6次和自律监管措施1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人李波女士、项目质量复核人曹爱民先生、拟签字注册会计师李波女士和姚康波
先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力（人员
简历后附）。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处
罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3.独立性
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司拟支付的2024年度审计费用共95万元，其中：年度财务报告审计费用55万元，年度内
部控制审计费用40万元，与2023年度审计费用持平。
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2024-06-11│其他事项
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近日，西安旅游股份有限公司收到股权分置改革项目保荐机构国信证券股份有限公司《关
于更换西安旅游股份有限公司股权分置改革项目保荐代表人的函》，根据函件内容：鉴于原股
权分置改革项目保荐代表人黄涛先生工作变动，国信证券股份有限公司现委派王新仪先生接替
黄涛先生担任西安旅游股份有限公司股权分置改革项目保荐代表人，履行相关责任。
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2024-04-23│其他事项
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西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第十届董事会第五次
会议及第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到公司实收股本三分之一的
议案》。根据《公司法》及公司《章程》等有关规定，该事项需提交股东大会审议。现将有关
情况公告如下：
一、情况概述
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2023年年度审计报告
，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-187,400,982.69元，实收股本236,747,9
01元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
二、导致亏损的主要原因
公司2023年度末未弥补亏损金额较大的主要原因：
公司2021年期初未分配利润为21,057.84万元，近年来，因人员流动受限导致公司酒店及
旅行社板块经营活动未正常运营，公司2021年和2022年实现归属于上市公司股东的净利润分别
为：-7,306.83万元和-16,699.08万元；2023年度文旅复苏，公司酒店及旅行社板块业务正逐
步回暖中，但短期内取得的经营收入仍无法覆盖固定成本费用，导致公司2023年归属于上市公
司股东的净利润为-15,392.97万元，公司2021年至2023年累计归属于上市公司股东的净利润为
-39,398.88万元。
截止2023年12月31日，公司未分配利润-187,400,982.69元，超过公司实收股本总额的三
分之一。
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2024-04-23│其他事项
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西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开的第十届董事会第五
次会议审议通过了《二〇二三年度利润分配预案》。
一、利润分配预案的内容
2023年母公司实现净利润-190462536.89元，加上期初未分配利润69281188.25元，报告期
末可供分配的净利润-121181348.64元。
根据公司《章程》第一百八十五条之规定：公司拟实施现金分红时必须同时满足以下条件
：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
由于母公司2023年实现净利润-190462536.89元，故2023年不具备现金分红条件，同时，
考虑到公司可持续发展的需要，计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股
本。
二、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、公司《章程》等相关规定，符合
公司《章程》规定的利润分配政策，与公司实际情况及发展战略相符，本次利润分配预案已经
公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
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2024-03-16│股权冻结
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西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司系统查询，获悉公司股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券
投资基金（以下简称“磐京基金”）股份被司法冻结。
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2024-03-02│股权质押
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西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）今日接到控股股东西安旅游集团有限责任公
司《关于将持有的西安旅游股份有限公司部分股份继续进行质押担保的告知函》，获悉其所持
有本公司的部分股份继续进行质押担保。
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2024-01-30│其他事项
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西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第十届董事会第二次
会议，审议通过了《关于聘请2023年度财务和内部控制审计机构的议案》，公司续聘希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。详细内容参
见公司2023年4月18日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cn
info.com.cn)上的《关于聘请2023年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-1
1）。
近日，公司收到希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）《2023年度审计报告签字注册会计
师的函》，现将具体情况公告如下：
一、变更签字注册会计师的基本情况
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报表和内部控制的审计机构
，原指派张炜先生作为签字注册会计师为公司年报项目提供审计服务。因希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）工作安排，张炜先生不再担任公司2023年年报的签字注册会计师，现指派姚
康波先生替换张炜先生作为本项目的签字注册会计师继续完成本项目的相关工作。
二、相关人员基本信息
姚康波先生:现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，2020年3月取得中国注
册会计师执业资格，有3年以上的执业经验。2018年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）执业，历任审计人员、项目经理。2019年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三
年签署上市公司审计报告1份，2023年开始为公司提供审计服务。
姚康波先生最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施
。
三、其他说明
本次变更过程中相关工作将有序交接，变更事项不会对公司2023年度财务报表及内部控制
的审计工作产生影响。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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