资本运作☆ ◇000610 西安旅游 更新日期：2025-11-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 1996-08-28│ 3.80│ 8049.60万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 2000-03-07│ 7.00│ 1.19亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-01-16│ 9.00│ 3.40亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2020-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│信托产品 │ 10593.90│ ---│ ---│ 30537.75│ ---│ 人民币│
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│其他 │ 5894.39│ ---│ ---│ 5894.39│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2022-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│胜利饭店拆除重建项│ 3.10亿│ 1017.51万│ 3.41亿│ 110.15│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充营运资金 │ 5000.00万│ ---│ 3041.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-11-08 │
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│关联方 │西安旅游集团有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、交易概况 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 2025年11月7日，西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会2025 │
│ │年第六次临时会议审议通过《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与 │
│ │特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》等议案，确认本次发行对│
│ │象为西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”），并同意公司与认购对象签署附│
│ │条件生效的股份认购协议。西旅集团为公司控股股东，本次向特定对象发行A股股票以及公 │
│ │司与西旅集团签订的附条件生效的股份认购协议构成关联交易。公司本次向特定对象发行A │
│ │股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东会审议批准，届时关联股东将回避表决。 │
│ │ 本次公司向控股股东西旅集团发行不超过30,612,244股股票，募集资金总额不超过人民│
│ │币30,000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行 │
│ │贷款；西旅集团拟以现金方式全额认购公司本次发行的全部A股股票。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构│
│ │成重组上市。本次关联交易尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东会审议通过、深圳│
│ │证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 │
│ │ （二）审议程序 │
│ │ 2025年11月7日，公司召开第十届独立董事2025年第四次专门会议、董事会审计委员会 │
│ │会议及第十届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需│
│ │获得公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ （三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况 │
│ │ 本次关联交易尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东会审议通过，并经深交所审核│
│ │通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本信息 │
│ │ 公司名称：西安旅游集团有限责任公司 │
│ │ 本次认购方西旅集团为公司控股股东。经查询，截至本公告披露日，西旅集团不是失信│
│ │被执行人。 │
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│公告日期 │2025-10-25 │
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│关联方 │西安旅游集团有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议审议通过了《关│
│ │于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意向控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简│
│ │称“西旅集团”）申请借款2500万元，年贷款利率为3%，专项用于偿还贷款，借款期限3个 │
│ │月。 │
│ │ 西旅集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交│
│ │易构成关联交易。 │
│ │ 关联董事陆飞先生、胡畔女士对该议案回避表决，该议案已经公司第十届独立董事2025│
│ │年第三次专门会议审议通过。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有│
│ │关部门批准。本次向关联方借款事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议│
│ │。 │
│ │ 公司今日与控股股东西旅集团在公司会议室签订《内部借款合同》，并已收到控股股东│
│ │西旅集团借款2500万元。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联人介绍 │
│ │ 公司名称：西安旅游集团有限责任公司 │
│ │ 西旅集团系公司控股股东，持有公司股份比例为26.57%，根据《深圳证券交易所股票上│
│ │市规则》的相关规定，西旅集团为公司的关联法人。 │
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│公告日期 │2025-03-11 │
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│关联方 │西安广瑞楼宇工程有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东下属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1.西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）下属分公司西安旅游股份有限公司胜利│
│ │饭店（以下简称“胜利饭店”）为确保大楼设施与设备的良好运行，通过陕西采购与招标公│
│ │共服务平台发布招标公告寻找专业服务提供商，经公开、公平、公正招标流程最终选定西安│
│ │广瑞楼宇工程有限公司（以下简称“广瑞楼宇”）。胜利饭店拟与其签订《胜利饭店共用设│
│ │备管理和共用部位维修委托服务合同》，对胜利饭店各项共用设备进行委托管理，年度委托│
│ │服务费用上限为48.25万元，管理服务期限24个月。 │
│ │ 2.因广瑞楼宇是公司控股股东西安旅游集团有限责任公司下属公司，故其为公司关联法│
│ │人，构成关联交易。 │
│ │ 3.本次关联交易无需经董事会、股东大会审议，本公告为自愿性披露公告。 │
│ │ 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不│
│ │构成重组上市。本次关联交易无需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1.基础信息 │
│ │ 企业名称：西安广瑞楼宇工程有限公司 │
│ │ 注册地：西安市碑林区南二环西段27号1栋15805号 │
│ │ 企业类型：有限责任公司 │
│ │ 办公地点：西安市碑林区建国路115号 │
│ │ 法定代表人：周涛 │
│ │ 注册资本：300万元 │
│ │ 统一社会信用代码：916101036786191065 │
│ │ 股东：西安旅游集团广瑞物业服务有限责任公司、李晓华、李铮 │
│ │ 实际控制人：西安旅游集团有限责任公司 │
│ │ 5.因广瑞楼宇是公司控股股东西安旅游集团有限责任公司下属公司，故其为公司关联法│
│ │人，构成关联交易。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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西安旅游集团有限责任公司 3138.82万 13.26 49.90 2025-03-14
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合计 3138.82万 13.26
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-03-14 │质押股数(万股) │3138.82 │
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│质押占所持股(%) │49.90 │质押占总股本(%) │13.26 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │西安旅游集团有限责任公司 │
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│质押方 │西安银行股份有限公司雁塔支行 │
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│质押起始日 │2025-03-12 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年03月12日西安旅游集团有限责任公司质押了3138.817万股给西安银行股份有限公│
│ │司雁塔支行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│西安旅游股│迭部县扎尕│ 2.11亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│那生态旅游│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │文化发展有│ │ │ │ │ │ │ │
│ │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│西安旅游股│迭部县扎尕│ 2415.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│那康养置业│ │ │ │ │担保、抵│ │ │
│ │有限公司 │ │ │ │ │押 │ │ │
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│西安旅游股│扎尕那生态│ 1966.02万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│旅游养生特│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │色小镇康养│ │ │ │ │ │ │ │
│ │社区建设项│ │ │ │ │ │ │ │
│ │目购房客户│ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│西安旅游股│迭部县扎尕│ 1035.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│那康养置业│ │ │ │ │担保、抵│ │ │
│子公司 │有限公司 │ │ │ │ │押 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│西安旅游股│西安海外旅│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│游有限责任│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│西安旅游股│陕西阳光天│ 450.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│地酒店有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│西安旅游股│西安盛博商│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │否 │否 │
│份有限公司│务会展服务│ │ │ │ │ │ │ │
│ │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│西安旅游股│西安西旅会│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │否 │否 │
│份有限公司│议展览服务│ │ │ │ │ │ │ │
│ │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│西安旅游股│西安中旅国│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │否 │否 │
│份有限公司│际旅行社有│ │ │ │ │ │ │ │
│ │限责任公司│ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-11-08│其他事项
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重要提示：
以下关于西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票
后主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成
盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造
成任何损失的，公司不承担任何责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下
：
（一）测算假设前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1.假设宏观经济环境、产业政策、证券市场及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2.假设本次向特定对象发行方案于2026年6月底发行完毕，该完成时间仅为假设用于测算
相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3.鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可
最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为
30612244股，发行完成后公司总股本为267360145股，募集资金总额为30000.00万元，不考虑
发行费用的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
4.以本次发行预案公告日公司总股本236747901股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发
行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5.根据公司披露的《2025年三季度报告》公司2025年前三季度实现的归属于母公司股东的
净利润为-8034.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8041.95万元。假
设2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为2025年三季度相应指标的年化金额，年化后测算分别为-10712.12万元、-10722.60万
元。对2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）较2025年减少亏损50%；（3）
达到盈亏平衡。该假设分析仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决
策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
6.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额和净利润之外的其他因素对净资产
的影响。
7.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益
）等的影响。
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2025-11-08│重要合同
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重要内容提示：
本次向特定对象发行A股股票尚需获得上级国有资产管理部门批准、股东会审议通过、并
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“
中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准
或注册的时间均存在不确定性。
（一）基本情况
2025年11月7日，西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会2025年
第六次临时会议审议通过《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定
对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》等议案，确认本次发行对象为西
安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”），并同意公司与认购对象签署附条件生效
的股份认购协议。西旅集团为公司控股股东，本次向特定对象发行A股股票以及公司与西旅集
团签订的附条件生效的股份认购协议构成关联交易。公司本次向特定对象发行A股股票涉及的
关联交易事项尚须提交股东会审议批准，届时关联股东将回避表决。
本次公司向控股股东西旅集团发行不超过30612244股股票，募集资金总额不超过人民币30
000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款；西
旅集团拟以现金方式全额认购公司本次发行的全部A股股票。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成
重组上市。本次关联交易尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东会审议通过、深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）审议程序
2025年11月7日，公司召开第十届独立董事2025年第四次专门会议、董事会审计委员会会
议及第十届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需获得
公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况
本次关联交易尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东会审议通过，并经深交所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
（一）基本信息
公司名称：西安旅游集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：916101036280016747
法定代表人：毋文利
住所：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层注册资本：356700.00万元人民币经营范
围：一般项目:旅游开发项目策划咨询;公园、景区小型设施娱乐活动;休闲观光活动;旅行社服
务网点旅游招徕、咨询服务;旅客票务代理;票务代理服务;名胜风景区管理;森林公园管理;游
览景区管理;客运索道经营;动物园管理服务;酒店管理;会议及展览服务;餐饮管理;互联网销售
(除销售需要许可的商品);养老服务;健身休闲活动;组织文化艺术交流活动;文物文化遗址保护
服务;非物质文化遗产保护;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;广告
制作;广告设计、代理;以自有资金从事投资活动;财务咨询;企业管理;企业管理咨询;品牌管理
;工程管理服务;物业管理;园区管理服务;日用品销售;国内贸易代理;进出口代理;工艺美术品
及收藏品零售(象牙及其制品除外);珠宝首饰零售;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;
信息技术咨询服务;互联网数据服务;数据处理和存储支持服务;数字文化创意软件开发.(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:旅游业务;演出场所经营;
营业性演出;住宿服务;道路旅客运输经营;网络预约出租汽车经营服务;巡游出租汽车经营服务
;餐饮服务;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以审批结果为准)
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2025-11-08│其他事项
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西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第十届董事会2025年
第六次临时会议审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次
向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿事宜承诺如下：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿的情形。
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2025-11-08│其他事项
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西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律
、法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况
公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情
况。
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2025-11-08│其他事项
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西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开了第十届董事会2025
年第六次临时会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容
详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安
排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后
，将适时另行提请召开股东会审议相关议案。
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2025-10-25│企业借贷
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一、关联交易概述
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议审议通过了《关于
向关联方借款暨关联交易的议案》，同意向控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“
西旅集团”）申请借款2500万元，年贷款利率为3%，专项用于偿还贷款，借款期限3个月。
西旅集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易
构成关联交易。关联董事陆飞先生、胡畔女士对该议案回避表决，该议案已经公司第十届独立
董事2025年第三次专门会议审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次向关联方借款事项在公司董事会审议范围内
，无需提交公司股东大会审议。
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