资本运作☆ ◇000615 ST美谷 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│浙江连天美企业管理│ 69666.67│ ---│ 55.00│ ---│ 5587.20│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│广东奥若拉健康管理│ 3000.00│ ---│ 100.00│ ---│ -119.92│ 人民币│
│咨询有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-05-07 │交易金额(元)│3237.71万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │浙江连天美企业管理有限公司3.2%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │奥园美谷科技股份有限公司 │
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│卖方 │广州盛妆医疗美容投资有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以32377139.05元收购非关联方广 │
│ │州盛妆医疗美容投资有限公司（以下简称“盛妆医美”）所持有的浙江连天美企业管理有限│
│ │公司（以下简称“连天美公司”“目标公司”）3.2%股权，同时将盛妆医美对公司关于目标│
│ │公司业绩补偿的履约方式由现金方式调整为现金和前述股权转让款抵偿的方式。本次交易全│
│ │部完成后，盛妆医美业绩补偿义务履行完毕，公司下属控股子公司对连天美公司的持股合计│
│ │比例由55%变更为58.2%，连天美公司仍为公司控股下属子公司。 │
│ │ 近日，公司完成了过户及工商变更登记事宜，本次交易已全部完成，盛妆医美业绩补偿│
│ │义务履行完毕，公司下属控股子公司广州奥慧美医疗美容投资有限责任公司持有连天美公司│
│ │3.2%股份。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-03-16 │
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│关联方 │广东欣粤容产业投资有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、交易概述 │
│ │ 奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以32,377,139.05元收购非关联方 │
│ │广州盛妆医疗美容投资有限公司（以下简称“盛妆医美”）所持有的浙江连天美企业管理有│
│ │限公司（以下简称“连天美公司”“目标公司”）3.2%股权，同时将盛妆医美对公司关于目│
│ │标公司业绩补偿的履约方式由现金方式调整为现金和前述股权转让款抵偿的方式。本次交易│
│ │全部完成后，盛妆医美业绩补偿义务履行完毕，公司下属控股子公司对连天美公司的持股合│
│ │计比例由55%变更为58.2%，连天美公司仍为公司控股下属子公司。 │
│ │ 公司于2024年3月15日召开的第十一届董事会第七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃│
│ │权、1位董事回避的表决结果审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，同意公司上 │
│ │述股权购买的相关事宜（以下简称“购买股权事项”）。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）和《深圳证券交易所上市公 │
│ │司自律监管指引第7号--交易与关联交易》（2023年修订）相关规定，因目标公司浙江连天 │
│ │美企业管理有限公司的股东之一广东欣粤容产业投资有限公司为公司的关联方，本次购买股│
│ │权事项构成关联交易。 │
│ │ 本次购买股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本│
│ │次购买股权事项尚需提交公司股东大会审议，控股股东需回避表决。 │
│ │ 三、关联方情况 │
│ │ 公司名称：广东欣粤容产业投资有限公司； │
│ │ （1）统一社会信用代码：91440400MA547CU52H； │
│ │ （2）注册资本：20,000万元； │
│ │ （3）法定代表人：黎炜强； │
│ │ （4）成立日期：2019年12月19日； │
│ │ （5）注册地址：广州市番禺区南村镇汇智二路212号1607房； │
│ │ （6）经营范围：以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管 │
│ │理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售│
│ │； │
│ │ （7）关联关系说明：广东奥园健康产业投资集团有限公司持有广东欣粤容产业投资有 │
│ │限公司100%股权，星悦康旅股份有限公司（原名“奥园健康生活集团有限公司”，简称“奥│
│ │园健康”）持有广东奥园健康产业投资集团有限公司100%股权。根据奥园健康（股份代码：│
│ │3662）于2023年7月18日发布的《控股股东完成股份出售》，出售事项已于2023年7月17日完│
│ │成，公司实际控制人控制的中国奥园集团股份有限公司不再为奥园健康的控股股东，即在过│
│ │去十二个月内，存在奥园健康为公司关联法人的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则│
│ │》（2023年8月修订）的相关规定，广东欣粤容产业投资有限公司为公司的关联方。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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深圳奥园科星投资有限公司 1.72亿 22.02 75.03 2020-08-29
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合计 1.72亿 22.02
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│奥园美谷科│广州奥美产│ 3.60亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│业投资有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│奥园美谷科│南京空港领│ 3.35亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│航发展有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│奥园美谷科│湖北金环绿│ 1.88亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│色纤维有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│奥园美谷科│田汉、李莉│ 1.88亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│奥园美谷科│襄阳国益国│ 1.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│有资产经营│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │有限责任公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│奥园美谷科│湖北金环新│ 4599.06万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│材料科技有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│奥园美谷科│湖北金环绿│ 3066.04万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│色纤维有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│奥园美谷科│湖北金环新│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│材料科技有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│奥园美谷科│湖北金环绿│ 2947.78万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│色纤维有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│奥园美谷科│湖北金环新│ 2500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│材料科技有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│奥园美谷科│京汉置业 │ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│奥园美谷科│京汉置业及│ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│技股份有限│其子公司 │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-11-19│对外担保
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特别提示：
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对外担
保余额超过公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位担保余额超过最近一期经审计
净资产30%，且合并报表外单位存在债务违约涉诉，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、公司为湖北银行股份有限公司襄阳分行借款展期继续提供担保的情况
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日至7月11日召开了第十
届董事会第四十三次会议和2023年7月28日召开了2023年五次临时股东大会，审议通过了《关
于为子公司银行授信展期继续提供担保的议案》，同意公司为全资子公司湖北金环新材料科技
有限公司（以下简称“金环新材料”）在湖北银行股份有限公司襄阳分行（以下简称“湖北银
行”）6000万元授信展期项下借款继续提供质押担保，具体详见公司于2023年7月13日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司银行授信展期继续提供担保的公告》。
现根据生产经营的需要并经湖北银行同意，金环新材料拟将上述授信范围内的2500万元银
行借款本金进行展期，公司拟为该借款展期继续以质押和保证方式向湖北银行提供担保，具体
以湖北银行审批为准，保证期间按照金环新材料与湖北银行合同约定为准。
2、公司为《可转股债权投资协议》的投资事项展期继续提供担保的情况
公司于2021年11月25日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司
签署<可转股债权投资协议>并为其提供担保的议案》。金环新材料与襄阳樊城区汉江新动能产
业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）签署《可转股债权投资协议》（以
下简称“主合同”），新动能基金向金环新材料以可转债方式投资3000万元，用于金环新材料
主营业务相关生产产线改造或补充流动资金。金环新材料将其名下不动产进行抵押，同时公司
为主合同项下投资款（包括实现投资款和担保权利的费用等）提供不可撤销的连带责任保证担
保。具体详见公司于2021年11月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资
子公司签署<可转股债权投资协议>及其为其提供担保的公告》。
结合金环新材料实际经营情况，现经双方友好协商，拟将上述主合同项下3000万元按原投
资方式延长投资期限，公司对此继续提供不可撤销的连带责任保证担保。保证期间按照金环新
材料与新动能基金合同约定为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交公司股东会审议
。
董事会意见
本次继续为子公司提供担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，不会新增公司担保总额及实际担保余额；公司对子公司经营管理风险进行控
制，能够有效控制和防范风险。本次担保不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，不存
在损害公司及股东利益的情形。
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2024-11-19│其他事项
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一、召开会议基本情况
1、股东会届次：2024年第七次临时股东会。
2、股东会召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期：
（1）现场会议时间：2024年12月4日（星期三）下午15:30开始；
（2）网络投票时间：2024年12月4日通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
：2024年12月4日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年12月4日上午9:15至下午15:00间的
任意时间。
5、会议召开的方式：
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.c
ninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上
述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的
，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年11月27日。
（1）于股权登记日2024年11月27日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决（授权委托书可参考附件2），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司部分董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、现场会议召开地点：广东省广州市天河区黄埔大道西108号
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2024-10-23│其他事项
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一、调解事项情况
为了及时化解诉讼风险，避免潜在诉累，奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美
谷”，“公司”）与中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）
拟提前签署《调解协议》，并于各方完成签署后及时递交法院，最终以法院出具的《民事调解
书》为准，具体详见公司于2024年3月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的
《关于签署<调解协议>的公告》。
公司于2024年4月11日和2024年4月29日分别召开第十一届董事会第九次会议和2024年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于为并购贷款提供补充担保的议案》，同意将购买后所持有
的浙江连天美企业管理有限公司的3.2%股权为并购贷款提供补充质押担保，具体详见公司分别
于2024年4月12日和2024年4月30日在巨潮资讯网披露的《第十一届董事会第九次会议决议公告
》《关于为并购贷款提供补充担保的公告》和《2024年第三次临时股东大会决议公告》。
鉴于《调解协议》所约定的担保事项已履行完毕上述审议程序，公司及下属控股子公司并
就该担保事项进展情况与民生银行广州分行签署《调解协议之补充协议一》；为减轻还款压力
，经公司与民生银行广州分行协商，公司与其相关方及民生银行广州分行就该并购贷款相关本
息还款计划进行调整，并签署《调解协议之补充协议二》，具体详见公司于2024年9月27日在
巨潮资讯网披露的《关于与民生银行广州分行签署补充协议的公告》。
公司于近日收到广东省广州市中级人民法院出具的（2023）粤01民初4053号《民事调解书
》。
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2024-09-27│重要合同
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一、协议签署背景
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”，“公司”）于2024年3月21日召开
第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于与民生银行广州分行签署<调解协议>的议案》
，同意公司及其子公司与中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行
”）签署《调解协议》，其中有约定：“庚方（广州盛妆医疗美容投资有限公司）将在2024年
5月31日前将其持有的浙江连天美企业管理有限公司3.2%的股权（以下简称“目标股权”）为
乙方（广州奥美产业投资有限公司）在《借款合同》及本协议项下的全部债务提供质押担保，
如庚方经得甲方（中国民生银行股份有限公司广州分行）同意将该目标股权转让给第三方，庚
方应保证该受让方同意以其受让的目标股权为乙方在《借款合同》及本协议项下的全部债务提
供质押担保，并保证该受让方应当在庚方转让上述股权后30日内就提供质押担保事宜签订《质
押合同》、出具同意并有效的董事会或者股东会、股东大会决议，并在2024年5月31日前完成
质押登记手续（具体以当地质押登记机关的实际办理日期为准），出质股权数额、质权登记编
号等内容以当地质押登记机关认定为准，甲方有权对该受让方提供的质押物折价、拍卖或变卖
所得的价款享有优先受偿权。”。具体详见公司于2024年3月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn，下同）披露的《第十一届董事会第八次会议决议公告》和《关于签署<调解协议>的公
告》。
公司于2024年4月11日和2024年4月29日分别召开第十一届董事会第九次会议和2024年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于为并购贷款提供补充担保的议案》，同意将购买后所持有
的浙江连天美企业管理有限公司的3.2%股权为并购贷款提供补充质押担保，具体详见公司分别
于2024年4月12日和2024年4月30日在巨潮资讯网披露的《第十一届董事会第九次会议决议公告
》《关于为并购贷款提供补充担保的公告》和《2024年第三次临时股东大会决议公告》。鉴于
担保事项已履行完毕审议程序，公司及下属控股子公司并就前述担保事项进展情况与民生银行
广州分行签署《调解协议之补充协议一》。
公司于2024年5月7日在巨潮资讯网披露《关于购买股权暨关联交易的进展公告》，广州奥
慧美医疗美容投资有限责任公司与民生银行广州分行已办理完毕质押登记手续。关于担保事项
未出现违反调解协议及其补充协议一的情形。
为减轻还款压力，经公司与民生银行广州分行协商，公司拟与其相关方及民生银行广州分
行就上述并购贷款相关本息还款计划进行调整，并签署《调解协议之补充协议二》。
二、协议变更的主要内容
甲方：中国民生银行股份有限公司广州分行；乙方：广州奥美产业投资有限公司；丙方：
奥园集团有限公司；丁方：奥园美谷科技股份有限公司；戊方：广州奥悦美产业投资有限公司
；己方：广东奥若拉健康管理咨询有限公司；庚方：广州盛妆医疗美容投资有限公司；辛方：
深圳市凯弦投资有限责任公司
本次协议变更内容主要如下：
1、将原贷款的相关计算日由截至2023年10月17日更新为截至2024年9月21日。截至2024年
9月21日，乙方尚欠甲方应还贷款本金金额为360200000元，乙方尚欠甲方利息、罚息及复利合
计为5646766.69元，乙方尚欠甲方律师费30000元。
2、对乙方的还款计划在贷款期限内予以适当宽限，最后一期还款时间不变。
乙方应当按时足额将偿还的款项支付至甲方指定的如下账户，并在转账摘要注明“归还广
州奥美产业投资有限公司贷款本金/利息”。
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2024-09-19│其他事项
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一、董事辞任情况说明
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事陶久钦先生和
郭士国先生的书面报告，陶久钦先生因个人原因，申请辞去公司董事及董事会下属委员会委员
职务，陶久钦先生辞职后将不再担任公司任何职务。
郭士国先生因工作变动关系，申请辞去公司董事长职务，继续担任公司董事及董事会下属
委员会委员职务。
为保证公司董事会规范运作和董事相关工作顺利过渡，陶久钦先生将继续履职至股东会补
选新的董事之日止，陶久钦先生辞去董事职务不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不
会对公司董事会运作产生影响。
陶久钦先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司发展发挥了积极作用。公司及
董事会对陶久钦先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
为保证公司董事会规范运作和相关工作顺利交接，郭士国先生将继续履行公司董事长职责
，申请辞去董事长职务报告将在公司补选新任董事长后正式生效。
二、补选董事和选举董事长情况
经公司第十一届董事会提名委员会资格审查通过，公司于2024年9月18日召开第十一届董
事会第十六次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》和《关于选举董事长的议案》，
同意提名刘涛先生（简历详见附件）为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司20
24年第六次临时股东会审议通过《关于补选公司董事的议案》之日起至公司第十一届董事会任
期届满之日止，并在股东会选举通过后担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员和审计
委员会委员，任期自前述股东会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止；同意选举刘涛
先生为公司第十一届董事会董事长，任期自公司2024年第六次临时股东会审议通过《关于补选
公司董事的议案》之日起至公司第十一届董事会届满之日止。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事（如有）人数总计未超过公司
董事总数的二分之一。
附件：
非独立董事候选人刘涛先生简历
刘涛先生，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，东北财经大学会计系，本科，中国
注册资产评估师、注册税务师。现任中国安泰控股有限公司董事、副董事长，深圳市汇财城市
更新有限公司董事；国测（苏州）智慧城市科技产业园有限公司董事、辽宁国测黄金股份有限
公司董事、辽宁仙子湖农业高新技术产业有限公司董事等。曾任信达证券股份有限公司投资银
行部高级经理、苏州国测基金管理有限公司副总裁，国测地理信息科技产业园集团有限公司副
总裁、董事局副主席。
截至本公告日，刘涛先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单。不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》所规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法
》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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2024-09-19│其他事项
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一、召开会议基本情况
1、股东会届次：2024年第六次临时股东会。
2、股东会召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期：
（1）现场会议时间：2024年10月9日（星期三）下午15:30开始；
（2）网络投票时间：2024年10月9日通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
：2024年10月9日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年10月9日上午9:15至下午15:00间的
任意时间。
5、会议召开的方式：
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.c
ninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上
述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的
，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年9月25日。
（1）于股权登记日2024年9月25日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可
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