资本运作☆ ◇000661 长春高新 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│传信生物 │ ---│ ---│ 17.64│ ---│ 0.00│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2020-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│百克生物疫苗生产基│ 4.00亿│ ---│ 3.47亿│ 100.00│ 8450.00万│ 2020-06-01│
│地I期项目 │ │ │ │ │ │ │
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│新产品研发投入 │ 8.74亿│ 7453.34万│ 9.13亿│ 104.46│ ---│ ---│
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│新产品研发投入 │ 8.00亿│ 7453.34万│ 9.13亿│ 104.46│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 5.43亿│ ---│ 5.51亿│ 101.52│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 9.75亿│ 6.79亿│ 9.79亿│ 100.44│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-11-25 │交易金额(元)│24.20亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │长春高新房地产开发有限责任公司10│标的类型 │股权 │
│ │0%股权 │ │ │
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│买方 │长春超达投资集团有限公司 │
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│卖方 │长春高新技术产业(集团)股份有限公司 │
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│交易概述 │长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月23日收到控股│
│ │股东长春超达投资集团有限公司(以下简称“超达集团”)出具的《关于终止收购高新地产│
│ │股权有关事宜的通知》,超达集团决定不再收购本公司持有的长春高新房地产开发有限责任│
│ │公司(以下简称“高新地产”)100%股权。 │
│ │ 一、本次交易的概述 │
│ │ 公司于2023年3月20日召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会 │
│ │议,分别审议通过了《关于签订股权转让之框架性协议暨关联交易的议案》,同意公司拟向│
│ │超达集团转让所持有的高新地产100%股权。同日,公司与超达集团及高新地产签署了《股权│
│ │转让之框架性协议》。 │
│ │ 公司于2023年4月17日召开了第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十七次会 │
│ │议,分别审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。同日,公司、超达集团及│
│ │高新地产签署了《附生效条件的股权转让协议》(以下简称“《附条件协议》”)。公司拟│
│ │出售持有的高新地产100%股权,出售100%股权对应的价格为241,984.89万元人民币,超达集│
│ │团拟通过发行可交换公司债券筹措本次收购资金。 │
│ │ 二、本次交易的终止情况 │
│ │ 公司于2023年11月23日收到控股股东超达集团出具的《关于终止收购高新地产股权有关│
│ │事宜的通知》,鉴于《附条件协议》约定的用于支付相关交易对价而筹划的发行可交换公司│
│ │债券并募集金额相关事项尚未成功落地实施,同时综合考虑目前国家防范化解地方政府债务│
│ │风险管控要求、长春新区国有资本产业布局安排及超达集团实际经营业务调整情况等,超达│
│ │集团根据《附条件协议》中“九、协议的生效、变更和解除”之“(三)协议的解除”的相│
│ │关约定,决定终止发行可交换债券收购公司所持有的高新地产100%股权事宜,并解除前述签│
│ │署的《附条件协议》。 │
│ │ 本次股权转让终止事项已经长春新区国有资产监督管理局批复同意。 │
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│公告日期 │2023-09-27 │交易金额(元)│1.62亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │浦东新区上海国际医学园区35B-02地│标的类型 │土地使用权 │
│ │块的国有建设用地使用权 │ │ │
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│买方 │上海赛增医疗科技有限公司 │
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│卖方 │上海市浦东新区规划和自然资源局 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司长春金赛药│
│ │业有限责任公司(以下简称“金赛药业”)旗下全资子公司——上海赛增医疗科技有限公司│
│ │于2023年9月26日参与上海市浦东新区规划和自然资源局组织的国有建设用地使用权网上挂 │
│ │牌出让活动,以人民币1.6198亿元竞得浦东新区上海国际医学园区35B-02地块的国有建设用│
│ │地使用权,取得了国有建设用地使用权拍卖出让《成交确认书》,并已完成上述地块的《上│
│ │海市国有建设用地使用权出让合同》的签署。 │
│ │ 二、交易对方基本情况 │
│ │ 本次国有建设用地使用权挂牌出让人为上海市浦东新区规划和自然资源局,与公司不存│
│ │在关联关系。 │
│ │ 三、交易标的 │
│ │ 出让人:上海市浦东新区规划和自然资源局 │
│ │ 受让人:上海赛增医疗科技有限公司 │
│ │ 宗地编号:202315577690488919 │
│ │ 地块位置:东至芙蓉花路,南至35B-03地块,西至35B-01地块,北至青黛路 │
│ │ 土地用途:科研设计用地 │
│ │ 出让面积:25720.70平方米 │
│ │ 出让年限:50年 │
│ │ 土地出让总价款:人民币1.6198亿元 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-11-25 │
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│关联方 │长春超达投资集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月23日收到控股│
│ │股东长春超达投资集团有限公司(以下简称“超达集团”)出具的《关于终止收购高新地产│
│ │股权有关事宜的通知》,超达集团决定不再收购本公司持有的长春高新房地产开发有限责任│
│ │公司(以下简称“高新地产”)100%股权。交易对方为公司控股股东超达集团,本次交易构│
│ │成关联交易。 │
│ │ 一、本次交易的概述 │
│ │ 公司于2023年3月20日召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会 │
│ │议,分别审议通过了《关于签订股权转让之框架性协议暨关联交易的议案》,同意公司拟向│
│ │超达集团转让所持有的高新地产100%股权。同日,公司与超达集团及高新地产签署了《股权│
│ │转让之框架性协议》。 │
│ │ 公司于2023年4月17日召开了第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十七次会 │
│ │议,分别审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。同日,公司、超达集团及│
│ │高新地产签署了《附生效条件的股权转让协议》(以下简称“《附条件协议》”)。公司拟│
│ │出售持有的高新地产100%股权,出售100%股权对应的价格为241984.89万元人民币,超达集 │
│ │团拟通过发行可交换公司债券筹措本次收购资金。 │
│ │ 公司于2023年5月8日召开了2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让子公司股│
│ │权暨关联交易的议案》。获得股东大会通过后,尚需达成《附条件协议》约定的全部前置程│
│ │序后方可实施。 │
│ │ 具体内容详见公司于2023年3月21日、4月18日、5月9日在《证券时报》《中国证券报》│
│ │《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于筹划资产出售暨关联交 │
│ │易的提示性公告》《关于出售长春高新房地产开发有限责任公司100%股权暨关联交易的公告│
│ │》等相关内容。 │
│ │ 二、本次交易的终止情况 │
│ │ 公司于2023年11月23日收到控股股东超达集团出具的《关于终止收购高新地产股权有关│
│ │事宜的通知》,鉴于《附条件协议》约定的用于支付相关交易对价而筹划的发行可交换公司│
│ │债券并募集金额相关事项尚未成功落地实施,同时综合考虑目前国家防范化解地方政府债务│
│ │风险管控要求、长春新区国有资本产业布局安排及超达集团实际经营业务调整情况等,超达│
│ │集团根据《附条件协议》中“九、协议的生效、变更和解除”之“(三)协议的解除”的相│
│ │关约定,决定终止发行可交换债券收购公司所持有的高新地产100%股权事宜,并解除前述签│
│ │署的《附条件协议》。 │
│ │ 本次股权转让终止事项已经长春新区国有资产监督管理局批复同意。 │
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│公告日期 │2023-04-18 │
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│关联方 │长春超达投资集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │1、长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“长春高新”“公司”)与公司控 │
│ │股股东长春超达投资集团有限公司(以下简称“超达集团”)于2023年4月17日签署了《附 │
│ │生效条件的股权转让协议》,公司拟出售持有的长春高新房地产开发有限责任公司(以下简│
│ │称“高新地产”)100%股权,出售100%股权对应的价格为241984.89万元人民币,超达集团 │
│ │拟通过发行可交换公司债券筹措本次收购资金。 │
│ │ 2、本次签订的《附生效条件的股权转让协议》(以下简称“《附条件协议》”)涉及 │
│ │的交易事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组。本次交易已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事马骥、姜云涛、王│
│ │志刚回避表决,公司全体独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。│
│ │ 本次关联交易事项尚需取得主管国有资产监督管理部门批复同意后,分别履行协议双方│
│ │各自股东(大)会审议程序,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。获得股东(大│
│ │)会通过后,尚需达成《附条件协议》约定的全部前置程序后方可实施。 │
│ │ 3、本次交易完成后,高新地产将不再被纳入公司财务报表合并范围。 │
│ │ 公司将根据交易事项后续的进展情况,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法│
│ │规及《公司章程》的相关规定,及时履行相应决策程序和信息披露义务。 │
│ │ 敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 根据公司未来发展战略,为聚焦生物医药核心业务板块,优化产业布局与资源配置,突│
│ │出主业核心优势,改善资产负债结构,提高公司现金流水平,公司拟向公司控股股东超达集│
│ │团转让所持有的高新地产100%股权(以下简称“本次交易”)。 │
│ │ 公司于2023年4月17日召开了第十届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于转让子 │
│ │公司股权暨关联交易的议案》。同日,公司、超达集团及高新地产签署了《附条件协议》。│
│ │本次交易标的高新地产100%股权价值由北京中科华资产评估有限公司予以评估,出具的资产│
│ │评估报告已根据国有资产管理的有关规定履行了资产评估备案程序。高新地产全部股东权益│
│ │于评估基准日(2022年12月31日)的评估价值为241984.89万元,经交易双方协商,交易对 │
│ │价依据经备案的资产评估报告确认的评估值确定,即高新地产100%股权的交易对价为241984│
│ │.89万元,超达集团拟通过发行可交换债券筹措本次收购资金。 │
│ │ 截至2022年末,高新地产日常经营中形成对长春高新的资金拆借余额27.12亿元。本次 │
│ │交易完成后,高新地产将根据本次交易各方确认的、截至股权交割日高新地产向长春高新拆│
│ │借资金的余额,分三年偿还本金及相应利息,偿还公式及利息具体可见本公告“六、交易协│
│ │议的主要内容”。截至2022年末,本公司对高新地产形成的担保金额为5.00亿元。本次高新│
│ │地产100%股权交割日前,经债权银行同意,本公司将解除对高新地产的所有担保。 │
│ │ 本次交易对方为公司控股股东超达集团,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司│
│ │重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第十届董事会第二十四次│
│ │会议审议通过,关联董事马骥、姜云涛、王志刚回避表决,公司全体独立董事已就上述议案│
│ │发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。 │
│ │ 本次关联交易事项尚需取得主管国有资产监督管理部门批复同意后,分别履行协议双方│
│ │各自股东(大)会审议程序,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。获得股东(大│
│ │)会通过后,尚需取得《附条件协议》约定的包括经债权银行同意长春高新解除对高新地产│
│ │的所有担保、超达集团筹划的可交换公司债券发行成功并募集金额(如分期发行,则累计计│
│ │算)达到本次交易对价的100%等全部前置程序后生效。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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长春超达投资集团有限公司 3803.00万 9.40 49.87 2023-09-27
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合计 3803.00万 9.40
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-09-27 │质押股数(万股) │1120.00 │
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│质押占所持股(%) │14.69 │质押占总股本(%) │2.77 │
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│股东名称 │长春超达投资集团有限公司 │
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│质押方 │中国民生银行股份有限公司长春分行 │
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│质押起始日 │2023-09-25 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年09月25日长春超达投资集团有限公司质押了1120.0万股给民生银行 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2022-09-30 │质押股数(万股) │1120.00 │
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│质押占所持股(%) │14.72 │质押占总股本(%) │2.77 │
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│股东名称 │长春超达投资集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中国民生银行股份有限公司长春分行 │
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│质押起始日 │2022-09-28 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │2023-09-25 │解押股数(万股) │1120.00 │
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│质押说明 │长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到公司第一大│
│ │股东——长春超达投资集团有限公司(以下简称“超达集团”)函告,获悉其所持有本│
│ │公司的部分股份解除质押并再质押事项。 │
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│解押说明 │2023年09月25日长春超达投资集团有限公司解除质押1120.0万股 │
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【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│长春高新技│金赛药业 │ 1.00亿│人民币 │2021-11-30│2024-11-30│连带责任│否 │是 │
│术产业(集│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│团)股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│长春高新技│吉林瑞隆药│ 1000.00万│人民币 │2023-03-30│2026-03-29│连带责任│否 │是 │
│术产业(集│业有限责任│ │ │ │ │保证 │ │ │
│团)股份有│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司子公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│长春高新技│高新地产 │ ---│人民币 │2019-06-25│2024-12-31│连带责任│否 │是 │
│术产业(集│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│团)股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-03-20│股权回购
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本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划(草案)》“第八章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象
个人情况发生变化的处理”的规定:“(六)激励对象离职1、激励对象合同到期且不再续约
或主动辞职的,其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理,已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的
股票交易均价)孰低值进行回购注销,已获授但尚未行权的股票期权由公司注销;2、激励对象
若因公司主观原因裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的,其
已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售,由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销,已获
授但尚未行权的股票期权由公司注销。”2、本次回购注销限制性股票的数量
针对已授予的限制性股票,鉴于公司首次授予部分中有4名激励对象、预留授予部分中有1
名激励对象因主动辞职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的
规定,需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票合计60000股;同时,首次授予部分中
有4名激励对象因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为,不再符合公司2022
年限制性股票与股票期权激励计划激励条件,需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票
合计61100股。
3、本次回购注销限制性股票的价格
鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序,办理时间较长,而公司董事会本次
会议已经提出了《2023年度利润分配方案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划
相关事项议案》,根据《管理办法》《激励计划(草案)》等相关规定及实际情况,在回购该
部分限制性股票时,对回购价格进行相应调整。
如本次限制性股票回购注销完成前,公司已实施完毕上述2023年度利润分配方案,上述人
员享有了2023年度现金分红派息,则公司将按照股权激励计划的相关规定,在回购该部分限制
性股票时,对回购价格进行相应调整。调整后上述2022年限制性股票与股票期权激励计划中因
激励对象主动辞职需回购注销的首次授予和预留授予的限制性股票回购价格调整为107.05元/
股;上述2022年限制性股票与股票期权激励计划中因激励对象被动离职且不存在绩效不合格、
过失、违法违纪等行为需回购注销的首次授予和预留授予的限制性股票回购价格调整为107.05
元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
若《2023年度利润分配方案》未获得股东大会审议通过、权益分派方案发生变化或2023年
度权益分派方案在本次回购完成之后实施,公司将再次召开董事会审议本次回购注销事项,并
提交股东大会审议。
4、本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币13127639.33元,资金来源为自有资金。
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2024-03-20│其他事项
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长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司、本公司”)于2024年3月18
日召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十一次会议,审议通过了《2023年度
利润分配方案》,本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关事项公告如下:
一、2023年度利润分配方案的基本情况
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2023年度合并报表中归属于上市公司股
东的净利润为4532483532.14元,母公司净利润为1851048877.52元,计提法定盈余公积金1851
04887.75元,任意盈余公积金185104887.75元,加上期初未分配利润减去已实际分配的2022年
度现金股利404665890.00元,截至2023年12月31日,合并报表累计未分配利润为17143218001.
53元,母公司累计未分配利润为5484730783.84元。
二、2023年度利润分配方案基本内容
结合公司的盈利状况、公司未来发展前景和战略规划,为积极回报广大投资者,并根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》,以及《公司章程》《未来三年股东回报规划》等相关规定,公司拟定
2023年度利润分配方案如下:
以公司现有总股本404544190股扣除回购专用证券账户持有的股份
2372500股后的402171690股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币45元(含税)
。本年度不以资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司股本总额在分配方案实施前发生变化的,则以实施利润分配方案的股权登记日的总股
本为基数,按照分配比例固定的原则对分配总额进行调整。
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2024-03-20│其他事项
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公司已于2024年3月18日召开第十届董事会第三十三次会议审议通过了《2023年度利润分
配方案》,2023年度公司利润分配方案为:以公司现有总股本404544190股扣除回购专用证券
账户持有的股份2372500股后的402171690股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币45
元(含税)。本年度不以资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转以后年度分配
,公司股本总额在分配方案实施前发生变化的,则以实施利润分配方案的股权登记日的总股本
为基数,按照分配比例固定的原则对分配总额进行调整。同时,该次董事会审议通过了《关于
调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项议案》。
根据《管理办法》《激励计划(草案)》等相关规定及实际情况,应对2022年限制性股票
与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整。调整后,公司2022年
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