资本运作☆ ◇000680 山推股份 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│德州德工 │ 22337.02│ ---│ 56.64│ ---│ -233.79│ 人民币│
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│山东德工 │ 14854.16│ ---│ 100.00│ ---│ 2242.41│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│高端大马力推土机产│ 4.46亿│ 6970.04万│ 3.66亿│ 82.16│ 1.03亿│ 2024-12-31│
│业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还银行借款、补充│ 2.36亿│ ---│ 2.33亿│ 100.44│ ---│ ---│
│流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-12 │交易金额(元)│18.41亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │山重建机有限公司100%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │山推工程机械股份有限公司 │
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│卖方 │临沂山重工程机械有限公司 │
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│交易概述 │1、山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”、“上市公司”、“本公司”或“ │
│ │公司”）拟支付现金购买临沂山重工程机械有限公司（以下简称“山重工程”或“交易对方│
│ │”）持有的山重建机有限公司（以下简称“山重建机”或“标的公司”）100%股权（以下简│
│ │称“本次交易”），交易价格为184113.27万元。本次交易完成后，山重建机将成为本公司 │
│ │的全资子公司。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-11-12 │
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│关联方 │山重融资租赁有限公司 │
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│关联关系 │控股股东子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售货物 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-12 │
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│关联方 │中国重型汽车集团有限公司及其关联方 │
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│关联关系 │控股股东子公司及其关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售货物 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-12 │
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│关联方 │山重建机有限公司及其关联方 │
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│关联关系 │控股股东子公司及其关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售货物 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-12 │
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│关联方 │潍柴控股集团有限公司及其关联方 │
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│关联关系 │控股股东子公司及其关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售货物 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-12 │
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│关联方 │中国重型汽车集团有限公司及其关联方 │
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│关联关系 │控股股东子公司及其关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购货物 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-12 │
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│关联方 │山重建机有限公司及其关联方 │
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│关联关系 │控股股东子公司及其关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购货物 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-12 │
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│关联方 │潍柴控股集团有限公司及其关联方 │
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│关联关系 │控股股东子公司及其关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购货物 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-12 │
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│关联方 │山东重工集团有限公司、中国重汽（香港）有限公司、潍柴动力股份有限公司、潍柴重机股│
│ │份有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、同一控股股东等 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 为使重工财务公司进一步扩大业务范围与规模，更好地为集团内成员单位提供融资支持│
│ │与金融服务，公司拟与其他关联方股东共同对其实施增资扩股共计人民币557568万元，其中│
│ │新股东重汽（香港）认缴人民币348480万元，原股东方同比例增资人民币209088万元，其中│
│ │山推股份认缴人民币26136万元，其中11250万元计入重工财务公司注册资本，剩余14886万 │
│ │元计入其资本公积，持股比例由12.50%变更为7.81%，放弃对重工财务公司的部分增资优先 │
│ │认缴出资权涉及人民币43560万元。 │
│ │ 由于山东重工为公司控股股东，且公司与潍柴动力、潍柴重机、法士特、重汽（香港）│
│ │同受山东重工控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联│
│ │交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次交易已经公司第十一届董事会2024年第四次独立董事专门会议事前审核，且经公司│
│ │第十一届董事会第十二次会议审议通过，关联董事刘会胜、冯刚回避表决，非关联董事均表│
│ │示同意。 │
│ │ 二、关联方的基本情况 │
│ │ （一）公司名称：山东重工集团有限公司 │
│ │ 注册地址：济南市燕子山西路40-1号 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（国有控股） │
│ │ 法定代表人：满慎刚 │
│ │ 注册资本：300000万人民币 │
│ │ 成立日期：2009年6月16日 │
│ │ 与本公司关联关系：山东重工为公司控股股东，持有公司24.29%股份。 │
│ │ （二）公司名称：中国重汽（香港）有限公司 │
│ │ 注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦2102-03室 │
│ │ 企业类型：股份有限公司（上市） │
│ │ 商业登记证号码：38321822 │
│ │ 董事长：王志坚 │
│ │ 总股本：2760993339股 │
│ │ 与本公司关系：重汽（香港）与本公司同受山东重工控制。 │
│ │ （三）公司名称：潍柴动力股份有限公司 │
│ │ 注册地址：山东省潍坊市高新区福寿东街197号甲 │
│ │ 企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市） │
│ │ 法定代表人：马常海 │
│ │ 注册资本：872655.6821万人民币 │
│ │ 成立日期：2002年12月23日 │
│ │ 与本公司关联关系：潍柴动力为本公司第二大股东，持有公司15.78%股份，与本公司同│
│ │受山东重工控制。 │
│ │ （四）公司名称：潍柴重机股份有限公司 │
│ │ 注册地址：潍坊滨海经济技术开发区富海大街17号 │
│ │ 企业类型：股份有限公司（上市） │
│ │ 法定代表人：傅强 │
│ │ 注册资本：33132.06万人民币 │
│ │ 成立日期：1993年6月28日 │
│ │ 与本公司关系：潍柴重机与本公司同受山东重工控制。 │
│ │ （五）公司名称：陕西法士特齿轮有限责任公司 │
│ │ 注册地址：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角 │
│ │ 企业类型：其他有限责任公司 │
│ │ 法定代表人：张泉 │
│ │ 注册资本：25679万人民币 │
│ │ 成立日期：2001年9月25日 │
│ │ 与本公司关联关系：法士特与本公司同受山东重工控制。 │
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│公告日期 │2024-11-12 │
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│关联方 │临沂山重工程机械有限公司 │
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│关联关系 │同一控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │特别提示： │
│ │ 1、山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”、“上市公司”、“本公司” │
│ │或“公司”）拟支付现金购买临沂山重工程机械有限公司（以下简称“山重工程”或“交易│
│ │对方”）持有的山重建机有限公司（以下简称“山重建机”或“标的公司”）100%股权（以│
│ │下简称“本次交易”），交易价格为184113.27万元。本次交易完成后，山重建机将成为本 │
│ │公司的全资子公司。 │
│ │ 2、本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 4、公司于2024年11月10日召开了第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟 │
│ │收购山重建机有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事已对议案回避表决，其他非│
│ │关联董事一致同意该事项。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过│
│ │并同意将该议案提交董事会审议。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害│
│ │关系的关联股东将回避表决。 │
│ │ 5、为保护公司及其股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺及补偿安排 │
│ │。 │
│ │ 6、提请投资者特别关注本公告披露的本次交易的相关风险。 │
│ │ 一、本次交易概况 │
│ │ （一）本次交易方案 │
│ │ 在深入实施国有企业改革深化提升行动，推动国有企业高质量发展，鼓励上市公司通过│
│ │并购重组加强产业整合的背景下，为完善公司在工程机械领域的产业布局，拓展挖掘机业务│
│ │板块，发挥协同作用，打造新的经济增长点，增强公司综合竞争力，进一步扩大行业影响力│
│ │，同时减少关联交易，增强公司独立性，公司拟支付现金购买山重工程持有的山重建机100%│
│ │股权，交易价格为184113.27万元。本次交易完成后，山重建机将成为山推股份的全资子公 │
│ │司。 │
│ │ （二）本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次交易对方为山重工程，交易标的为山重建机，山重工程和上市公司的控股股东均为│
│ │山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”），实际控制人均为山东省人民政府国│
│ │有资产监督管理委员会；山重工程的执行董事兼总经理张民为上市公司副董事长，监事唐国│
│ │庆为上市公司监事会主席；山重建机的董事长李士振为上市公司董事兼总经理，副董事长兼│
│ │总经理张民为上市公司副董事长，董事冯刚为上市公司董事，监事唐国庆为上市公司监事会│
│ │主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 二、交易对方暨关联方情况 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 公司名称：临沂山重工程机械有限公司 │
│ │ 企业性质：有限责任公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91371300MAD7J5JB5N │
│ │ 成立日期：2023-12-28 │
│ │ 注册资本：102611.73万元人民币 │
│ │ 法定代表人：张民 │
│ │ 注册地址：山东省临沂市沂河新区梅家埠街道沃尔沃路69号 │
│ │ （二）交易对方与上市公司的关联关系 │
│ │ 山重工程和上市公司的控股股东均为山东重工集团，实际控制人均为山东省人民政府国│
│ │有资产监督管理委员会，山重工程的执行董事兼总经理张民为公司副董事长，监事唐国庆为│
│ │公司监事会主席。 │
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│公告日期 │2024-03-26 │
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│关联方 │山重融资租赁有限公司 │
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│关联关系 │受同一控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、融资租赁业务概述 │
│ │ 为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，公司与山重融资租│
│ │赁有限公司（以下简称"山重租赁"）本着优势互补、平等互利的原则，开展融资租赁业务。│
│ │ 山重租赁系公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称"山东重工集团"）的控股子│
│ │公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山重租赁与公司构成关联关系。山重│
│ │租赁与公司及控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易已于2024年3月25日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。 │
│ │ 关联董事刘会胜回避了表决，独立董事对该项交易进行了审核并发表了审核意见。此项│
│ │交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东山东重工集团及其他与该关联交易有利害关系│
│ │的关联人将回避表决。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成│
│ │重组上市，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 关联方：山重融资租赁有限公司 │
│ │ 企业类型：其他有限责任公司 │
│ │ 注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层 │
│ │ 法定代表人：申传东 │
│ │ 注册资本：200000万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：9111000068690250X4 │
│ │ 经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处│
│ │理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料│
│ │；项目投资；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动│
│ │；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本│
│ │市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） │
│ │ 主要股东：中国重型汽车集团有限公司持有56.7391%的股权，山东重工集团有限公司持│
│ │有32.50%的股权，潍柴重机股份有限公司持有10.7609%的股权。 │
│ │ 2、财务状况 │
│ │ 截止2023年9月30日，山重租赁未经审计的资产总额681788.99万元，净资产253333.08 │
│ │万元，2023年1-9月实现营业收入26667.39万元，净利润7543.77万元。 │
│ │ 3、关联关系 │
│ │ 公司与山重租赁受同一控股股东山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股│
│ │票上市规则》的规定，山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及其控股子公司开展│
│ │融资租赁业务合作构成关联交易。 │
│ │ 4、资信情况 │
│ │ 山重租赁不是失信被执行人。 │
│ │ 三、关联交易的主要内容 │
│ │ 公司与山重租赁开展业务的主要内容如下： │
│ │ （一）融资租赁业务 │
│ │ 1、租赁标的物：公司及控股子公司所生产和经营的包括但不限于推土机、道路机械、 │
│ │装载机、混凝土机械等工程机械产品及配件。 │
│ │ 2、融资租赁方式：直销合作方式和代理商合作方式。 │
│ │ 3、授信额度：授权公司及控股子公司与山重租赁于2024年度内开展融资租赁业务合作 │
│ │余额不超过13亿元人民币，其中控股子公司经销产品合作余额不超过5亿元人民币，期限1年│
│ │。 │
│ │ （二）融资租赁服务费业务 │
│ │ 为拓展销售、降低分期、降低应收账款规模、加快资金周转，为进一步降低终端客户融│
│ │资租赁成本，山推股份与山重租赁联合对终端客户融资租赁利率进行促销，山推股份承担相│
│ │应促销政策并起租的融资租赁项目利息差额，2024年利息差额预算额度2000万元。 │
│ │ 在上述授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协│
│ │议项下用户办理融资租赁业务产生的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发│
│ │生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。 │
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│公告日期 │2024-01-27 │
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│关联方 │中国重型汽车集团有限公司及其关联方 │
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│关联关系 │控股股东子公司及其关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售货物 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-27 │
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│关联方 │山重融资租赁有限公司
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