资本运作☆ ◇000688 国城矿业 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│国城常青 │ 49697.28│ ---│ 100.00│ ---│ 2180.20│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│硫钛铁资源循环综合│ 8.37亿│ 1603.28万│ 8.46亿│ 101.07│ ---│ ---│
│利用项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-08-31 │转让比例(%) │5.72 │
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│交易金额(元)│8.74亿 │转让价格(元)│13.44 │
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│转让股数(股)│6500.00万 │转让进度 │--- │
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│转让方 │国城控股集团有限公司 │
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│受让方 │北京钜豪投资有限公司（代表“钜豪飞马私募证券投资基金”） │
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│公告日期 │2024-10-08 │转让比例(%) │10.29 │
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│交易金额(元)│14.93亿 │转让价格(元)│12.98 │
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│转让股数(股)│1.15亿 │转让进度 │--- │
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│转让方 │甘肃建新实业集团有限公司 │
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│受让方 │吴城 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-10-08 │交易金额(元)│14.93亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │国城矿业股份有限公司无限售条件流│标的类型 │股权 │
│ │通股115000000股 │ │ │
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│买方 │吴城 │
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│卖方 │甘肃建新实业集团有限公司 │
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│交易概述 │本次权益变动系国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实际控制人吴│
│ │城先生以协议转让方式受让公司第一大股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集│
│ │团”）所持有的公司无限售条件流通股115000000股（占公司总股本的10.11%），不触及要 │
│ │约收购。 │
│ │ 一、本次权益变动情况概述 │
│ │ 公司收到第一大股东建新集团和实际控制人吴城先生的通知，为优化公司股权结构，建│
│ │新集团和吴城先生于2022年3月16日签署了《甘肃建新实业集团有限公司与吴城关于国城矿 │
│ │业股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），建新集团通过│
│ │协议转让方式向吴城先生转让公司无限售条件的流通股115000000股，占公司总股本的10.11│
│ │%。根据《股份转让协议书》的约定，交易价格为《股份转让协议书》签署前一交易日公司 │
│ │二级市场收盘价的90%，即为人民币12.98元/股，交易金额合计人民币1492700000元。 │
│ │ 二、本次协议终止情况 │
│ │ 截至本公告披露日，建新集团与吴城先生尚未办理完成相关股份转让手续，经双方友好│
│ │协商一致，同意签署《股份转让协议之解除协议书》，主要内容如下： │
│ │ 1、双方一致同意：自本解除协议书签署之日起，解除双方2022年3月16日签署的股份转│
│ │让协议，双方互不承担任何违约责任。 │
│ │ 2、本解除协议书签署后，双方保证不就股份转让协议的签署、履行及解除等事宜向对 │
│ │方提出任何权利要求和主张。 │
│ │ 3、本解除协议书自双方盖章签字后生效。 │
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│公告日期 │2024-08-31 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │国城矿业股份有限公司无限售条件的│标的类型 │股权 │
│ │流通股65000000股 │ │ │
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│买方 │北京钜豪投资有限公司（代表“钜豪飞马私募证券投资基金”） │
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│卖方 │国城控股集团有限公司 │
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│交易概述 │国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日收到公司控股股东国城控股 │
│ │集团有限公司（以下简称“国城集团”）的通知，国城集团与北京钜豪投资有限公司（代表│
│ │“钜豪飞马私募证券投资基金”，以下简称“飞马基金”）于近日签署了《<国城控股集团 │
│ │有限公司与北京钜豪投资有限公司（代表钜豪飞马私募证券投资基金）关于国城矿业股份有│
│ │限公司之股份转让协议书>之解除协议》（以下简称“《股份转让协议之解除协议》”）， │
│ │现将相关事项公告如下： │
│ │ 一、本次协议转让的基本情况2022年4月18日，国城集团和飞马基金签署了《国城控股 │
│ │集团有限公司与北京钜豪投资有限公司（代表钜豪飞马私募证券投资基金）关于国城矿业股│
│ │份有限公司之股份转让协议书》，国城集团通过协议转让方式向飞马基金转让公司无限售条│
│ │件的流通股65000000股，占公司目前总股本的5.816%。具体内容详见公司于2022年4月20日 │
│ │在指定信息披露媒体刊登的相关公告。 │
│ │ 二、本次协议终止情况 │
│ │ 截至本公告披露日，国城集团与飞马基金尚未办理完成相关股份转让手续，经双方友好│
│ │协商一致，同意签署《股份转让协议之解除协议》，主要内容如下： │
│ │ 1、双方确认合同于本解除协议签订之日终止； │
│ │ 2、双方均无需承担合同项下的任何违约责任，且均确认双方无任何纠纷；3、本协议经│
│ │双方盖章签字后生效。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-10-10 │
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│关联方 │马尔康金鑫矿业有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月8日召开第十二届董事会第二十 │
│ │六次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如│
│ │下： │
│ │ 一、担保情况暨关联交易概述 │
│ │ 国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）参股子公司马尔康金鑫矿│
│ │业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）拟与厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“金│
│ │象控股”）、厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）共同签署《委托│
│ │贷款借款合同》，金象控股委托厦门农商行向金鑫矿业发放人民币60,000万元贷款，公司拟│
│ │为金鑫矿业在上述业务项下全部债务余额的48%范围内提供连带责任保证担保，上述担保债 │
│ │权的本金不超过人民币28,800万元，公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城│
│ │集团”）为公司对金鑫矿业的担保提供反担保。同时，金鑫矿业以其持有的采矿权（采矿许│
│ │可证编号：C1000002023125218000664）以及该采矿权矿区项下的生产设备及附属设备提供 │
│ │抵押担保，国城集团及公司实际控制人吴城先生为该笔贷款提供全额连带责任担保。 │
│ │ 鉴于金鑫矿业为国城集团控股子公司，国城集团为公司控股股东，故金鑫矿业为公司关│
│ │联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本事项已经第十二届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事吴城、吴标、万勇、熊│
│ │为民、李伍波、邓自平回避表决。上述担保事项由公司控股股东国城集团提供相应的反担保│
│ │。董事会已对反担保方的资产情况进行核实，认为其具有提供反担保的实际担保能力和可执│
│ │行性。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本事项尚需获得公司股东│
│ │大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公│
│ │司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、被担保方基本情况 │
│ │ 1、公司名称：马尔康金鑫矿业有限公司 │
│ │ 2、企业性质：其他有限责任公司 │
│ │ 3、成立日期：2002年06月24日 │
│ │ 4、注册地址：马尔康市党坝乡地拉秋村 │
│ │ 5、法定代表人：杜树浩 │
│ │ 6、注册资本：11,878.80万人民币 │
│ │ 7、统一信用代码：91513229740011004W │
│ │ 8、经营范围：党坝乡锂辉石矿勘探及开采（以上经营范围国家限制或禁止的除外，应 │
│ │取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）。（依法│
│ │须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） │
│ │ 9、股权结构：阿坝州众和新能源有限公司持股50%，海南国城常青投资合伙企业（有限│
│ │合伙）持股48%，广州国城德远有限公司持股2%。金鑫矿业实际控制人为吴城先生。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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甘肃建新实业集团有限公司 4.66亿 41.69 99.97 2023-10-10
国城控股集团有限公司 3.18亿 27.96 99.96 2022-09-01
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合计 7.84亿 69.65
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-10-10 │质押股数(万股) │2000.00 │
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│质押占所持股(%) │4.29 │质押占总股本(%) │1.79 │
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│股东名称 │甘肃建新实业集团有限公司 │
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│质押方 │中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司 │
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│质押起始日 │2023-09-28 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日接到控股股东国城控│
│ │股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及其一致行动人甘肃建新实业集团有限公司│
│ │（以下简称“建新集团”）《关于股票质押情况的通知》（以下简称“《通知》”），│
│ │获悉建新集团将所持有本公司部分股份办理了质押登记 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│国城矿业股│国城资源 │ 8.81亿│人民币 │--- │--- │抵押、质│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │押、连带│ │ │
│ │ │ │ │ │ │责任担保│ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│国城矿业股│天津国瑞 │ 4.00亿│人民币 │--- │--- │质押、连│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │带责任担│ │ │
│ │ │ │ │ │ │保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│国城矿业股│宇邦矿业 │ 2.00亿│人民币 │--- │--- │抵押、质│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │押、连带│ │ │
│ │ │ │ │ │ │责任担保│ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│国城矿业股│东矿、临河│ 9589.74万│人民币 │--- │--- │抵押、质│否 │否 │
│份有限公司│新海 │ │ │ │ │押、连带│ │ │
│ │ │ │ │ │ │责任担保│ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│国城矿业股│临河新海 │ 5000.00万│人民币 │--- │--- │抵押、连│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │带责任担│ │ │
│ │ │ │ │ │ │保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│国城矿业股│国城资源 │ 5000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│国城矿业股│东矿 │ 5000.00万│人民币 │--- │--- │抵押、连│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │带责任担│ │ │
│ │ │ │ │ │ │保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│国城矿业股│东矿 │ 5000.00万│人民币 │--- │--- │抵押、连│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │带责任担│ │ │
│ │ │ │ │ │ │保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│国城矿业股│国城资源 │ 3852.47万│人民币 │--- │--- │抵押、连│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │带责任担│ │ │
│ │ │ │ │ │ │保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│国城矿业股│东矿 │ 3456.00万│人民币 │--- │--- │抵押、连│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │带责任担│ │ │
│ │ │ │ │ │ │保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│国城矿业股│东矿 │ 2700.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│国城矿业股│国城资源 │ 2447.08万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│国城矿业股│金鹏矿业 │ 2000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│子公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│国城矿业股│东矿 │ 1800.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│国城矿业股│四川合融 │ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│国城矿业股│四川合融 │ 900.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-10-10│对外担保
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月8日召开第十二届董事会第二
十六次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如
下：
一、担保情况暨关联交易概述
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）参股子公司马尔康金鑫矿业
有限公司（以下简称“金鑫矿业”）拟与厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“金象控
股”）、厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）共同签署《委托贷款借
款合同》，金象控股委托厦门农商行向金鑫矿业发放人民币60000万元贷款，公司拟为金鑫矿
业在上述业务项下全部债务余额的48%范围内提供连带责任保证担保，上述担保债权的本金不
超过人民币28800万元，公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）为公
司对金鑫矿业的担保提供反担保。同时，金鑫矿业以其持有的采矿权（采矿许可证编号：C100
0002023125218000664）以及该采矿权矿区项下的生产设备及附属设备提供抵押担保，国城集
团及公司实际控制人吴城先生为该笔贷款提供全额连带责任担保。
鉴于金鑫矿业为国城集团控股子公司，国城集团为公司控股股东，故金鑫矿业为公司关联
方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本事项已经第十二届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事吴城、吴标、万勇、熊为
民、李伍波、邓自平回避表决。上述担保事项由公司控股股东国城集团提供相应的反担保。董
事会已对反担保方的资产情况进行核实，认为其具有提供反担保的实际担保能力和可执行性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本事项尚需获得公司股东大
会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：马尔康金鑫矿业有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、成立日期：2002年06月24日
4、注册地址：马尔康市党坝乡地拉秋村
5、法定代表人：杜树浩
6、注册资本：11878.80万人民币
7、统一信用代码：91513229740011004W
8、经营范围：党坝乡锂辉石矿勘探及开采（以上经营范围国家限制或禁止的除外，应取
得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、股权结构：阿坝州众和新能源有限公
司持股50%，海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）持股48%，广州国城德远有限公司持股2%
。金鑫矿业实际控制人为吴城先生。
10、主要财务指标：
11、金鑫矿业信用状况良好，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带保证担保责任。
2、担保范围：在主合同项下全部债务余额的48%，前述债务余额包括但不限于借款本金、
利息（含罚息、复利）、委托贷款手续费、违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权及担保权
利所支付的其它相关费用等款项。
3、担保期间：保证期间自本合同签订之日起计算，截至主债务履行期届满之日起满三年
止。债权人按照主合同或本合同的约定提前收贷，或发生法律、法规规定的主债务履行期提前
届满的情况，保证期间至债权人确定的主合同债务提前到期之日起满三年后届满。
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2024-10-08│股权转让
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月30日收到公司第一大股东甘肃
建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）的通知，建新集团与公司实际控制人吴城先
生于近日签署了《<甘肃建新实业集团有限公司与吴城关于国城矿业股份有限公司之股份转让
协议书>之解除协议》（以下简称“《股份转让协议之解除协议书》”），现将相关事项公告
如下：
一、本次协议转让的基本情况
2022年3月16日，建新集团与吴城先生签署了《甘肃建新实业集团有限公司与吴城关于国
城矿业股份有限公司之股份转让协议书》，建新集团拟通过协议转让方式向吴城先生转让公司
无限售条件的流通股115000000股，占公司目前总股本的10.29%。具体内容详见公司于2022年3
月18日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。
二、本次协议终止情况
截至本公告披露日，建新集团与吴城先生尚未办理完成相关股份转让手续，经双方友好协
商一致，同意签署《股份转让协议之解除协议书》，主要内容如下：
1、双方一致同意：自本解除协议书签署之日起，解除双方2022年3月16日签署的股份转让
协议，双方互不承担任何违约责任。
2、本解除协议书签署后，双方保证不就股份转让协议的签署、履行及解除等事宜向对方
提出任何权利要求和主张。
3、本解除协议书自双方盖章签字后生效。
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2024-09-19│其他事项
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月18日召开第十二届董事会第二
十五次会议，审议通过了《关于选举公司第十二届董事会副董事长的议案》《关于调整公司第
十二届董事会专门委员会的议案》。公司根据实际情况对公司部分董事及董事会专门委员会委
员相关职务进行了调整，具体情况如下：
一、选举公司第十二届董事会副董事长
为保证董事会有序运行，结合公司发展战略规划和经营管理的需要，根据《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
，董事会同意选举吴标先生为公司第十二届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至
本届董事会届满之日止。
二、调整公司第十二届董事会专门委员会的情况
为保证董事会专门委员会有效运行，公司结合实际情况对董事会专门委员会委员职务进行
调整，吴标先生任董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
董事会专门委员会委员任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
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2024-09-11│其他事项
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