资本运作☆ ◇000688 国城矿业 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│国城常青 │ 49697.28│ ---│ 100.00│ ---│ 2180.20│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│硫钛铁资源循环综合│ 8.37亿│ 1603.28万│ 8.46亿│ 101.07│ ---│ ---│
│利用项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-08-31 │转让比例(%) │5.72 │
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│交易金额(元)│8.74亿 │转让价格(元)│13.44 │
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│转让股数(股)│6500.00万 │转让进度 │--- │
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│转让方 │国城控股集团有限公司 │
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│受让方 │北京钜豪投资有限公司（代表“钜豪飞马私募证券投资基金”） │
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│公告日期 │2024-10-08 │转让比例(%) │10.29 │
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│交易金额(元)│14.93亿 │转让价格(元)│12.98 │
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│转让股数(股)│1.15亿 │转让进度 │--- │
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│转让方 │甘肃建新实业集团有限公司 │
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│受让方 │吴城 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-15 │交易金额(元)│16.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │赤峰宇邦矿业有限公司65%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 │
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│卖方 │国城矿业股份有限公司 │
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│交易概述 │1、国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的控股子公司赤峰宇邦矿业有限公 │
│ │司（以下简称"宇邦矿业"）65%股权出售给内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称"兴│
│ │业银锡"），转让价格为人民币160000万元（以下简称"本次交易"）。 │
│ │ 2025年1月14日，宇邦矿业的股权工商变更登记手续已办理完毕，公司所持宇邦矿业65%│
│ │股权已过户登记至兴业银锡名下，国城矿业不再持有宇邦矿业股权，宇邦矿业不再纳入公司│
│ │合并报表范围。 │
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│公告日期 │2024-12-18 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │内蒙古国城实业有限公司不低于60.0│标的类型 │股权 │
│ │0%的股权 │ │ │
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│买方 │国城矿业股份有限公司 │
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│卖方 │国城控股集团有限公司 │
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│交易概述 │国城矿业股份有限公司通过支付现金和承担债务方式购买国城控股集团有限公司持有的内蒙│
│ │古国城实业有限公司不低于60.00%的股权， │
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│公告日期 │2024-10-08 │交易金额(元)│14.93亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │国城矿业股份有限公司无限售条件流│标的类型 │股权 │
│ │通股115000000股 │ │ │
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│买方 │吴城 │
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│卖方 │甘肃建新实业集团有限公司 │
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│交易概述 │本次权益变动系国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实际控制人吴│
│ │城先生以协议转让方式受让公司第一大股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集│
│ │团”）所持有的公司无限售条件流通股115000000股（占公司总股本的10.11%），不触及要 │
│ │约收购。 │
│ │ 一、本次权益变动情况概述 │
│ │ 公司收到第一大股东建新集团和实际控制人吴城先生的通知，为优化公司股权结构，建│
│ │新集团和吴城先生于2022年3月16日签署了《甘肃建新实业集团有限公司与吴城关于国城矿 │
│ │业股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），建新集团通过│
│ │协议转让方式向吴城先生转让公司无限售条件的流通股115000000股，占公司总股本的10.11│
│ │%。根据《股份转让协议书》的约定，交易价格为《股份转让协议书》签署前一交易日公司 │
│ │二级市场收盘价的90%，即为人民币12.98元/股，交易金额合计人民币1492700000元。 │
│ │ 二、本次协议终止情况 │
│ │ 截至本公告披露日，建新集团与吴城先生尚未办理完成相关股份转让手续，经双方友好│
│ │协商一致，同意签署《股份转让协议之解除协议书》，主要内容如下： │
│ │ 1、双方一致同意：自本解除协议书签署之日起，解除双方2022年3月16日签署的股份转│
│ │让协议，双方互不承担任何违约责任。 │
│ │ 2、本解除协议书签署后，双方保证不就股份转让协议的签署、履行及解除等事宜向对 │
│ │方提出任何权利要求和主张。 │
│ │ 3、本解除协议书自双方盖章签字后生效。 │
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│公告日期 │2024-08-31 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │国城矿业股份有限公司无限售条件的│标的类型 │股权 │
│ │流通股65000000股 │ │ │
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│买方 │北京钜豪投资有限公司（代表“钜豪飞马私募证券投资基金”） │
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│卖方 │国城控股集团有限公司 │
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│交易概述 │国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日收到公司控股股东国城控股 │
│ │集团有限公司（以下简称“国城集团”）的通知，国城集团与北京钜豪投资有限公司（代表│
│ │“钜豪飞马私募证券投资基金”，以下简称“飞马基金”）于近日签署了《<国城控股集团 │
│ │有限公司与北京钜豪投资有限公司（代表钜豪飞马私募证券投资基金）关于国城矿业股份有│
│ │限公司之股份转让协议书>之解除协议》（以下简称“《股份转让协议之解除协议》”）， │
│ │现将相关事项公告如下： │
│ │ 一、本次协议转让的基本情况2022年4月18日，国城集团和飞马基金签署了《国城控股 │
│ │集团有限公司与北京钜豪投资有限公司（代表钜豪飞马私募证券投资基金）关于国城矿业股│
│ │份有限公司之股份转让协议书》，国城集团通过协议转让方式向飞马基金转让公司无限售条│
│ │件的流通股65000000股，占公司目前总股本的5.816%。具体内容详见公司于2022年4月20日 │
│ │在指定信息披露媒体刊登的相关公告。 │
│ │ 二、本次协议终止情况 │
│ │ 截至本公告披露日，国城集团与飞马基金尚未办理完成相关股份转让手续，经双方友好│
│ │协商一致，同意签署《股份转让协议之解除协议》，主要内容如下： │
│ │ 1、双方确认合同于本解除协议签订之日终止； │
│ │ 2、双方均无需承担合同项下的任何违约责任，且均确认双方无任何纠纷；3、本协议经│
│ │双方盖章签字后生效。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-01-25 │
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│关联方 │马尔康金鑫矿业有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月24日召开第十二届董事会第三十 │
│ │二次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如│
│ │下： │
│ │ 一、担保情况暨关联交易概述 │
│ │ 国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）参股子公司马尔康金鑫矿│
│ │业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）拟向厦门象屿商业保理有限责任公司、深圳象屿商业│
│ │保理有限责任公司申请保理融资授信额度人民币10,000万元，公司拟为金鑫矿业上述业务项│
│ │下全部债务余额的48%范围内提供连带责任保证担保，上述担保债权之最高本金余额为人民 │
│ │币4,800万元，公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）为公司对金 │
│ │鑫矿业的担保提供反担保。国城集团及公司实际控制人吴城先生为金鑫矿业上述业务项下全│
│ │部债务提供连带责任保证担保。 │
│ │ 鉴于金鑫矿业为国城集团控股子公司，国城集团为公司控股股东，故金鑫矿业为公司关│
│ │联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本事项已经第十二届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事吴城先生、吴标先生、│
│ │万勇先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。董事会已对反担保方的资产情况进行核实，│
│ │认为其具有提供反担保的实际担保能力和可执行性。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本事项尚需获得公司股东│
│ │大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公│
│ │司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、被担保方基本情况 │
│ │ 1、公司名称：马尔康金鑫矿业有限公司 │
│ │ 2、企业性质：其他有限责任公司 │
│ │ 3、成立日期：2002年06月24日 │
│ │ 4、注册地址：马尔康市党坝乡地拉秋村 │
│ │ 5、法定代表人：王立君 │
│ │ 6、注册资本：11,878.80万人民币 │
│ │ 7、统一信用代码：91513229740011004W │
│ │ 8、经营范围：党坝乡锂辉石矿勘探及开采（以上经营范围国家限制或禁止的除外，应 │
│ │取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）。（依法│
│ │须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） │
│ │ 9、股权结构：阿坝州众和新能源有限公司持股50%，海南国城常青投资合伙企业（有限│
│ │合伙）持股48%，广州国城德远有限公司持股2%。金鑫矿业实际控制人为吴城先生。 │
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│公告日期 │2025-01-09 │
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│关联方 │马尔康金鑫矿业有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月8日召开第十二届董事会第三十一│
│ │次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下│
│ │： │
│ │ 一、担保情况暨关联交易概述 │
│ │ 国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）参股子公司马尔康金鑫矿│
│ │业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）拟向中国银行股份有限公司成都自贸试验区分行（以│
│ │下简称“中国银行”）申请授信人民币63,000万元，公司拟为金鑫矿业在上述业务项下最高│
│ │本金余额的48%范围内提供连带责任保证担保，上述担保债权之最高本金余额为人民币30,24│
│ │0万元。 │
│ │ 鉴于金鑫矿业为国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）控股子公司，国城集│
│ │团为公司控股股东，故金鑫矿业为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有│
│ │关规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本事项已经第十二届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事吴城先生、吴标先生、│
│ │万勇先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。上述担保事项由公司控股股东国城集团提供│
│ │相应的反担保。董事会已对反担保方的资产情况进行核实，认为其具有提供反担保的实际担│
│ │保能力和可执行性。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本事项尚需获得公司股东│
│ │大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公│
│ │司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、被担保方基本情况 │
│ │ 1、公司名称：马尔康金鑫矿业有限公司 │
│ │ 2、企业性质：其他有限责任公司 │
│ │ 3、成立日期：2002年06月24日 │
│ │ 4、注册地址：马尔康市党坝乡地拉秋村 │
│ │ 5、法定代表人：王立君 │
│ │ 6、注册资本：11,878.80万人民币 │
│ │ 7、统一信用代码：91513229740011004W │
│ │ 8、经营范围：党坝乡锂辉石矿勘探及开采（以上经营范围国家限制或禁止的除外，应 │
│ │取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）。（依法│
│ │须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） │
│ │ 9、股权结构：阿坝州众和新能源有限公司持股50%，海南国城常青投资合伙企业（有限│
│ │合伙）持股48%，广州国城德远有限公司持股2%。金鑫矿业实际控制人为吴城先生。 │
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│公告日期 │2024-12-28 │
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│关联方 │马尔康金鑫矿业有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开第十二届董事会第三十│
│ │次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下│
│ │： │
│ │ 一、担保情况暨关联交易概述国 │
│ │ 城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）参股子公司马尔康金鑫矿业│
│ │有限公司（以下简称“金鑫矿业”）拟与青岛青银金融租赁有限公司（以下简称“青银租赁│
│ │”）签署融资租赁合同，拟以直接租赁和固定资产设备售后回租的形式开展融资租赁业务，│
│ │公司为上述融资业务项下全部债务余额的48%范围内提供连带责任保证担保，担保债权的本 │
│ │金不超过人民币3,936万元。 │
│ │ 鉴于金鑫矿业为国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）控股子公司，国城集│
│ │团为公司控股股东，故金鑫矿业为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有│
│ │关规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本事项已经第十二届董事会第三十次会议审议通过，关联董事吴城先生、吴标先生、万│
│ │勇生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。上述担保事项由公司控股股东国城集团提供相应│
│ │的反担保。董事会已对反担保方的资产情况进行核实，认为其具有提供反担保的实际担保能│
│ │力和可执行性。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本事项尚需获得公司股东│
│ │大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公│
│ │司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、被担保方基本情况 │
│ │ 1、公司名称：马尔康金鑫矿业有限公司 │
│ │ 2、企业性质：其他有限责任公司 │
│ │ 3、成立日期：2002年06月24日 │
│ │ 4、注册地址：马尔康市党坝乡地拉秋村 │
│ │ 5、法定代表人：杜树浩 │
│ │ 6、注册资本：11,878.80万人民币 │
│ │ 7、统一信用代码：91513229740011004W │
│ │ 8、经营范围：党坝乡锂辉石矿勘探及开采（以上经营范围国家限制或禁止的除外，应 │
│ │取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）。（依法│
│ │须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） │
│ │ 9、股权结构：阿坝州众和新能源有限公司持股50%，海南国城常青投资合伙企业（有限│
│ │合伙）持股48%，广州国城德远有限公司持股2%。金鑫矿业实际控制人为吴城先生。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-21 │
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│关联方 │赤峰宇邦矿业有限公司 │
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│关联关系 │公司原非独立董事担任独立董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 1、国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"国城矿业"）拟将持有的赤峰宇邦矿业 │
│ │有限公司（以下简称"宇邦矿业"）65%股权转让给内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下 │
│ │简称"兴业银锡"），转让价格为人民币160000万元（以下简称"本次交易"）。本次交易完成│
│ │后，公司将不再持有宇邦矿业股权，宇邦矿业不再纳入公司合并报表范围。兴业银锡为公司│
│ │原非独立董事李伍波先生（已于2024年12月17日离任）担任独立董事的企业，本次交易构成│
│ │关联交易，交易完成后宇邦矿业将成为公司的关联法人。 │
│ │ 2、截至本公告披露之日，公司为宇邦矿业提供的且尚未归还的借款本金余额为人民币4│
│ │3983.82万元，为宇邦矿业提供的尚未到期的实际担保余额为人民币2亿元。在本次交易过渡│
│ │期（评估基准日至工商变更完成之日）内，公司拟向宇邦矿业提供借款本金人民币2亿元， │
│ │用于宇邦矿业归还在厦门农村商业银行股份有限公司的借款，进而解除标的股权质押及上述│
│ │担保，以推进本次交易顺利完成。 │
│ │ 上述借款构成上市公司对控股子公司的财务资助。鉴于公司原非独立董事李伍波先生（│
│ │已于2024年12月17日离任）为本次交易对方兴业银锡的独立董事，兴业银锡为公司关联方，│
│ │本次交易构成关联交易，上述财务资助在本次交易完成后形成被动关联财务资助。公司已与│
│ │宇邦矿业签订了相关协议，宇邦矿业至迟将于2025年2月28日前归还上述财务资助本金及利 │
│ │息，且公司将积极督促宇邦矿业在标的股权过户完成后及时还款，以解决上述被动关联财务│
│ │资助。 │
│ │ 3、公司于2024年12月20日召开第十二届董事会第二十九次会议，以8票同意，0票反对 │
│ │，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售控股子公司股权被动形成关联财务资助的议案 │
│ │》，本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 4、本次关联财务资助系本次交易完成后被动形成，不会对公司的日常经营产生重大影 │
│ │响，不会损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益。公司将根据相关事项的进展情况，│
│ │及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、基本情况概述 │
│ │ 为优化公司资产结构并结合公司发展战略，公司于2024年12月20日召开第十二届董事会│
│ │第二十九次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》《关于出售控│
│ │股子公司股权被动形成关联财务资助的议案》。公司拟将持有的控股子公司宇邦矿业65%股 │
│ │权出售给兴业银锡，转让价格为人民币160000万元，本次交易完成后，公司将不再持有宇邦│
│ │矿业股权，宇邦矿业不再纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 截至本公告披露之日，公司为宇邦矿业提供的且尚未归还的借款本金余额为人民币4398│
│ │3.82万元，在本次交易过渡期（评估基准日至工商变更完成之日）内，公司拟向宇邦矿业提│
│ │供借款本金人民币2亿元，用于宇邦矿业归还在厦门农村商业银行股份有限公司的借款，进 │
│ │而解除标的股权质押，以推进本次交易顺利完成。 │
│ │ 上述借款构成上市公司对控股子公司的财务资助。鉴于公司原非独立董事李伍波先生（│
│ │已于2024年12月17日离任）为本次交易对方兴业银锡的独立董事，兴业银锡为公司关联方，│
│ │本次交易构成关联交易。本次交易完成后，宇邦矿业成为兴业银锡的控股子公司，上述财务│
│ │资助形成被动关联财务资助。为保障公司利益，公司已与宇邦矿业签订了相关协议，宇邦矿│
│ │业至迟将于2025年2月28日前归还上述财务资助本金及利息，公司将积极督
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