资本运作☆ ◇000692 *ST惠天 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他 │ 200.00│ ---│ ---│ 200.00│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-12-20 │
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│关联方 │沈阳润电热力有限公司、其他 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、概述 │
│ │ 沈阳惠天热电股份有限公司(本文简称“惠天热电”或“公司”)于2023年12月15日收│
│ │到控股股东沈阳润电热力有限公司(本文简称“润电热力”)出具的《债务承接豁免通知书│
│ │》及《关于向惠天热电2023年第四次临时股东大会增加临时提案的提议函》,告知公司为助│
│ │力公司摆脱经营压力与困境,切实保障主营民生供热的安全与稳定,同时基于惠天热电未来│
│ │可持续发展前景,润电热力经研究决定拟承接惠天热电欠付沈阳地铁集团有限公司(以下简│
│ │称“地铁集团”)、沈阳燃气集团有限公司(以下简称“燃气集团”)、沈阳华海锟泰投资│
│ │有限公司(以下简称“华海锟泰”)共计398,511,486.13元借款本金及利息的债务;承接公│
│ │司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司(以下简称“二热公司”)欠付沈阳华润热电有限公│
│ │司(以下简称“华润热电”)约659,924,802.30元热费及利息的债务,以上拟承接债务总计│
│ │约1,058,436,288.43元(最终以各方财务对帐的金额为准)。润电热力承接上述债务后将继│
│ │续履行对上述债权人的付款义务,现有债权人解除惠天热电、二热公司向各债权人就上述债│
│ │务提供的各项担保(如有)。同时,全额豁免惠天热电、二热公司此次债务转移后应付润电│
│ │热力的债务,且根据《债务承接豁免通知书》,以上豁免为润电热力单方面、不附带任何条│
│ │件、不可变更、不可撤销之豁免。 │
│ │ 本次债务豁免不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经│
│ │过有关部门批准,但构成关联交易。本公司第十届董事会于2023年12月18日召开了2023年第│
│ │五次临时会议,审议通过了《关于接受控股股东债务豁免关联交易的议案》,在审议表决过│
│ │程中,关联董事进行了回避表决。公司独立董事召开了专门会议事前对本次关联交易进行了│
│ │审议,全体独立董事一致同意,并发表了意见(详见下文)。 │
│ │ 本次债务转移豁免事项已获得相关债权人同意,并已经润电热力及惠天热电董事会审议│
│ │通过,但尚需提交润电热力股东会及惠天热电股东大会通过后生效,一经生效后不可变更、│
│ │不可撤销。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 1.关联方情况 │
│ │ 公司名称:沈阳润电热力有限公司 │
│ │ 2.关联关系说明 │
│ │ 润电热力为公司控股股东,其与本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 │
│ │条第一款第(一)项规定的关联关系情形。同时,本公司董事长陈卫国、董事陈志、徐朋业│
│ │、武超、刘滋奇、侯明华均在润电热力任职,符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第(四 │
│ │)项规定的情形。 │
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│公告日期 │2023-12-14 │
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│关联方 │沈阳润电热力有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、概述 │
│ │ 根据生产经营资金需求,公司决定向控股股东沈阳润电热力有限公司(以下简称“润电│
│ │热力”)申请借款1亿元,期限1年,年利率为3.45%,若借款后2个月内提前还款则免收利息│
│ │,本次借款无需公司提供担保。 │
│ │ 本次借款构成关联交易,本公司第十届董事会于2023年12月13日召开了2023年第四次临│
│ │时会议,审议通过了《关于向控股股东借款关联交易的议案》,在审议表决过程中,关联董│
│ │事进行了回避表决。公司独立董事专门会议事前对本次关联交易进行了审议,全体独立董事│
│ │一致同意,并发表了意见(详见下文)。 │
│ │ 本次关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需│
│ │经过有关部门批准。本次借款本金加一年利息总计1.0345亿元,占公司最近一年经审计净资│
│ │产的5.54%,本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东应回避表决。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 1.关联方情况 │
│ │ 公司名称:沈阳润电热力有限公司 │
│ │ 住所:沈阳市沈河区热闹路47号702室 │
│ │ 企业性质:有限责任公司 │
│ │ 法定代表人:陈卫国 │
│ │ 注册资本:168004.413007万人民币 │
│ │ 经营范围:许可项目:供暖服务,电气安装服务,检验检测服务,发电业务、输电业务│
│ │、供(配)电业务,供电业务,建设工程施工;一般项目:通用设备修理,专用设备修理, │
│ │热力生产和供应,供冷服务,污水处理及其再生利用,普通机械设备安装服务,对外承包工│
│ │程,土石方工程施工。 │
│ │ 成立日期:2022年07月13日 │
│ │ 股东情况:华润电力工程服务有限公司持有40%股权;沈阳盛京资产管理集团有限公司 │
│ │持有30%股权;32家金融普通债权人共持有30%股权。 │
│ │ 2.关联关系说明 │
│ │ 润电热力为公司控股股东,其与本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 │
│ │条第一款第(一)项规定的关联关系情形。同时,本公司董事长陈卫国、董事陈志、徐朋业│
│ │、武超、刘滋奇、侯明华均在润电热力任职,符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第(四 │
│ │)项规定的情形。 │
│ │ 3.关联方经营状况 │
│ │ 截至2022年12月31日,润电热力资产总额870824万元,净资产-345605万元;2022年度 │
│ │实现营业收入229910万元,净利润-237370万元。(以上数据已经审计)截至2023年9月30日│
│ │,润电热力资产总额为1281661万元,净资产208138万元;2023年前三季度实现营业收入268│
│ │0万元,净利润为-34361万元。(以上数据未经审计) │
│ │ 4、其他 │
│ │ 润电热力不是失信被执行人。 │
│ │ 三、关联交易内容及定价原则和依据 │
│ │ 本次控股股东润电热力向公司提供借款1亿元,期限1年,年利率为3.45%,若借款后2个│
│ │月内提前还款则免收利息,无需公司提供担保。 │
│ │ 本次借款年利率参考贷款市场报价利率(即一年期贷款市场报价(LPR)利率)并经双方│
│ │协商一致确定。 │
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│公告日期 │2023-11-29 │
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│关联方 │沈阳润电热力有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、概述 │
│ │ 根据生产经营资金需求,公司决定向控股股东沈阳润电热力有限公司(以下简称“润电│
│ │热力”)申请借款5.9亿元,期限1年,年利率为3.105%(即:按中国人民银行发布的2023年│
│ │11月贷款市场报价利率(LPR)1年期3.45%下浮10%),若借款后2个月内提前还款则免收利 │
│ │息,本次借款无需公司提供担保。 │
│ │ 本次借款构成关联交易,本公司第十届董事会于2023年11月28日召开了2023年第三次临│
│ │时会议,审议通过了《关于向控股股东借款关联交易的议案》,在审议表决过程中,关联董│
│ │事进行了回避表决。公司独立董事专门会议事前对本次关联交易进行了审议,全体独立董事│
│ │一致同意,并发表了意见(详见下文)。 │
│ │ 本次关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需│
│ │经过有关部门批准。 │
│ │ 本次借款本金加一年利息总计6.08亿元,占公司最近一年经审计净资产的32.57%,根据│
│ │《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定应提交股东大会审议;但鉴于本次润电热 │
│ │力向公司提供借款,利率不高于贷款市场报价利率,且公司无相应担保,根据《深圳证券交│
│ │易所股票上市规则》第6.3.10条规定,公司已向深圳证券交易所申请本次借款关联交易豁免│
│ │提交股东大会审议,并获得深圳证券交易所审核同意,因此本次借款经公司董事会审议通过│
│ │后即可实施。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 1.关联方情况 │
│ │ 公司名称:沈阳润电热力有限公司 │
│ │ 住所:沈阳市沈河区热闹路47号702室 │
│ │ 企业性质:有限责任公司 │
│ │ 法定代表人:陈卫国 │
│ │ 注册资本:168004.413007万人民币 │
│ │ 经营范围:许可项目:供暖服务,电气安装服务,检验检测服务,发电业务、输电业务│
│ │、供(配)电业务,供电业务,建设工程施工;一般项目:通用设备修理,专用设备修理, │
│ │热力生产和供应,供冷服务,污水处理及其再生利用,普通机械设备安装服务,对外承包工│
│ │程,土石方工程施工。 │
│ │ 成立日期:2022年07月13日 │
│ │ 股东情况:华润电力工程服务有限公司持有40%股权;沈阳盛京资产管理集团有限公司 │
│ │持有30%股权;32家金融普通债权人共持有30%股权。 │
│ │ 2.关联关系说明 │
│ │ 润电热力为公司控股股东,其与本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 │
│ │条第一款第(一)项规定的关联关系情形。同时,本公司董事长陈卫国、董事陈志、徐朋业│
│ │、武超、刘滋奇、侯明华均在润电热力任职,符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第(四 │
│ │)项规定的情形。 │
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│公告日期 │2023-11-16 │
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│关联方 │沈阳惠盛供热有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产租赁 │
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│交易详情 │一、概述 │
│ │ 2013-2014年,为优化供热布局,保证相关区域供热效率及能力,公司全资子公司沈阳 │
│ │市第二热力供暖公司(以下简称“二热公司”)与关联方沈阳惠盛供热有限责任公司(以下│
│ │简称“惠盛供热”)签署了《租赁合同》及《补充协议》,二热公司承租惠盛供热所属供热│
│ │资产民富锅炉房,作为沈海热网调峰热源。2023年,上述资产租赁期限已满,二热公司经研│
│ │究决定,在原租期到期后继续承租民富锅炉房用于沈海热网调峰,本次租期延期5年,租金 │
│ │不高于410万元/年(含税费),租金总计不高于2050万元。 │
│ │ 本次交易构成关联交易,本公司第十届董事会于2023年11月15日召开了2023年第二次临│
│ │时会议,审议通过了《关于全资子公司承租关联方民富供热资产的议案》,在审议表决过程│
│ │中,关联董事进行了回避表决。公司独立董事专门会议事前对本次关联交易进行了审议,全│
│ │体独立董事一致同意,并发表了意见(详见下文)。 │
│ │ 本次关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需│
│ │经过有关部门批准,且额度处于董事会决策权限内,无需提交公司股东大会表决。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 1.关联方情况 │
│ │ 公司名称:沈阳惠盛供热有限责任公司 │
│ │ 住所:沈阳市沈河区小南街266号 │
│ │ 法定代表人:贺宇 │
│ │ 注册资本:人民币7.57亿元 │
│ │ 企业类型:有限责任公司 │
│ │ 成立日期:2016年01月18日 │
│ │ 经营范围:城市供热,供暖设备租赁,供暖工程施工,自有房屋租赁。 │
│ │ 股东情况:沈阳润电热力有限公司 │
│ │ 2.关联关系说明 │
│ │ 惠盛供热为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司,其与本公司符合深圳证│
│ │券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第(二)项规定的关联关系情形。因此惠盛供 │
│ │热为公司关联法人。 │
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│公告日期 │2023-10-14 │
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│关联方 │沈阳佳汇物资商贸有限公司、沈阳惠涌供热有限责任公司、沈阳圣达热力供暖有限责任公司│
│ │、沈阳沈东热电有限公司 │
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│关联关系 │公司全资子公司、公司控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产出售 │
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│交易详情 │一、煤炭销售关联交易 │
│ │ (一)概述 │
│ │ 为充分发挥公司全资子公司的专业物资采购、仓储的规模效应优势,有效应对近年来供│
│ │热用煤炭供应紧张形势,确保兄弟单位冬季煤炭供应,保证其供热安全稳定运行,经各方协│
│ │商一致,2023-2024年采暖期拟通过公司的全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司(以下简 │
│ │称“佳汇物资”)向沈阳惠涌供热有限责任公司(以下简称“惠涌公司”)、沈阳圣达热力│
│ │供暖有限责任公司(以下简称“圣达公司”)和沈阳沈东热电有限公司(以下简称“沈东热│
│ │电”)进行煤炭(含煤粉)销售。经初步估算,出售煤炭约25万吨,交易金额预计不超过2.│
│ │7亿元(按目前煤炭市场价格,加之运输、仓储、加工等费用的预估金额)。 │
│ │ 本次交易构成关联交易,本公司第十届董事会于2023年10月13日召开了2023年第一次临│
│ │时会议,审议通过了《关于煤炭销售关联交易的议案》,在审议表决过程中,关联董事进行│
│ │了回避表决。公司独立董事专门会议事前对本次关联交易进行了审议,并发表了意见(详见│
│ │下文)。 │
│ │ 本次关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需│
│ │经过有关部门批准,但须获得股东大会的批准,关联股东沈阳润电热力有限公司在股东大会│
│ │上对该议案将回避表决。 │
│ │ (二)出售方介绍 │
│ │ 1.基本信息 │
│ │ 名称:沈阳佳汇物资商贸有限公司;住所:中国(辽宁)自由贸易试验区沈阳片区南京│
│ │南街1216号(37门)157号工位;企业性质:有限责任公司;法定代表人:宋飏;注册资本 │
│ │:人民币1000万元;经营范围:许可项目:道路货物运输(不含危险货物),检验检测服务│
│ │一般项目:煤炭及制品销售,金属材料销售,机械设备销售,电子产品销售,建筑材料销售│
│ │,汽车零配件批发,五金产品批发,劳动保护用品销售,通用设备修理,专用设备修理;成│
│ │立时间:2020年03月18日;股东:沈阳惠天热电股份有限公司持有100%股权。 │
│ │ 2.与公司关系 │
│ │ 佳汇物资为公司全资子公司。 │
│ │ 3.其他 │
│ │ 佳汇物资不是失信被执行人。 │
│ │ (三)关联人(采购方)介绍 │
│ │ 1.采购方一 │
│ │ (1)关联方基本信息 │
│ │ 公司名称:沈阳惠涌供热有限责任公司;住所:沈阳市和平区安图街1号;企业性质:有│
│ │限责任公司;法定代表人:徐朋业;注册资本:87,724.08万元人民币;经营范围:城市供 │
│ │热服务(持资质证经营),锅炉安装(持特种设备许可证经营),供暖设备、自有房屋租赁 │
│ │,供暖管道工程施工;成立日期:2005年07月26日;股东:沈阳润电热力有限公司持有100%│
│ │股权。 │
│ │ (2)关联关系说明 │
│ │ 惠涌公司为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司,其与本公司符合深圳证│
│ │券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第(二)项规定的关联关系情形。同时,公司 │
│ │董事兼总经理徐朋业担任惠涌公司董事长,符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第(四) │
│ │项规定的情形。因此惠涌公司为公司关联法人。 │
│ │ 2.采购方二 │
│ │ (1)关联方基本信息 │
│ │ 公司名称:沈阳圣达热力供暖有限责任公司;住所:沈阳市苏家屯区迎春街173号;企 │
│ │业性质:有限责任公司;法定代表人:徐朋业;注册资本:83,400万元人民币;经营范围:│
│ │工业供汽、民用供暖,供暖设备租赁,自有房屋租赁,供暖工程施工;成立日期:2003年01│
│ │月08日;股东:沈阳润电热力有限公司持有100%股权。 │
│ │ (2)关联关系说明 │
│ │ 圣达公司为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司,其与本公司符合深圳证│
│ │券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第(二)项规定的关联关系情形。同时,公司 │
│ │董事兼总经理徐朋业担任圣达公司董事长,符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第(四) │
│ │项规定的情形。因此圣达公司为公司关联法人。 │
│ │ 3.采购方三 │
│ │ (1)关联方基本信息 │
│ │ 名称:沈阳沈东热电有限公司;住所:沈阳市大东区滂江街瑞光北巷7-1-1号;企业性 │
│ │质:有限责任;法定代表人:冯守东;注册资本:30,000万元人民币;经营范围:工业供汽│
│ │、民用供暖,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商│
│ │品和技术除外。成立时间:2013年12月27日;股东:沈阳润电热力有限公司持有100%股权。│
│ │ (2)关联关系说明 │
│ │ 沈东热电为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司,其与本公司符合深圳证│
│ │券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第(二)项规定的关联关系情形。因此沈东热 │
│ │电为公司关联法人。 │
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│公告日期 │2023-06-27 │
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│关联方 │华润东北电力工程有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东董事长担任其董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、概述 │
│ │ 为保证2023-2024年采暖期的设备运行效率,降低损耗,提升供热质量,沈阳惠天热电 │
│ │股份有限公司(以下简称“公司”或“惠天热电”)决定对所属的铁西一、铁西二、铁西三│
│ │及调峰,共四个工区的10座热源厂的锅炉本体进行大修改造,本次由华润东北电力工程有限│
│ │公司(以下简称“华润工程”)承揽上述工程施工项目,交易金额约1320万元。 │
│ │ 由于公司控股股东沈阳润电热力有限公司(以下简称“润电热力”)的董事长同时兼任│
│ │华润工程董事长一职,因此上述交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理│
│ │办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准。2023年6月26日,就上述交易公司第 │
│ │九届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于锅炉改造工程施工关联交易的议案》。│
│ │本公司独立董事对本次交易给予事前认可并发表了独立意见。本项交易金额在董事会审议权│
│ │限范围内,经董事会审议通过后实施,无需提交股东大会表决。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1.关联方情况 │
│ │ 名称:华润东北电力工程有限公司 │
│ │ 成立日期:2011年10月18日 │
│ │ 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) │
│ │ 法定发表人:张磊 │
│ │ 注册资本:5000万人民币 │
│ │ 住所:锦州市太和区兴隆南里87号 │
│ │ 经营范围:电力工程施工承装四级、承修一级、承试一级;电力设备运行;机电设备维│
│ │修;电力设备防腐保温、工程监理、技术服务、金属检测;保洁服务;电力设备配件销售;│
│ │货物及技术进出口。 │
│ │ 股东结构:华润电力(锦州)有限公司持股100%;实际控制人为国务院国有资产监督管│
│ │理委员会。 │
│ │ 2.关联关系说明 │
│ │ 公司控股股东润电热力董事长左俊杰同时担任华润工程的董事长,华润工程属于公司关│
│ │联自然人担任董事的除公司及其控股子公司以外的法人。因此华润工程与公司符合《深圳证│
│ │券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(四)项规定的关联关系情形。 │
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│公告日期 │2023-06-09 │
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│关联方 │华润电力(盘锦)有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东董事长担任其董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │购销商品或劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │一、概述 │
│ │ 2021年下半年以来,煤炭价格出现飙涨,并长时间持续高位,煤
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