资本运作☆ ◇000697 炼石航空 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│Gardner Aerospace │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ -4987.86│ 人民币│
│Holdings Limited │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│置换先期投入 │ 0.00│ 3.00亿│ 3.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│偿还有息负债 │ 9.00亿│ 0.00│ 6.00亿│ 66.66│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.78亿│ 1.41亿│ 1.79亿│ 100.37│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-19 │交易金额(元)│1770.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │成都航旭智能装备科技有限公司34.0│标的类型 │股权 │
│ │4%股权 │ │ │
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│买方 │西安大展科技发展有限公司 │
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│卖方 │成都航旭智能装备科技有限公司 │
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│交易概述 │一、对外投资事项概述 │
│ │ 炼石航空科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年9月27日召开了第十届董事会 │
│ │第十四次会议，审议通过了《关于向全资子公司航旭装备增资并引入核心技术团队的议案》│
│ │，决定通过引进西安大展科技发展有限公司（以下简称"西安大展"）作为核心技术团队，共│
│ │同对公司全资子公司成都航旭智能装备科技有限公司（以下简称"航旭装备"）增资3100万元│
│ │，增加至5200万元，航旭装备将专门从事中小型无人机发射及回收系统研制、非标设备研制│
│ │和数据管理系统软件开发业务。 │
│ │ 对公司全资子公司航旭装备增资3100万元，各方出资方式为：公司现金出资1330万元；│
│ │西安大展以自有资金和无形资产出资1770万元，其中现金方式出资120万元，剩余1650万元 │
│ │由西安大展的技术成果类无形资产经评估作价出资。上述出资根据项目进度分期逐步实缴到│
│ │位。 │
│ │ 本次增资完成后，西安大展科技发展有限公司持有航旭装备34.04%股权。 │
│ │ 2024年9月13日，航旭装备完成了注册变更登记手续，并取得了成都市双流区政务服务 │
│ │管理和行政审批局换发的营业执照，航旭装备的注册资本已由2100万元人民币增至5200万元│
│ │人民币。 │
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│公告日期 │2024-09-19 │交易金额(元)│1330.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │成都航旭智能装备科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │炼石航空科技股份有限公司 │
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│卖方 │成都航旭智能装备科技有限公司 │
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│交易概述 │一、对外投资事项概述 │
│ │ 炼石航空科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年9月27日召开了第十届董事会 │
│ │第十四次会议，审议通过了《关于向全资子公司航旭装备增资并引入核心技术团队的议案》│
│ │，决定通过引进西安大展科技发展有限公司（以下简称"西安大展"）作为核心技术团队，共│
│ │同对公司全资子公司成都航旭智能装备科技有限公司（以下简称"航旭装备"）增资3100万元│
│ │，增加至5200万元，航旭装备将专门从事中小型无人机发射及回收系统研制、非标设备研制│
│ │和数据管理系统软件开发业务。 │
│ │ 对公司全资子公司航旭装备增资3100万元，各方出资方式为：公司现金出资1330万元；│
│ │西安大展以自有资金和无形资产出资1770万元，其中现金方式出资120万元，剩余1650万元 │
│ │由西安大展的技术成果类无形资产经评估作价出资。上述出资根据项目进度分期逐步实缴到│
│ │位。 │
│ │ 本次增资完成后，西安大展科技发展有限公司持有航旭装备34.04%股权。 │
│ │ 2024年9月13日，航旭装备完成了注册变更登记手续，并取得了成都市双流区政务服务 │
│ │管理和行政审批局换发的营业执照，航旭装备的注册资本已由2100万元人民币增至5200万元│
│ │人民币。 │
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│公告日期 │2024-05-31 │交易金额(元)│8000.00万 │
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│币种 │英镑 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │炼石投资有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │加德纳航空科技有限公司 │
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│卖方 │炼石投资有限公司 │
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│交易概述 │一、对外投资事项概述 │
│ │ 炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月14日召开了第十届董事 │
│ │会第十三次会议，审议通过了《关于向加德纳航空控股有限公司增资的议案》。公司为提高│
│ │加德纳航空控股有限公司（即注册于英国的GardnerAerospaceHoldingsLimited，以下简称 │
│ │“英国加德纳”）及其下属公司经营和融资能力，保障其良好、稳定、持续发展，拟决定由│
│ │全资子公司加德纳航空科技有限公司向加德纳航空控股有限公司分批次增资共计8000.00万 │
│ │英镑（约合人民币72392.80万元）。 │
│ │ 本次增资的资金来源于股东借款，具体方式是首先由加德纳航空科技有限公司向炼石投│
│ │资有限公司分批次增资共计8,000.00万英镑，之后由炼石投资有限公司向英国加德纳分批次│
│ │增资共计8,000.00万英镑。 │
│ │ 截止披露日上述增资事项已完成。 │
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│公告日期 │2024-05-31 │交易金额(元)│8000.00万 │
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│币种 │英镑 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │加德纳航空控股有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │炼石投资有限公司 │
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│卖方 │加德纳航空控股有限公司 │
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│交易概述 │一、对外投资事项概述 │
│ │ 炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月14日召开了第十届董事 │
│ │会第十三次会议，审议通过了《关于向加德纳航空控股有限公司增资的议案》。公司为提高│
│ │加德纳航空控股有限公司（即注册于英国的GardnerAerospaceHoldingsLimited，以下简称 │
│ │“英国加德纳”）及其下属公司经营和融资能力，保障其良好、稳定、持续发展，拟决定由│
│ │全资子公司加德纳航空科技有限公司向加德纳航空控股有限公司分批次增资共计8000.00万 │
│ │英镑（约合人民币72392.80万元）。 │
│ │ 本次增资的资金来源于股东借款，具体方式是首先由加德纳航空科技有限公司向炼石投│
│ │资有限公司分批次增资共计8,000.00万英镑，之后由炼石投资有限公司向英国加德纳分批次│
│ │增资共计8,000.00万英镑。 │
│ │ 截止披露日上述增资事项已完成。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-29 │
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│关联方 │四川发展航空产业投资集团有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开了第十一届│
│ │董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》，决定向四川发展航│
│ │空产业投资集团有限公司（以下简称“川发航投”）借款不超过3.33亿元人民币，用于补充│
│ │公司日常经营流动资金等。 │
│ │ 2、川发航投是公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。 │
│ │ 3、2024年8月27日，公司第十一届董事会第九次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的 │
│ │表决结果，批准了该关联交易事项，该事项涉及的关联董事回避了表决。本次交易已经公司│
│ │独立董事专门会议审议，一致同意并发表了独立意见。 │
│ │ 4、本次交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，因此 │
│ │，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也 │
│ │不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：四川发展航空产业投资集团有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91510100MA6ARNAHX5 │
│ │ 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 注册资本：300000万人民币 │
│ │ 法定代表人：熊辉然 │
│ │ 成立日期：2021年6月25日 │
│ │ 注册地址：成都东部新区三岔街6号 │
│ │ 经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准│
│ │的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 │
│ │ 股东情况：川发航投由四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）100%│
│ │持股。 │
│ │ 2、川发航投是公司的控股股东，为公司的关联方。 │
│ │ 3、川发航投不是失信被执行人。 │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ 本次关联交易标的是公司拟向川发航投的借款，借款总金额不超过3.33亿元人民币，分│
│ │次发放，借款期限不超过1年，借款年利率为4%，到期还本付息。 │
│ │ 本次借款的目的为补充公司日常经营流动资金等。 │
│ │ 四、关联交易的定价政策及定价依据 │
│ │ 本次借款年利率为4%，借款利率系综合考虑四川发展对内资金拆借利率及公司实际经营│
│ │情况的基础上，经双方协商确定。本次关联借款定价公允合理，不存在损害上市公司及中小│
│ │股东利益的情况。 │
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│公告日期 │2024-03-20 │
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│关联方 │四川发展航空产业投资集团有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开了第十一届│
│ │董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》，决定向四川发展航│
│ │空产业投资集团有限公司（以下简称“川发航投”）借款不超过4.83186亿元人民币，用于 │
│ │归还借款等。 │
│ │ 2、川发航投是公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。 │
│ │ 3、2024年3月18日，公司第十一届董事会第四次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的 │
│ │表决结果，批准了该关联交易事项，该事项涉及的关联董事回避了表决。本次交易已经公司│
│ │独立董事专门会议审议，一致同意并发表了独立意见。 │
│ │ 4、本次交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，因此 │
│ │，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也 │
│ │不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：四川发展航空产业投资集团有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91510100MA6ARNAHX5 │
│ │ 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 注册资本：300000万人民币 │
│ │ 法定代表人：熊辉然 │
│ │ 成立日期：2021年6月25日 │
│ │ 经营场所：成都东部新区三岔街6号 │
│ │ 经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准│
│ │的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 │
│ │ 主要股东：川发航投为国有独资企业，其股东为四川发展（控股）有限责任公司。 │
│ │ 2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况 │
│ │ 四川发展航空产业投资集团有限公司成立于2021年6月，为四川发展（控股）有限责任 │
│ │公司全资子公司。 │
│ │ 3、川发航投与持有公司5%以上股份的股东引领资本为同一股东四川发展（控股）有限 │
│ │责任公司，川发航投与引领资本构成一致行动人，川发航投为公司的关联方。 │
│ │ 4、川发航投不是失信被执行人。 │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ 2024年3月18日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向关联方借款 │
│ │的议案》，决定向川发航投借款不超过4.83186亿元人民币，借款期限3年，分次提款，可提│
│ │前还款，借款年利率4%，到期还本、按年付息。用于归还借款等。 │
│ │ 担保方式：公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权提供质押担保。 │
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│公告日期 │2024-02-28 │
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│关联方 │四川发展航空产业投资集团有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │特别提示： │
│ │ 公司累计（含本次）对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、担保金额超过公司│
│ │最近一期经审计净资产50%。敬请投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开了第十一届│
│ │董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司下属全资公司向银行申请借款接受关联方担│
│ │保并向其提供反担保的关联交易议案》，董事会同意接受公司控股股东四川发展航空产业投│
│ │资集团有限公司（以下简称“川发航投”）提供连带责任保证，并向其提供反担保。 │
│ │ 2、川发航投是公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。 │
│ │ 3、2024年2月27日，公司第十一届董事会第三次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的 │
│ │表决结果，批准了该关联交易事项，该事项涉及的关联董事回避了表决。本次交易已经公司│
│ │独立董事专门会议审议，一致同意并发表了独立意见。 │
│ │ 4、本次交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，因此 │
│ │，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。由于│
│ │最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，公司股东大会审 │
│ │议此项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 │
│ │ 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也 │
│ │不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方（被担保人）基本情况 │
│ │ 1、关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：四川发展航空产业投资集团有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91510100MA6ARNAHX5 │
│ │ 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 注册资本：300000万人民币 │
│ │ 法定代表人：熊辉然 │
│ │ 成立日期：2021年6月25日 │
│ │ 经营场所：成都东部新区三岔街6号 │
│ │ 经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准│
│ │的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 │
│ │ 主要股东：川发航投为国有独资企业，其股东为四川发展（控股）有限责任公司。 │
│ │ 2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况 │
│ │ 四川发展航空产业投资集团有限公司成立于2021年6月，为四川发展（控股）有限责任 │
│ │公司全资子公司。 │
│ │ 3、川发航投是公司的控股股东，持有公司股份201484817股，为公司的关联方。 │
│ │ 4、川发航投不是失信被执行人。 │
│ │ 三、反担保的主要内容 │
│ │ 2024年2月27日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司下属全资公司 │
│ │向银行申请借款接受关联方担保并向其提供反担保的关联交易议案》，公司下属的全资公司│
│ │GardnerAerospaceHoldingsLimited（以下简称“Gardner”）为满足资金需求，拟向汇丰银│
│ │行伦敦分行申请应收账款抵质押借款不超过2500万英镑和流动资金借款不超过2000万英镑。│
│ │董事会同意接受公司控股股东四川发展航空产业投资集团有限公司提供连带责任保证，并向│
│ │其提供反担保。 │
│ │ 1、主债权：Gardner与汇丰银行签订的《借款合同》项下的债权； │
│ │ 2、反担保方式：连带责任保证； │
│ │ 3、反担保范围：川发航投履行上述借款项下保证义务支付的款项； │
│ │ 4、反担保金额：主债权本金不超过4500万英镑，具体以实际发生的担保金额为准； │
│ │ 5、反担保期限：债务履行期限届满之日起三年。 │
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│公告日期 │2023-11-23 │
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│关联方 │四川发展航空产业投资集团有限公司 │
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│关联关系 │其持股100%股东与持有公司5%以上股份的股东为同一股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年11月22日召开了第十届董 │
│ │事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》，决定向四川发展航│
│ │空产业投资集团有限公司（以下简称"川发展航投"）借款不超过2.5亿元人民币，用于补充 │
│ │公司流动资金。 │
│ │ 2、川发展航投的股东为四川发展（控股）有限责任公司（持股100%），与持有公司5% │
│ │以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司（以下简称"引领资本"）为同一股东，川发│
│ │展航投与引领资本构成一致行动人，川发展航投为公司的关联方。本次交易构成了关联交易│
│ │。 │
│ │ 3、2023年11月22日，公司第十届董事会第十六次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的│
│ │表决结果，批准了该关联交易事项，公司无涉及该关联事项的关联董事。本次交易已经公司│
│ │独立董事专门会议审议，一致同意并发表了独立意见。 │
│ │ 4、本次交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，因此 │
│ │，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也 │
│ │不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：四川发展航空产业投资集团有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91510100MA6ARNAHX5 │
│ │ 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 注册资本：30000万人民币 │
│ │ 法定代表人：熊辉然 │
│ │ 成立日期：2021年6月25日 │
│ │ 经营场所：成都东部新区三岔街6号 │
│ │ 经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准│
│ │的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 │
│ │ 主要股东：川发展航投为国有独资企业，其股东为四川发展
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