资本运作☆ ◇000697 炼石航空 更新日期：2026-06-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 1997-02-25│ 5.95│ 6323.80万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 1999-12-03│ 12.00│ 1.97亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2011-12-31│ 2.24│ 6.60亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-03-21│ 10.18│ 7.89亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2018-10-10│ 14.26│ 15.76亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2023-12-19│ 5.41│ 10.78亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│成都航宇 │ 6500.00│ ---│ 100.00│ ---│ 3936.70│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│偿还有息负债 │ 9.00亿│ 3.00亿│ 9.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.78亿│ 1.41亿│ 1.79亿│ 100.37│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2026-05-21 │转让比例(%) │0.87 │
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│交易金额(元)│1.29亿 │转让价格(元)│10.63 │
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│转让股数(股)│1211.77万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │申万菱信基金管理有限公司（代表申万菱信基金-四川发展引领资本管理有限公司-申万菱信│
│ │-引领资本1号大股东增持单一资产管理计划） │
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│受让方 │四川发展引领资本管理有限公司 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-06-18 │交易金额(元)│2.20亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │成都天科航空制造股份有限公司62.8│标的类型 │股权 │
│ │536%股份 │ │ │
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│买方 │炼石航空科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │西安创客村电子商务有限责任公司、成都新得利电子有限公司、四川欣安瑞环保科技有限公│
│ │司、西安晓田盛宁创业投资合伙企业（有限合伙)、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限 │
│ │合伙）、合泰信合富产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）、珠海三盈开利股权投资│
│ │基金（有限合伙）、庞文龙、朱占军、杨勇、宋晓平、袁群利、周子轩、艾剑英、廖晖、王│
│ │廷廷、庞珊珊、钱毅、庞雷、魏寂、田青青 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月17日召开了第十一届董事会 │
│ │第三十二次会议，会议审议通过了《关于购买成都天科航空制造股份有限公司股份及增资暨│
│ │对外投资的议案》。 │
│ │ 为进一步夯实公司在航空航天产业领域的发展基础，提升公司核心竞争力，决定按照35│
│ │,000万元的整体估值，以现金21,998.7547万元收购成都天科航空制造股份有限公司(以下简│
│ │称“天科航空”或“标的公司”)62.8536%股份(后续可视情况进一步收购，但存量股份收购│
│ │比例不超过70%)，并同步对其增资5,000万元。本次股份转让及增资完成后，公司将持有天 │
│ │科航空67.4969%股份(考虑前述可能的进一步收购后，最终持股比例不超过75%)，为天科航 │
│ │空控股股东，天科航空纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 交易对手：西安创客村电子商务有限责任公司、成都新得利电子有限公司、四川欣安瑞│
│ │环保科技有限公司、西安晓田盛宁创业投资合伙企业（有限合伙)、蓉创（淄博）股权投资 │
│ │合伙企业（有限合伙）、合泰信合富产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）、珠海三│
│ │盈开利股权投资基金（有限合伙）、庞文龙、朱占军、杨勇、宋晓平、袁群利、周子轩、艾│
│ │剑英、廖晖、王廷廷、庞珊珊、钱毅、庞雷、魏寂、田青青。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-06-18 │交易金额(元)│5000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │成都天科航空制造股份有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │炼石航空科技股份有限公司 │
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│卖方 │成都天科航空制造股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月17日召开了第十一届董事会 │
│ │第三十二次会议，会议审议通过了《关于购买成都天科航空制造股份有限公司股份及增资暨│
│ │对外投资的议案》。 │
│ │ 为进一步夯实公司在航空航天产业领域的发展基础，提升公司核心竞争力，决定按照35│
│ │,000万元的整体估值，以现金21,998.7547万元收购成都天科航空制造股份有限公司(以下简│
│ │称“天科航空”或“标的公司”)62.8536%股份(后续可视情况进一步收购，但存量股份收购│
│ │比例不超过70%)，并同步对其增资5,000万元。本次股份转让及增资完成后，公司将持有天 │
│ │科航空67.4969%股份(考虑前述可能的进一步收购后，最终持股比例不超过75%)，为天科航 │
│ │空控股股东，天科航空纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 交易对手：西安创客村电子商务有限责任公司、成都新得利电子有限公司、四川欣安瑞│
│ │环保科技有限公司、西安晓田盛宁创业投资合伙企业（有限合伙)、蓉创（淄博）股权投资 │
│ │合伙企业（有限合伙）、合泰信合富产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）、珠海三│
│ │盈开利股权投资基金（有限合伙）、庞文龙、朱占军、杨勇、宋晓平、袁群利、周子轩、艾│
│ │剑英、廖晖、王廷廷、庞珊珊、钱毅、庞雷、魏寂、田青青。 │
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【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-03-06 │
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│关联方 │四川省自主可控电子信息产业有限责任公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东间接控制的下属企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月5日召开了第十一届 │
│ │董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于子公司“智改数转”一期项目改造的关联交│
│ │易议案》，批准公司子公司加德纳航空科技有限公司选定四川省自主可控电子信息产业有限│
│ │责任公司（以下简称“可控电子”）为“智改数转”一期项目建设单位，合同含税包干价为│
│ │1,268,000.00元。 │
│ │ 2、鉴于可控电子属公司间接控股股东四川发展（控股）有限责任公司间接控制的下属 │
│ │企业，为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。 │
│ │ 3、2026年3月5日，公司第十一届董事会第二十六次会议以同意6票、反对0票、弃权0票│
│ │的表决结果，批准了该关联交易事项，该事项涉及的关联董事回避了表决。本次交易已经公│
│ │司独立董事专门会议审议，作出一致同意的决议。 │
│ │ 4、由于过去12个月至今，公司及控股子公司与受同一主体四川发展（控股）有限责任 │
│ │公司控制的其他关联人发生关联交易累计金额为203.04万元（未包含经2025年3月24日第十 │
│ │一届董事会第十五次会议审议过的金额为385.80万元关联交易），交易主要涉及人力资源外│
│ │包服务、餐饮提供服务、项目咨询等，加上本项目拟发生的金额，交易金额累计达到329.84│
│ │万元（超过300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，因此，本次交易 │
│ │需获得公司董事会批准，无需经公司股东大会审议。 │
│ │ 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也 │
│ │不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：四川省自主可控电子信息产业有限责任公司 │
│ │ 可控电子属公司间接控股股东四川发展（控股）有限责任公司间接控制的下属企业，为│
│ │公司的关联法人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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张政 1.26亿 18.81 100.00 2022-10-11
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合计 1.26亿 18.81
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│炼石航空科│Gardner │ 2.39亿│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │是 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│炼石航空科│川发航投 │ 2.36亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│炼石航空科│川发航投 │ 2.36亿│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │是 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│炼石航空科│川发航投 │ 1.89亿│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │是 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│炼石航空科│川发航投 │ 1.89亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│炼石航空科│成都航宇 │ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │否 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-06-24│其他事项
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1、本次股东会未出现否决议案的情形。
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议的召开情况
1、召集人：公司董事会。
2、召开方式：现场表决和网络投票相结合。
3、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号公司会议室。
4、现场会议召开时间：2026年6月23日14:30。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为2026年6月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:0
0；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月23日上午9：15至下午15:
00期间的任意时间。
5、主持人：董事长李铁军先生。
6、本次会议的召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
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2026-06-18│收购兼并
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一、对外投资概述
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月17日召开了第十一届董事
会第三十二次会议，会议审议通过了《关于购买成都天科航空制造股份有限公司股份及增资暨
对外投资的议案》。
为进一步夯实公司在航空航天产业领域的发展基础，提升公司核心竞争力，决定按照3500
0万元的整体估值，以现金21998.7547万元收购成都天科航空制造股份有限公司(以下简称“天
科航空”或“标的公司”)62.8536%股份(后续可视情况进一步收购，但存量股份收购比例不超
过70%)，并同步对其增资5000万元。本次股份转让及增资完成后，公司将持有天科航空67.496
9%股份(考虑前述可能的进一步收购后，最终持股比例不超过75%)，为天科航空控股股东，天
科航空纳入公司合并报表范围。
同时授权公司经营层全权办理上述收购、增资以及后续存量股份收购相关全部事宜，包括
但不限于签署、修订所有必要的法律文件、终止后续收购事项等，授权期限自本次董事会审议
通过之日起12个月。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会的审批权
限内，无需提交公司股东会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对手方介绍
本次股份转让的交易对手方为合计持有天科航空62.8536%股份的21名股东。
（一）交易对手方一：西安创客村电子商务有限责任公司
经查询全国法院失信被执行人查询系统，西安创客村电子商务有限责任公司不属于失信被
执行人。
西安创客村电子商务有限责任公司与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
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2026-06-18│对外担保
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本次担保对象的资产负债率超过70%，请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月17日召开了第十一届董
事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于为下属全资公司向银行申请借款提供担保的议案
》，同意公司为下属的全资公司GardnerAerospaceLimited（以下简称“Gardner”）拟向兴业
银行股份有限公司成都分行申请2200万英镑（折算人民币不超过2.2亿元）授信借款提供连带
责任保证。
2、2026年6月17日，公司第十一届董事会第三十二次会议以同意9票、反对0票、弃权0票
的表决结果，通过了该担保事项。
3、由于被担保人Gardner最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％，因此，该担保
事项需提交公司股东会审批。
二、被担保人基本情况
Gardner成立于2012年3月6日，注册在英格兰和威尔士（注册号7978111），截至目前注册
资本为80001013.6英镑。主要业务为航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等，总部位于
英国德比，旗下拥有9个生产工厂，其中英国3个，法国1个，波兰3个，印度1个及中国1个，员
工总数超2000人。
1、Gardner财务概况
Gardner最近一年又一期主要财务数据如下（单位：人民币万元）：
2、Gardner借款情况
截至2026年3月底，加德纳主要借款余额折合为人民币约11.03亿元，其中银行借款约4097
万英镑，股东借款分别约5417万英镑和3400万美元，明细见下表：
3、本次拟借款情况
本次2200万英镑授信为3年期流动资金借款，贷款银行在境内，Gardner需要在兴业银行成
都分行开立NRA账户（境外机构在中国境内银行业金融机构开立的外汇及人民币银行结算账户
），公司为其提供连带责任保证担保。
(1)借款人：GardnerAerospaceLimited
(2)贷款人：兴业银行股份有限公司成都分行
(3)借款金额：2200万英镑（折算人民币不超过2.2亿元）
(4)借款期限：3年
(5)资金用途：日常经营周转
(6)还款来源：借款人及其下属主体经营所得、金融机构贷款、股东借款等
(7)借款成本：浮动利率，成本为不超过SONIA（3个月）+1.75%
(8)还本付息方式：按季付息，分期还款（本金还款不低于第一年10%、第二年20%、第三
年70%的比例分期）
(9)提款方式：一次性或分次提款
(10)增信措施：公司提供连带责任保证担保
三、担保协议的主要内容
1、主债权：Gardner与兴业银行成都分行签订的《流动资金借款合同》项下的债权；
2、担保方式：连带责任保证；
3、担保保证范围：主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔
偿金、债权人实现债权的费用等（统称“被担保债权”）。债权人实现债权的费用，是指债权
人采取诉讼、仲裁、向公证机构申请出具执行证书等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、
律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的费用。
4、担保金额：主债权本金2200万英镑；
5、担保期限：
（1）保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。
（2）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，
分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。
（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
（4）债权人按照主合同或本合同的约定提前收贷、或发生法律、行政法规规定情况下主
债务履行期提前届满时，保证期间自债权人确定的主合同债务提前届满之日起三年。
（5）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期
之日起三年。
四、董事会意见
公司为Gardner借款提供担保，是为了满足下属公司的资金需求，保障其正常经营，符合
公司整体利益。
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2026-06-18│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年07月03日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年07月03
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2026年07月03日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年06月29日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
截至股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号公司会议室。
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2026-06-03│其他事项
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特别提示：
公司本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。炼石航空科技股份有限公司
（以下简称“公司”）于2026年6月2日召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
信永中和”）为公司2026年度审计机构，期限一年，审计费用总额为378万元，审计范围包括
公司及子公司2026年度财务报表审计和内部控制审计。本议案需提交公司股东会审议。现将具
体情况公告如下：项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：闵丹女士，2009年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公
司审计，2019年开始在信永中和执业，2026年拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复
核的上市公司5家。
拟担任项目质量复核合伙人：冯光辉先生，2002年获得中国注册会计师资质，2005年开始
从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2026年拟开始为本公司提供审计服务，近三
年签署和复核的上市公司审计报告10家。拟签字注册会计师：王雷雷先生，2021年获得中国注
册会计师资质，2017年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024
年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，无
受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》、《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表
审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2026年度审计费用为378万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作
性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
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2026-06-03│其他事项
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一、召开会议的基本情况
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