资本运作☆ ◇000732 ST泰禾 更新日期：2023-08-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│中国武夷 │ 14615.27│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
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│易居企业控股 │ 0.11│ ---│ ---│ 0.01│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2017-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│福州东二环泰禾广场│ 13.00亿│ 0.00│ 12.77亿│ 100.05│ 3.58亿│ ---│
│东区项目 │ │ │ │ │ │ │
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│泰禾·厦门院子项目│ 13.00亿│ 4.12亿│ 12.57亿│ 98.50│ 10.17亿│ ---│
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│泰禾·宁德红树林项│ 6.00亿│ 6105.84万│ 5.90亿│ 100.22│-4737.80万│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还金融机构借款 │ 8.00亿│ 0.00│ 7.86亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-07-11 │交易金额(元)│1000.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │福建泰信置业有限公司100%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │兴业国际信托有限公司 │
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│卖方 │福州美鸿林业有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”或“丁方”）及其子公司福│
│ │州美鸿林业有限公司（以下简称“美鸿林业”或“乙方”）、福建泰信置业有限公司（为泰│
│ │禾香山湾项目公司，以下简称“泰信置业”或“目标公司”、“丙方”）与兴业国际信托有│
│ │限公司（代表“兴业信托·筑地TZ004（福建泰信）资产服务信托”，以下简称“兴业信托 │
│ │”或“甲方”）拟于近日签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）： │
│ │ 公司开发的“泰禾香山湾”项目陷入债务困境，已逾期向购房者交付。泰信置业2022年│
│ │度经审计所有者权益为-33566.59万元，净利润为-1534.90万元（基本财务数据详见本公告 │
│ │“三、交易标的基本情况”部分）的基础上，综合考虑目标公司现状，为了实现“泰禾香山│
│ │湾”项目的风险化解、保交楼、化解存量债务等合同目的。经各方商议，拟由兴业信托按本│
│ │协议约定条件人民币【壹仟元整】（小写￥【1000.00】元）收购乙方持有的目标公司100% │
│ │股权，并在股权交割后主导目标公司的后续开发运营，推进“泰禾香山湾”项目的复工复产│
│ │和建设交付，并解决丙方及其关联方在兴业信托存续债务的问题。本次股权转让事项已经公│
│ │司第十届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次交易前，公司通过美鸿林业间接持有泰信置业100%股权，交易完成后，公司不再直│
│ │接或间接持有泰信置业股权，泰信置业不再纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资│
│ │产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。 │
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│公告日期 │2022-09-28 │交易金额(元)│1.60亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │南京华誉悦港置业有限公司80%的股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │南京坤咏企业管理有限公司 │
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│卖方 │华誉投资发展有限公司 │
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│交易概述 │南京市秦淮区路子铺项目股权转让及债务重组协议的主要内容 │
│ │ 甲方：五矿国际信托有限公司（代表“五矿信托-顺禾14号集合资金信托计划”） │
│ │ 乙方：泰禾集团股份有限公司 │
│ │ 丙方（目标公司）：南京华誉悦港置业有限公司 │
│ │ 丁方：华誉投资发展有限公司 │
│ │ 戊方一：南京坤咏企业管理有限公司 │
│ │ 戊方二：南京立创优商务信息咨询有限公司（“戊方一”及“戊方二”，统称为“戊方│
│ │”） │
│ │ 1、甲乙双方的主债权金额 │
│ │ 2018年12月，甲方与乙方签订了《信托贷款合同》，以目标公司名下位于南京市秦淮区│
│ │路子铺的国有土地使用权及其地下地上全部在建工程（以下简称为“路子铺项目”）提供抵│
│ │押担保，公司控股股东泰禾投资集团有限公司、黄其森先生及叶荔女士提供保证担保。截至│
│ │2022年5月31日，该笔主债权金额为1362945311.05元。甲方作为受托人，代表其设立的“五│
│ │矿信托-顺禾14号集合资金信托计划”，享有贷款文件项下的全部债权。 │
│ │ 2、目标公司股权转让及交易对价 │
│ │ 丁方合法拥有目标公司100%股权及完全的处分权。丁方同意将持有目标公司100%的股权│
│ │以200000000元人民币转让给戊方，戊方同意按此价格及金额购买该股权。其中戊方一受让 │
│ │目标公司80%的股权，对应的转让价款为：人民币160000000元；戊方二受让目标公司20%的 │
│ │股权，对应的转让价款为：人民币40000000元。 │
│ │ 3、股权转让价款的支付 │
│ │ 3.1戊方应付丁方股权转让价款200000000元，丁方同意将前述债权转让给乙方。债权转│
│ │让后，乙方对戊方享有200000000元债权，丁方与乙方之间的债权债务关系另行约定，与其 │
│ │他方无关； │
│ │ 3.2各方同意，乙方将对戊方享有的200000000元债权转让给甲方，甲方应支付给乙方的│
│ │200000000元债权转让价款与甲方对乙方的债权进行抵销。抵销后，甲方对乙方的债权金额 │
│ │为1162945311.05元（该金额仅计算至2022年5月31日，且随着债权清偿日期的延后，利息、│
│ │罚息、实现债权的费用都会持续增加，甲方对乙方享有的主债权金额以及本协议第4.1条约 │
│ │定的债务转移金额以根据贷款文件实际计算的为准）； │
│ │ 3.3前述步骤完成后，戊方不再需要向丁方支付股权转让价款，同时，甲方对戊方享有2│
│ │00000000元债权，相关债权债务确认协议由甲方、戊方另行约定，与其他方无关。 │
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│公告日期 │2022-09-28 │交易金额(元)│4000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │南京华誉悦港置业有限公司20%的股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │南京立创优商务信息咨询有限公司 │
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│卖方 │华誉投资发展有限公司 │
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│交易概述 │南京市秦淮区路子铺项目股权转让及债务重组协议的主要内容 │
│ │ 甲方：五矿国际信托有限公司（代表“五矿信托-顺禾14号集合资金信托计划”） │
│ │ 乙方：泰禾集团股份有限公司 │
│ │ 丙方（目标公司）：南京华誉悦港置业有限公司 │
│ │ 丁方：华誉投资发展有限公司 │
│ │戊方一：南京坤咏企业管理有限公司 │
│ │戊方二：南京立创优商务信息咨询有限公司（“戊方一”及“戊方二”，统称为“戊方”）│
│ │ 1、甲乙双方的主债权金额 │
│ │ 2018年12月，甲方与乙方签订了《信托贷款合同》，以目标公司名下位于南京市秦淮区│
│ │路子铺的国有土地使用权及其地下地上全部在建工程（以下简称为“路子铺项目”）提供抵│
│ │押担保，公司控股股东泰禾投资集团有限公司、黄其森先生及叶荔女士提供保证担保。截至│
│ │2022年5月31日，该笔主债权金额为1362945311.05元。甲方作为受托人，代表其设立的“五│
│ │矿信托-顺禾14号集合资金信托计划”，享有贷款文件项下的全部债权。 │
│ │ 2、目标公司股权转让及交易对价 │
│ │ 丁方合法拥有目标公司100%股权及完全的处分权。丁方同意将持有目标公司100%的股权│
│ │以200000000元人民币转让给戊方，戊方同意按此价格及金额购买该股权。其中戊方一受让 │
│ │目标公司80%的股权，对应的转让价款为：人民币160000000元；戊方二受让目标公司20%的 │
│ │股权，对应的转让价款为：人民币40000000元。 │
│ │ 3、股权转让价款的支付 │
│ │ 3.1戊方应付丁方股权转让价款200000000元，丁方同意将前述债权转让给乙方。债权转│
│ │让后，乙方对戊方享有200000000元债权，丁方与乙方之间的债权债务关系另行约定，与其 │
│ │他方无关； │
│ │ 3.2各方同意，乙方将对戊方享有的200000000元债权转让给甲方，甲方应支付给乙方的│
│ │200000000元债权转让价款与甲方对乙方的债权进行抵销。抵销后，甲方对乙方的债权金额 │
│ │为1162945311.05元（该金额仅计算至2022年5月31日，且随着债权清偿日期的延后，利息、│
│ │罚息、实现债权的费用都会持续增加，甲方对乙方享有的主债权金额以及本协议第4.1条约 │
│ │定的债务转移金额以根据贷款文件实际计算的为准）； │
│ │ 3.3前述步骤完成后，戊方不再需要向丁方支付股权转让价款，同时，甲方对戊方享有2│
│ │00000000元债权，相关债权债务确认协议由甲方、戊方另行约定，与其他方无关。 │
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│公告日期 │2022-09-28 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │对南京坤咏企业管理有限公司、南京│标的类型 │债权 │
│ │立创优商务信息咨询有限公司享有的│ │ │
│ │200000000元债权 │ │ │
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│买方 │五矿国际信托有限公司 │
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│卖方 │泰禾集团股份有限公司 │
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│交易概述 │南京市秦淮区路子铺项目股权转让及债务重组协议的主要内容 │
│ │ 甲方：五矿国际信托有限公司（代表“五矿信托-顺禾14号集合资金信托计划”） │
│ │ 乙方：泰禾集团股份有限公司 │
│ │ 丙方（目标公司）：南京华誉悦港置业有限公司 │
│ │ 丁方：华誉投资发展有限公司 │
│ │戊方一：南京坤咏企业管理有限公司 │
│ │戊方二：南京立创优商务信息咨询有限公司（“戊方一”及“戊方二”，统称为“戊方”）│
│ │ 1、甲乙双方的主债权金额 │
│ │ 2018年12月，甲方与乙方签订了《信托贷款合同》，以目标公司名下位于南京市秦淮区│
│ │路子铺的国有土地使用权及其地下地上全部在建工程（以下简称为“路子铺项目”）提供抵│
│ │押担保，公司控股股东泰禾投资集团有限公司、黄其森先生及叶荔女士提供保证担保。截至│
│ │2022年5月31日，该笔主债权金额为1362945311.05元。甲方作为受托人，代表其设立的“五│
│ │矿信托-顺禾14号集合资金信托计划”，享有贷款文件项下的全部债权。 │
│ │ 2、目标公司股权转让及交易对价 │
│ │ 丁方合法拥有目标公司100%股权及完全的处分权。丁方同意将持有目标公司100%的股权│
│ │以200000000元人民币转让给戊方，戊方同意按此价格及金额购买该股权。其中戊方一受让 │
│ │目标公司80%的股权，对应的转让价款为：人民币160000000元；戊方二受让目标公司20%的 │
│ │股权，对应的转让价款为：人民币40000000元。 │
│ │ 3、股权转让价款的支付 │
│ │ 3.1戊方应付丁方股权转让价款200000000元，丁方同意将前述债权转让给乙方。债权转│
│ │让后，乙方对戊方享有200000000元债权，丁方与乙方之间的债权债务关系另行约定，与其 │
│ │他方无关； │
│ │ 3.2各方同意，乙方将对戊方享有的200000000元债权转让给甲方，甲方应支付给乙方的│
│ │200000000元债权转让价款与甲方对乙方的债权进行抵销。抵销后，甲方对乙方的债权金额 │
│ │为1162945311.05元（该金额仅计算至2022年5月31日，且随着债权清偿日期的延后，利息、│
│ │罚息、实现债权的费用都会持续增加，甲方对乙方享有的主债权金额以及本协议第4.1条约 │
│ │定的债务转移金额以根据贷款文件实际计算的为准）； │
│ │ 3.3前述步骤完成后，戊方不再需要向丁方支付股权转让价款，同时，甲方对戊方享有2│
│ │00000000元债权，相关债权债务确认协议由甲方、戊方另行约定，与其他方无关。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-04-29 │
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│关联方 │泰禾投资集团有限公司及同一控制下关联人 │
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│关联关系 │公司控股股东及同一控制下关联人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │与关联方因日常经营发生的购买商品│
│ │ │ │、接受劳务等 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │泰禾投资集团有限公司及同一控制下关联人 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及同一控制下关联人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │因日常经营发生的出租商铺、提供物│
│ │ │ │业管理服务等 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │泰禾投资集团有限公司及同一控制下关联人 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及同一控制下关联人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │与关联方因日常经营发生的购买商品│
│ │ │ │、接受劳务等 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │泰禾投资集团有限公司及同一控制下关联人 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及同一控制下关联人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │因日常经营发生的出租商铺、提供物│
│ │ │ │业管理服务等 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │泰禾投资集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十次会议及2018年第八│
│ │次临时股东大会审议通过了《关于与泰禾投资集团有限公司续签<资金统借统还财务支持协 │
│ │议>并向关联方借款的议案》（详见公司2018-108号、2018-112号、2018-132号公告），同 │
│ │意公司与控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）续签《资金统借统还财│
│ │务支持协议》，根据该协议框架，泰禾投资向公司及控股子公司提供借款（含委托贷款方式│
│ │）用于公司项目开发及补充流动资金，借款余额最高不超过45亿元人民币。 │
│ │ 根据上述协议及公司、公司控股子公司经营业务发展的资金需求，公司预计2023年公司│
│ │与泰禾投资之间的累计借款本息总额（发生额）为不超过30亿元人民币，借款余额最高不超│
│ │过25亿元人民币，有效期为自2022年度股东大会审议通过日起至2023年度股东大会召开之日│
│ │止。 │
│ │ 泰禾投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易│
│ │构成关联交易。 │
│ │ 上述事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，关联董事黄其森先生、葛勇先生│
│ │回避表决，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项事前认可并发 │
│ │表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回│
│ │避表决。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组│
│ │上市，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 名称：泰禾投资集团有限公司 │
│ │ 关联关系：截至本公告披露日，泰禾投资持有公司股份1051384336股，占公司总股本的│
│ │42.24%，为公司控股股东。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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泰禾投资集团有限公司 12.07亿 48.51 99.07 2020-01-11
叶荔 3.00亿 12.05 99.99 2020-01-11
张旭 1.32亿 5.30 99.67 2023-02-15
黄敏 1800.00万 1.45 --- 2018-12-15
─────────────────────────────────────────────────
合计 16.57亿 67.31
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-02-15 │质押股数(万股) │5100.00 │
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│质押占所持股(%) │38.57 │质押占总股本(%) │2.05 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │张旭 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │张振东 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-02-13 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年02月13日张旭质押了5100.0万股给张振东 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-02-15 │质押股数(万股) │5600.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │42.35 │质押占总股本(%) │2.25 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │张旭 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │张振东 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-02-13 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年02月13日张旭质押了5600.0万股给张振东 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴───
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