资本运作☆ ◇000737 北方铜业 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│山西北铜新材料科技│ 35772.58│ ---│ 100.00│ ---│ -1124.33│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2022-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│支付本次交易的现金│ 2.50亿│ ---│ 2.50亿│ 100.00│ ---│ ---│
│对价 │ │ │ │ │ │ │
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│支付中介机构费用及│ 6000.00万│ 306.04万│ 3366.20万│ 100.00│ ---│ ---│
│相关税费 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还标的公司银行借│ 1.90亿│ 1.90亿│ 1.90亿│ 100.00│ ---│ ---│
│款 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-08-15 │交易金额(元)│3.39亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │侯马北铜铜业有限公司100%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │北方铜业股份有限公司 │
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│卖方 │中条山有色金属集团有限公司 │
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│交易概述 │一、关联交易概述 │
│ │ 为提升北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）生│
│ │产规模、中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）及山西云时代技术有限│
│ │公司（以下简称“山西云时代”）切实履行《关于避免同业竞争的承诺函》，北方铜业拟以│
│ │现金收购中条山集团持有的侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”或“标的公司”│
│ │）100%股权（以下简称“本次交易”）。 │
│ │ 根据评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《侯马北铜│
│ │铜业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第040011号，以下│
│ │简称“《评估报告》”），侯马北铜在评估基准日2023年3月31日经评估后的资产总额为195│
│ │738.93万元，负债总额为161847.49万元，股东全部权益评估值为33891.44万元。以上述评 │
│ │估值为基础，交易双方协商确定侯马北铜100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”│
│ │）的最终作价为33891.46万元。 │
│ │ 近日，侯马北铜100%股权的过户、章程修订及相关工商变更登记手续已完成。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-07-19 │
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│关联方 │中条山有色金属集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 为提升北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）生│
│ │产规模、中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）及山西云时代技术有限│
│ │公司（以下简称“山西云时代”）切实履行《关于避免同业竞争的承诺函》，北方铜业拟以│
│ │现金收购中条山集团持有的侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”或“标的公司”│
│ │）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简│
│ │称“中水致远”）出具的《侯马北铜铜业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水│
│ │致远评报字[2023]第040011号，以下简称“《评估报告》”），侯马北铜在评估基准日2023│
│ │年3月31日经评估后的资产总额为195,738.93万元，负债总额为161,847.49万元，股东全部 │
│ │权益评估值为33,891.44万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定侯马北铜100%股权 │
│ │（以下简称“标的资产”或“标的股权”）的最终作价为33,891.46万元。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，侯马北铜系公司控股股东中条山集│
│ │团的全资子公司，公司与侯马北铜属于同一控股股东控制的企业。本次交易构成关联交易，│
│ │但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易金额超过│
│ │3,000万元，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项应提交公司 │
│ │股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 公司与中条山集团于2023年7月17日在山西省运城市垣曲县签署了《中条山有色金属集 │
│ │团有限公司与北方铜业股份有限公司关于侯马北铜铜业有限公司之股权转让协议》（以下简│
│ │称“《股权转让协议》”），待股东大会审议通过此事项后，协议正式生效。 │
│ │ 2023年7月18日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购侯马 │
│ │北铜铜业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易，关联董事魏迎辉、高建忠│
│ │、李晨光回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 本次交易的对手方中条山集团概况如下： │
│ │ 1、企业名称：中条山有色金属集团有限公司 │
│ │ 8、关联关系：中条山集团为公司控股股东。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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山西焦煤运城盐化集团有限 7048.54万 3.98 50.00 2023-11-04
责任公司
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合计 7048.54万 3.98
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-11-04 │质押股数(万股) │7048.54 │
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│质押占所持股(%) │50.00 │质押占总股本(%) │3.98 │
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│股东名称 │山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 │
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│质押方 │山西焦煤集团有限责任公司 │
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│质押起始日 │2023-11-02 │质押截止日 │2047-03-01 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年11月02日山西焦煤运城盐化集团有限责任公司质押了7048.5384万股给山西焦煤 │
│ │集团有限责任公司 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2021-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│北方铜业（│山西中条山│ 1.18亿│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │是 │
│山西）股份│集团胡家峪│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │矿业有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│北方铜业（│山西中条山│ 7200.00万│人民币 │2021-03-26│--- │连带责任│是 │是 │
│山西）股份│集团篦子沟│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │矿业有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-03-27│委托理财
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重要内容提示：
1、投资品种：安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品（包括但不限于协定存款
、通知存款、定期存款、结构性存款、购买金融机构理财产品等）。产品不用于质押，不用于
以证券投资为目的的投资行为。
2、投资额度：公司及其子公司拟使用不超过人民币15亿元（含本数）的闲置自有资金进
行现金管理。
3、特别风险提示：尽管公司及其子公司在对闲置自有资金进行现金管理时选择的投资产
品属于安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不
排除该项投资可能受到市场波动的影响，从而导致其实际收益未能达到预期水平。
北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开公司第九届董事会第
二十三次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管
理的议案》。为提高闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司正常经营及
确保资金安全的情况下，同意公司及其子公司在确保不影响正常经营和资金安全的情况下，使
用不超过人民币15亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性
好、期限不超过12个月的产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、
购买金融机构理财产品等）。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额
度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时公司董事会授权公司及其子公司管理层在上述额
度内行使该项决策权并签署相关协议及办理相关具体事宜。具体情况如下：
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高自有资金使用效率，在确保不影响正常经营和资金安全的情况下，公司及其子公司
拟使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，以更好地实现公司及其子公司现金的保值增值，保
障公司股东的利益，现金管理事项不会影响公司及其子公司主营业务的发展，资金使用安排合
理。
（二）投资品种
安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定
期存款、结构性存款、购买金融机构理财产品等）。产品不用于质押，不用于以证券投资为目
的的投资行为。
（三）投资额度及期限
公司及其子公司拟使用不超过人民币15亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，有
效期自董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
（四）资金来源
公司及其子公司本次用于现金管理的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信
贷资金。
（五）实施方式
公司董事会授权公司及其子公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关协议
及办理相关具体事宜。公司及其子公司财务管理部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关
信息披露工作。
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2023-11-04│股权质押
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北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东中条山有色金属集团有限
公司（以下简称“中条山集团”）之一致行动人山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简
称“山焦盐化”）的告知函，获悉其将持有的本公司部分股份办理了质押业务，相关质押登记
手续已办理完毕。
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2023-10-31│其他事项
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重要内容提示：
1、交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、交易金额：为规避和减少主要产品价格
波动带来的经营风险，锁定预期利润或减少价格波动造成的损失，北方铜业股份有限公司（以
下简称“公司”）及其子公司通过上海期货交易所开展与公司经营业务相关的铜、黄金、白银
期货合约，拟投入保证金不超过人民币70000万元，在此额度范围内，保证金可循环使用。
2、履行的审议程序：公司于2023年10月30日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、特别风险提示：公司开展商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避主
要产品价格波动对公司带来的影响，风险等级较低，但同时也会存在一定的风险，敬请投资者
注意投资风险。
一、交易情况概述
1、交易目的：套期保值是有色金属冶炼企业规避价格风险的基本应用工具。公司拟开展
商品期货套期保值业务，规避和减少主要产品价格波动带来的经营风险，锁定预期利润或减少
价格波动造成的损失，符合公司日常经营之所需，存在必要性。本次商品期货套期保值业务不
会影响公司主营业务的发展，公司根据全年金属计划产量及相关保证金规则确定了拟投入资金
额上限，并将合理计划和使用保证金。
2、交易金额：套期保值业务保证金不超过人民币70000万元，在此额度范围内，保证金可
循环使用；
3、交易方式：仅限于公司及子公司在上海期货交易所进行场内交易，不进行场外和境外
交易；
4、交易品种：只限于上海期货交易所交易的与公司经营业务相关的铜、黄金、白银期货
合约；
5、交易期限：自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如单笔交易的存续期超
过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止；
6、资金来源：使用自有合法资金。
二、审议程序
公司于2023年10月30日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展商品期货
套期保值业务的议案》。该项套期保值业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序
；该议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会提请股东大会授权公司经理层按照公司建立的《套期保值管理制度》和相关规定及
流程开展相关业务。
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2023-08-29│其他事项
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北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日收到深圳证券交易所出具
的《关于受理北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023
〕641号）。深圳证券交易所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为
申请文件齐备，决定予以受理。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行
股票事项最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复及其时间尚存
在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策
，注意投资风险。
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2023-08-15│其他事项
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一、交易概述
北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开了第九届董事会第十
七次会议、第九届监事会第十三次会议，于2023年8月3日召开了2023年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于收购侯马北铜铜业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司拟以支付现
金的方式收购控股股东中条山有色金属集团有限公司的全资子公司侯马北铜铜业有限公司（以
下简称“侯马北铜”）100%股权。本次交易的具体情况详见公司于2023年7月19日披露的《关
于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-33）。
二、进展情况
截至本公告披露日，本次收购侯马北铜资产的股权交割情况如下：
近日，侯马北铜100%股权的过户、章程修订及相关工商变更登记手续已完成,公司按股权
收购协议约定向转让方支付了全部股权转让款33891.46万元，并完成了侯马北铜的管理权交接
，本次资产收购的股权交割完成。至此，公司持有侯马北铜100%股权，其成为公司的全资子公
司。
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2023-07-19│收购兼并
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一、关联交易概述
为提升北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）生产
规模、中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）及山西云时代技术有限公司
（以下简称“山西云时代”）切实履行《关于避免同业竞争的承诺函》，北方铜业拟以现金收
购中条山集团持有的侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”或“标的公司”）100%股
权（以下简称“本次交易”）。根据评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致
远”）出具的《侯马北铜铜业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2
023]第040011号，以下简称“《评估报告》”），侯马北铜在评估基准日2023年3月31日经评
估后的资产总额为195,738.93万元，负债总额为161,847.49万元，股东全部权益评估值为33,8
91.44万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定侯马北铜100%股权（以下简称“标的资
产”或“标的股权”）的最终作价为33,891.46万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，侯马北铜系公司控股股东中条山集团
的全资子公司，公司与侯马北铜属于同一控股股东控制的企业。本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易金额超过3,000
万元，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项应提交公司股东大会
审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
公司与中条山集团于2023年7月17日在山西省运城市垣曲县签署了《中条山有色金属集团
有限公司与北方铜业股份有限公司关于侯马北铜铜业有限公司之股权转让协议》（以下简称“
《股权转让协议》”），待股东大会审议通过此事项后，协议正式生效。
2023年7月18日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购侯马北
铜铜业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易，关联董事魏迎辉、高建忠、李
晨光回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
二、关联方基本情况
本次交易的对手方中条山集团概况如下：
1、企业名称：中条山有色金属集团有限公司
8、关联关系：中条山集团为公司控股股东。
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2023-07-19│其他事项
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近日，北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）收到
控股股东中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）及间接控股股东山西云时
代技术有限公司（以下简称“山西云时代”）出具的《关于拟变更承诺事项的函》，中条山集
团和山西云时代拟对相关承诺事项进行变更，具体情况如下：
一、原承诺的内容及履行情况
（一）原承诺背景
公司于2020年向包括中条山集团在内的九名交易对方发行股份及支付现金购买资产（以下
简称“重大资产重组”），该次重大资产重组于2021年10月获得了中国证券监督管理委员会（
以下简称“中国证监会”）核准，并已实施完毕。
在该次重大资产重组实施完毕后，山西中条山集团胡家峪矿业有限公司、山西中条山集团
篦子沟矿业有限公司和侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）三家公司与上市公司
存在的潜在同业竞争情况。其中，侯马北铜于2018年10月起停工，正在进行年处理铜精矿150
（优化变更80）万吨综合回收项目的工程建设，土地手续和项目手续尚不完善，当时能否顺利
竣工及投产具有较大不确定性，暂不具备注入上市公司的条件。为此，中条山集团和山西云时
代出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在侯马北铜年处理铜精矿150万吨综合回收项目
正式建成投产后24个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北
铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。
（二）原承诺的具体内容
中条山集团和山西云时代于2021年2月作出的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：
“一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，上市公司的主营业务变更为铜金属
开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为中条山有色金属集
团有限公司（以下简称“中条山集团”），间接控股股东变更为山西云时代技术有限公司及山
西省国有资本运营有限公司，实际控制人仍为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人在以下方面存在一定程度的同
业竞争，但下列情况均不构成实质性同业竞争：
1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家峪矿业”）为中条山集团的全
资子公司，胡家峪矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪铜
矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123507），中条山集团持有胡家峪铜矿外围
详查探矿权（保留）（勘查许可证号：T14120081202020549）。
胡家峪铜矿建矿较早，胡家峪铜矿采矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）
对应的储量已基本开采完毕，仅剩余80万吨铜矿石尚未开采。胡家峪矿业从胡家峪铜矿开采并
加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。中条山集团持有的胡家峪铜矿外围详查探矿
权（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未转为采矿权。本公司承诺，本公司将督促胡
家峪矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行
销售，不参与市场竞争，并督促中条山集团于取得胡家峪铜矿外围采矿权后的24个月内，向上
市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡
家峪铜矿外围采矿权。本次交易完成后，胡家峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿权转入上市公司前
，本公司将督促上市公司与胡家峪矿业签署《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上
市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投
票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。
2、中条山集团直接及间接合计持有山西中条山集团篦子沟矿业有限公司（以下简称“篦
子沟矿业”）100%股权，篦子沟矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟矿业
持有铜矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦
子沟矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩50万吨铜矿石储量及200万吨残矿。篦
子沟矿业从篦子沟铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司承诺，
本公司将督促篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不
对其他主体进行销售，不参与市场竞争。本次交易完成后，本公司将督促上市公司与篦子沟矿
业签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、
收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解
决同业竞争问题。
3、侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）为中条山集团的全资子公司，侯马
北铜主营业务为铜矿冶炼业务。侯马北铜已于2018年10月起停工，目前正在开展年处理铜精矿
150万吨综合回收项目，该项目尚处于在建状态，尚未投产。本公司承诺将督促中条山集团于
侯马北铜年处理铜精矿150万吨综合回收项目正式建成投产后24个月内，向上市公司非公开协
议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。
本次交易完成后，除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司构成
同业竞争的其他情形。
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2023-05-31│增发发行
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本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册本次发行之日起十二个月内选
择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投
资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行
对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果
，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对
象另有规定的，从其规定。
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