资本运作☆ ◇000737 北方铜业 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│侯马北铜铜业有限公│ 33891.46│ ---│ 100.00│ ---│ -4016.98│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2022-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│支付本次交易的现金│ 2.50亿│ ---│ 2.50亿│ 100.00│ ---│ ---│
│对价 │ │ │ │ │ │ │
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│支付中介机构费用及│ 6000.00万│ 306.04万│ 3366.20万│ 100.00│ ---│ ---│
│相关税费 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还标的公司银行借│ 1.90亿│ 1.90亿│ 1.90亿│ 100.00│ ---│ ---│
│款 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-10-08 │交易金额(元)│1.13亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │山西中条山机电设备有限公司100%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │北方铜业股份有限公司 │
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│卖方 │中条山有色金属集团有限公司 │
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│交易概述 │一、关联交易概述 │
│ │ 为减少北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）与中条山有色金属集团有限公司（│
│ │以下简称“中条山集团”）之间的关联交易，中条山集团、山西云时代技术有限公司（以下│
│ │简称“山西云时代”）推进落实所做出的《关于减少及规范关联交易的承诺》，公司拟以现│
│ │金收购中条山集团持有的山西中条山机电设备有限公司（以下简称“机电公司”或“标的公│
│ │司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 │
│ │ 根据评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《山西中条│
│ │山机电设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第040019号│
│ │，以下简称“《评估报告》”），机电公司在评估基准日2024年3月31日经评估后的资产总 │
│ │额为28991.29万元，负债总额为17693.31万元，股东全部权益评估值为11297.98万元。以上│
│ │述评估值为基础，交易双方协商确定机电公司100%股权（以下简称“标的股权”）的最终作│
│ │价为11297.98万元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-10-08 │
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│关联方 │中条山有色金属集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 为减少北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）与中条山有色金属集团有限公司（│
│ │以下简称“中条山集团”）之间的关联交易，中条山集团、山西云时代技术有限公司（以下│
│ │简称“山西云时代”）推进落实所做出的《关于减少及规范关联交易的承诺》，公司拟以现│
│ │金收购中条山集团持有的山西中条山机电设备有限公司（以下简称“机电公司”或“标的公│
│ │司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 │
│ │ 根据评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《山西中条│
│ │山机电设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第040019号│
│ │，以下简称“《评估报告》”），机电公司在评估基准日2024年3月31日经评估后的资产总 │
│ │额为28,991.29万元，负债总额为17,693.31万元，股东全部权益评估值为11,297.98万元。 │
│ │以上述评估值为基础，交易双方协商确定机电公司100%股权（以下简称“标的股权”）的最│
│ │终作价为11,297.98万元。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，机电公司系公司控股股东中条山集│
│ │团的全资子公司，公司与机电公司属于同一控股股东控制的企业。本次交易构成关联交易，│
│ │但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。截至│
│ │本次关联交易披露日，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准及披露的日常关联交易│
│ │事项外，公司与同一关联人发生的各类型关联交易金额（含本次交易）超过3,000万元，但 │
│ │未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。│
│ │ 2024年9月26日，公司第九届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于收购山 │
│ │西中条山机电设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该议案提交│
│ │董事会审议。 │
│ │ 2024年9月29日，公司与中条山集团在山西省运城市垣曲县签署了《中条山有色金属集 │
│ │团有限公司与北方铜业股份有限公司关于山西中条山机电设备有限公司之股权转让协议》（│
│ │以下简称“《股权转让协议》”）。 │
│ │ 2024年9月30日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过上述议案，同意 │
│ │本次交易，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决。董事孙勇认为本次交易的资产不符│
│ │合上市公司主业，对本次交易的必要性存在异议，故对本议案投弃权票。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 本次交易的对手方中条山集团概况如下： │
│ │ 1、企业名称：中条山有色金属集团有限公司 │
│ │ 2、统一社会信用代码：91140000110014497J │
│ │ 3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 4、经营场所：山西省运城市垣曲县东峰山 │
│ │ 5、法定代表人：魏迎辉 │
│ │ 6、注册资本：87,386.10万元 │
│ │ 7、经营范围：一般项目：矿山机械制造；建筑工程用机械制造；汽车零部件及配件制 │
│ │造；常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品制造;工程管理服务；工业工程设计服务；门窗制 │
│ │造加工；水泥制品制造；铸造用造型材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依│
│ │法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；矿产资源勘查；水泥生产；住宿服务。（│
│ │依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准│
│ │文件或许可证件为准） │
│ │ 8、关联关系或其他利益的说明：中条山集团为公司控股股东。公司董事魏迎辉、高建 │
│ │忠、李晨光在中条山集团担任董事，中条山集团与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司均为│
│ │山西云时代控制的企业，属于一致行动人关系，除此之外，中条山集团与公司及公司前十名│
│ │股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 │
│ │ 9、最近一年的主要财务指标：截至2023年12月31日，中条山集团经审计的资产总额1,8│
│ │99,978.29万元，负债总额1,332,787.58万元，净资产567,190.71万元，2023年度营业收入2│
│ │,830,333.46万元，利润总额46,262.31万元，净利润25,236.60万元。 │
│ │ 10、中条山集团不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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山西焦煤运城盐化集团有限 7048.54万 3.98 50.00 2023-11-04
责任公司
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合计 7048.54万 3.98
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-11-04 │质押股数(万股) │7048.54 │
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│质押占所持股(%) │50.00 │质押占总股本(%) │3.98 │
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│股东名称 │山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 │
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│质押方 │山西焦煤集团有限责任公司 │
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│质押起始日 │2023-11-02 │质押截止日 │2047-03-01 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年11月02日山西焦煤运城盐化集团有限责任公司质押了7048.5384万股给山西焦煤 │
│ │集团有限责任公司 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2021-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│北方铜业（│山西中条山│ 1.18亿│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │是 │
│山西）股份│集团胡家峪│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │矿业有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│北方铜业（│山西中条山│ 7200.00万│人民币 │2021-03-26│--- │连带责任│是 │是 │
│山西）股份│集团篦子沟│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │矿业有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-10-08│收购兼并
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一、关联交易概述
为减少北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）与中条山有色金属集团有限公司（以
下简称“中条山集团”）之间的关联交易，中条山集团、山西云时代技术有限公司（以下简称
“山西云时代”）推进落实所做出的《关于减少及规范关联交易的承诺》，公司拟以现金收购
中条山集团持有的山西中条山机电设备有限公司（以下简称“机电公司”或“标的公司”）10
0%股权（以下简称“本次交易”）。
根据评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《山西中条山
机电设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第040019号，以
下简称“《评估报告》”），机电公司在评估基准日2024年3月31日经评估后的资产总额为289
91.29万元，负债总额为17693.31万元，股东全部权益评估值为11297.98万元。以上述评估值
为基础，交易双方协商确定机电公司100%股权（以下简称“标的股权”）的最终作价为11297.
98万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，机电公司系公司控股股东中条山
集团的全资子公司，公司与机电公司属于同一控股股东控制的企业。本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。截至本
次关联交易披露日，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准及披露的日常关联交易事项
外，公司与同一关联人发生的各类型关联交易金额（含本次交易）超过3000万元，但未超过公
司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。2024年9月2
6日，公司第九届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于收购山西中条山机电设备
有限公司100%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2024年9月29日，公司与中条山集团在山西省运城市垣曲县签署了《中条山有色金属集团
有限公司与北方铜业股份有限公司关于山西中条山机电设备有限公司之股权转让协议》（以下
简称“《股权转让协议》”）。
2024年9月30日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过上述议案，同意本
次交易，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决。董事孙勇认为本次交易的资产不符合上
市公司主业，对本次交易的必要性存在异议，故对本议案投弃权票。
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2024-08-29│其他事项
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一、本次计提资产减值准备情况概述
为真实准确地反映北方铜业股份有限公司(以下简称“公司”)的财务、资产和经营状况，
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《企业会
计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，对截至2024年6月30日合并会计报表范围内各项资产
进行了减值测试，并根据减值测试结果计提了相应的减值准备。
二、本次计提资产减值准备情况
2024年1-6月累计计提各项资产减值准备合计人民币8261.30万元。
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2024-06-13│其他事项
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北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年5月30日、2023年8月21日召开
第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议和2023年第三次临时股东大会，审议
通过了公司向特定对象发行股票事宜相关的议案，根据相关决议，股东大会授权董事会全权办
理公司向特定对象发行股票相关事宜的有效期为公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日
起十二个月，即2023年8月21日至2024年8月20日。
鉴于公司尚未完成本次向特定对象发行A股股票事宜，为了顺利推进本次向特定对象发行
股票的后续事项，公司于2024年6月12日召开了第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
，董事会提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效
期，有效期自原期限届满之日起延长12个月，即延长至2025年8月20日。该事项尚需提交公司
股东大会审议。
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2024-04-26│其他事项
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1、交易目的、交易品种、交易场所、交易金额：为防范汇率风险，规避汇率波动对经营
业绩造成的影响，保持稳健经营，北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司拟
与具备有关资质的金融机构开展货币类金融衍生套期保值业务，包括但不限于远期结/购汇、
货币互换、利率互换、货币期权、货币期权组合等，总额度不超过25亿美元。
2、履行的审议程序：公司于2024年4月24日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于开展货币类金融衍生套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、特别风险提示：公司及其子公司货币类金融衍生套期保值业务开展过程中仍存在一定
的汇率波动风险、履约风险及其他风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
随着公司及其子公司进口原料规模的增加，且原料结算币种主要以美元为主。
当外汇汇率出现较大波动的情况下，将对公司的经营业绩造成不利影响。为了减少外汇汇
率波动带来的汇兑风险，公司及其子公司拟与具备有关资质的金融机构开展货币类金融衍生套
期保值业务。公司及其子公司本次开展货币类金融衍生套期保值业务主要目的是防范外汇市场
风险，通过投资相关外汇衍生品种来实现套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响
。开展货币类金融衍生套期保值业务不影响公司及其子公司主营业务的发展，不进行投机和套
利交易，公司及下属子公司资金使用安排合理。
（二）交易金额
根据公司生产经营计划，公司拟开展的货币类金融衍生套期保值业务总额度不超过25亿美
元，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过审议额度
。
（三）交易方式
1、公司及其子公司拟开展的套期保值业务是在符合国家外汇政策监管要求的情况下，在
银行等金融机构办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇交易业务，包括但不限于远期结/购汇
、货币互换、利率互换、货币期权、货币期权组合等。
公司将根据2024年度经营预算、进出口业务及资金市场情况，秉承从严管控、套期保值、
风险可控、依法依规的原则，择机开展。
2、拟开展交易业务的主要条款
（1）业务开展主体：公司及其子公司。
（2）额度规模：拟开展的套期保值总额度不超过25亿美元。
（3）额度有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
（4）合约品种：拟开展的主要货币类金融衍生套期保值包括但不限于远期、掉期、期权
及相关组合产品。
（5）合约期限：拟开展的货币类金融衍生套期保值业务期限，原则上不得超过12个月或
原生资产合同期限。
（6）合约规模：考虑外汇风险敞口的动态性和套期保值交易的实时性，开展货币类金融
衍生套期保值的总额应根据外汇风险敞口变动情况动态、实时控制，但上限不超过进行货币类
金融衍生套期保值交易当时的外汇风险敞口总额。
（7）交易对手范围：具有交易业务经营资格且资信较强的金融机构。
（四）交易期限
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
（五）资金来源
自有资金。
二、审议程序
公司于2024年4月24日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展货币类
金融衍生套期保值业务的议案》。该项套期保值业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易
表决程序；该议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会提请股东大会授权公司经理层按照公司《外汇套期保值业务管理制度》规范操作套
期保值业务，加强内部控制，落实风险防范措施。
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2024-04-26│其他事项
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按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，中条山有色金属
集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司
、上海潞安投资有限公司作为北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组的业
绩补偿义务人，对本次重组的标的公司山西北方铜业有限公司（原名“北方铜业股份有限公司
”，以下简称“山西北铜”）2021年度至2023年度的业绩做出了承诺。现将业绩补偿义务人做
出的业绩承诺实现情况报告如下：
一、利润承诺的基本情况
(一)资产重组情况
2021年10月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南风化工集团股份有限公
司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金》的批
复后，实施了重大资产重组。根据公司与山西北铜原全体股东签订的重大资产重组协议及其补
充协议，公司通过资产置换、发行股份及支付现金的方式，取得山西北铜100%股权。
2021年10月27日，山西北铜完成工商变更登记，股东变更为北方铜业股份有限公司。
(二)利润承诺情况
根据公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（
有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司签订的业绩补偿协议及补充协议，业
绩补偿义务人承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333465140.75元、373005665.94元、38
2612904.34元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1089
083711.03元。
(三)盈利预测数据
业绩承诺期内标的公司收益法评估2021年度、2022年度、2023年度预测净利润分别为3334
65140.75元、373005665.94元、382612904.34元。
二、业绩承诺完成情况
（一）2023年业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西北方铜业有限公司重大资产重
组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011007131号），山西北铜经审计的
2023年度合并利润表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为694142450.76元，
超过承诺金额，完成业绩承诺。
（二）2021-2023年业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西北方铜业有限公司2021年度业
绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZB10416号）、《关于山西北方铜业
有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZB10349号）及
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西北方铜业有限公司重大资产重组业绩承
诺完成情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011007131号），山西北铜2021年度、2022年
度、2023年度经审计的合并报表口径下累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金
额为2227309460.75元,累计完成率204.51%。业绩补偿义务人关于山西北铜2021年至2023年度
的业绩承诺得到了有效履行，业绩承诺已经完成。
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2024-04-26│其他事项
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北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第九届董事会第二
十四次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，该预案尚需
提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案的基本情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司所
有者净利润618824865.21元。母公司实现净利润507207364.19元，提取法定盈余公积20766163
.14元后，母公司当年实际可供股东分配的利润486441201.05元，加上年初未分配利润-299545
732.83元，年末母公司未分配利润为186895468.22元。
公司拟定2023年度利润分配预案：以2023年末总股本1772456167股为基数，拟向全体股东
每10股派发现金股利1元（含税），合计分配现金股利177245616.70元（含税），不进行资本
公积金转增股本，剩余未分配利润滚存下一年度。
本次分配预案公告后至实施期间，如公司总股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按
照调整每股分配比例的原则进行相应调整。
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2024-03-27│委托理财
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重要内容提示：
1、投资品种：安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品（包括但不限于协定存款
、通知存款、定期存款、结构性存款、购买金融机构理财产品等）。产品不用于质押，不用于
以证券投资为目的的投资行为。
2、投资额度：公司及其子公司拟使用不超过人民币15亿元（含本数）的闲置自有资金进
行现金管理。
3、特别风险提示：尽管公司及其子公司在对闲置自有资金进行现金管理时选择的投资产
品属于安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不
排除该项投资可能受到市场波动的影响，从而导致其实际收益未能达到预期水平。
北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开公司第九届董事会第
二十三次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管
理的议案》。为提高闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司正常经营及
确保资金安全的情况下，同意公司及其子公司在确保不影响正常经营和资金安全的情况下，使
用不超过人民币15亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性
好、期限不超过12个月的产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、
购买金融机构理财产品等）。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额
度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时公司董事会授权公司及其子公司管理层在上述额
度内行使该项决策权并签署相关协议及办理相关具体事宜。具体情况如下：
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高自有资金使用效率，在确保不影响正常经营和资金安全的情况下，公司及其子公司
拟使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，以更好地实现公司及其子公司现金的保值增值，保
障公司股东的利益，现金管理事项不会影响公司及其子公司主营业务的发展，资金使用安排合
理。
（二）投资品种
安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品（包括但不限于协定存款、通知存款
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