资本运作☆ ◇000755 山西高速 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│山西省太佳项目管理│ 17853.31│ ---│ 100.00│ ---│ 1374.84│ 人民币│
│咨询有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2022-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│偿还借款 │ 4.00亿│ ---│ 4.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 5999.73万│ 4830.92万│ 6119.04万│ 101.99│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-11 │交易金额(元)│6025.67万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │太原高速公路管理有限公司100%股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │山西高速集团股份有限公司 │
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│卖方 │山西交通控股集团有限公司 │
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│交易概述 │山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山西高速”）拟以现金收购山西交通控│
│ │股集团有限公司（以下简称“山西交控集团”）持有的太原高速公路管理有限公司（以下简│
│ │称“太原公司”“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价款为6025.67 │
│ │万元。 │
│ │ 截至本公告披露日，本次交易股权交割情况如下：近日，太原公司100%股权的过户、章│
│ │程修订及相关工商变更登记手续已完成,公司按股权转让协议约定向转让方山西交控集团支 │
│ │付了全部股权转让款6025.67万元，并完成了太原公司的管理权交接，本次资产收购的股权 │
│ │交割完成。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-24 │
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│关联方 │山西交通控股集团有限公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 公司拟以现金收购山西交控集团持有的太原公司100%股权。本次交易完成后，太原公司│
│ │将成为公司全资子公司。 │
│ │ 根据符合《证券法》规定的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“│
│ │国融兴华”或“评估机构”）出具的《山西交通控股集团有限公司拟以非公开协议方式转让│
│ │股权至山西高速集团股份有限公司所涉及的太原高速公路管理有限公司股东全部权益价值项│
│ │目资产评估报告》[国融兴华评报字(2024）第500003号，以下简称“《资产评估报告》”] │
│ │，标的公司在评估基准日2024年10月31日经评估后的股东全部权益评估值为6,025.67万元。│
│ │以上述评估值为基础，交易双方协商确定标的公司股权转让价款为6,025.67万元。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易对方为公司间接控股股东│
│ │山西交控集团，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定│
│ │的重大资产重组。自2024年初至11月末，除已经公司股东大会审议批准并披露的日常关联交│
│ │易事项外，公司与山西交控集团及其控制的公司发生的各类关联交易（含本次交易）金额超│
│ │过3,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项经公司董事 │
│ │会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、交易各方基本情况 │
│ │ （一）交易对方基本情况 │
│ │ 1.公司概况 │
│ │ 公司名称：山西交通控股集团有限公司 │
│ │ 注册资本：5,000,000.00万人民币 │
│ │ 法定代表人：武艺 │
│ │ 成立时间：2017年11月15日 │
│ │ 统一社会信用代码：91140000MA0JTP7A7K │
│ │ 注册地址：山西省示范区太原学府园区南中环街529号B座24-25层 │
│ │ 经营范围：高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、经营和管理;交通沿线土地及 │
│ │相关资源的开发经营;高新技术、高端产业的投资经营;综合运输,国内水路运输、道路旅客 │
│ │运输、道路货物运输;物流服务;建设工程:施工、勘察、设计、监理;建筑施工;工程咨询;房│
│ │地产开发经营;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 │
│ │活动) │
│ │ 2.主要财务数据 │
│ │ 截至2023年12月31日，总资产6,307.80亿元，净资产1,510.70亿元，2023年营业收入52│
│ │7.73亿元，净利润9.16亿元（上述财务数据已经审计）；2024年6月末总资产6,336.25亿元 │
│ │，净资产1,542.50亿元，2024年1-6月营业收入202.28亿元，净利润6.04亿元（上述财务数 │
│ │据未经审计）。 │
│ │ 3.关联关系说明 │
│ │ 山西交控集团持有公司控股股东山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“高速集│
│ │团”）100%股权，持有公司股东山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）100%│
│ │股权，公司与高速集团、路桥集团属于同一控股股东控制的企业。山西交控集团的控股股东│
│ │为山西省国有资本运营有限公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。│
│ │ 4.履约能力分析 │
│ │ 山西交控集团系省属国有企业，经营情况正常，信用状况良好，不是失信被执行人，具│
│ │备履约能力。 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │山西交通控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联租赁 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │山西国新延长能源有限公司 │
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│关联关系 │同一最终控制方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人釆购燃料和动力 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │山西交通控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人釆购燃料和动力 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │山西兴新安全生产技术服务有限公司 │
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│关联关系 │同一最终控制方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │山西省高速公路集团太原有限责任公司 │
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│关联关系 │受同一母公司控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │山西交通控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │山西交通控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供租赁 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │山西兴新安全生产技术服务有限公司 │
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│关联关系 │同一最终控制方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │山西交通控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │山西国新延长能源有限公司 │
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│关联关系 │同一最终控制方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料、燃料和动力 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │山西交通控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料、燃料和动力 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2018-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│山西路桥股│山西焦化股│ 3.95亿│人民币 │2017-06-15│--- │连带责任│否 │是 │
│份有限公司│份有限公司│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│ │ │ │ │ │ │证担保 │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-01-11│收购兼并
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一、交易概述
山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月23日召开了第八届董事会
第十五次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于收购太原高速公路管理有限公司
100%股权暨关联交易的议案》。公司以现金收购山西交通控股集团有限公司（以下简称“山西
交控集团”）持有的太原高速公路管理有限公司（以下简称“太原公司”）100%股权（以下简
称“本次交易”)，交易价款为6025.67万元。本次交易的具体情况详见公司于2024年12月24日
披露的《关于收购太原高速公路管理有限公司100%股权暨关联交易公告》（公告编号：2024-4
6）。
二、进展情况
截至本公告披露日，本次交易股权交割情况如下：近日，太原公司100%股权的过户、章程
修订及相关工商变更登记手续已完成,公司按股权转让协议约定向转让方山西交控集团支付了
全部股权转让款6025.67万元，并完成了太原公司的管理权交接，本次资产收购的股权交割完
成。至此，公司持有太原公司100%股权，其成为公司的全资子公司。
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2024-12-24│收购兼并
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重要内容提示：
山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山西高速”）拟以现金收购山西交通
控股集团有限公司（以下简称“山西交控集团”）持有的太原高速公路管理有限公司（以下简
称“太原公司”“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价款为6025.67万
元。本次交易构成关联交易，但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易金额超过3000万元，但未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值
的5%，本次交易事项经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
本次交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。
一、关联交易概述
公司拟以现金收购山西交控集团持有的太原公司100%股权。本次交易完成后，太原公司将
成为公司全资子公司。根据符合《证券法》规定的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公
司（以下简称“国融兴华”或“评估机构”）出具的《山西交通控股集团有限公司拟以非公开
协议方式转让股权至山西高速集团股份有限公司所涉及的太原高速公路管理有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》[国融兴华评报字(2024）第500003号，以下简称“《资产评估报
告》”]，标的公司在评估基准日2024年10月31日经评估后的股东全部权益评估值为6025.67万
元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定标的公司股权转让价款为6025.67万元。根据《
深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易对方为公司间接控股股东山西交控集团
，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
。自2024年初至11月末，除已经公司股东大会审议批准并披露的日常关联交易事项外，公司与
山西交控集团及其控制的公司发生的各类关联交易（含本次交易）金额超过3000万元，但未超
过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项经公司董事会批准后即可实施，无需
提交公司股东大会审议。
三、关联交易定价依据
根据国融兴华出具的资产评估报告,以2024年10月31日为评估基准日，分别采用资产基础
法与收益法两种方法对太原公司100%股东权益进行了评估，评估情况如下：
（1）收益法评估结果
采用收益法，太原公司在评估基准日的股东全部权益账面价值为5474.03万元，评估后的
股东全部权益价值为6025.67万元，评估增值551.64万元，增值率10.08%。
（2）资产基础法评估结果
采用资产基础法，在评估基准日，太原公司总资产账面价值为6665.31万元，评估价值为7
107.94万元，评估增值
442.63万元，增值率6.64%；总负债账面价值为1191.28万元，评估价值为1191.28万元，
无增减值；净资产账面价值为5474.03万元，评估价值为5916.66万元，评估增值442.63万元，
增值率8.09%。
标的公司未来的收益可以预测，成本稳定，采用收益法的结果，更能反映出标的公司的真
实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为评估结论，即标的公司的股东全部权益评估
价值6025.67万元。
以上述评估值为基础，经双方协商确定，本次太原公司100%股权的交易作价为6025.67万
元。
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2024-10-25│诉讼事项
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按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，山西高速集团股份有限公司（以下简称
“公司”“本公司”）对公司及控股子公司自2024年2月至今累计发生的诉讼、仲裁事项进行
了统计，现将有关情况公告如下：
一、诉讼、仲裁事项基本情况
自2024年2月至本公告披露日，公司及控股子公司发生但未达到重大诉讼披露标准的诉讼
、仲裁案件累计金额为237.2万元，占公司最近一期经审计净资产的0.05%。其中：本公司因20
17年、2018年重大资产重组置出化工资产所涉及的诉讼、仲裁案件金额共计143.67万元，所属
子公司涉及的诉讼、仲裁案件金额共计93.53万元。
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2024-04-26│其他事项
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山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第
十一次会议，审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，全体独立董事回避表决。现将相关
情况公告如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，参照同行业
、同地区上市公司独立董事薪酬情况，结合公司经营管理实际状况，为了充分发挥独立董事专
业支持和决策监督作用，拟将独立董事津贴标准由6万元/年·人（税前）调整至8万元/年·人
（税前）。
本次调整独立董事津贴标准事项，符合公司经营实际及未来发展需要，有利于调动独立董
事工作积极性、强化独立董事勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。该事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚须提交公司股东大会审议，自公司股东大
会审议通过后次月起执行，按季度发放，由公司代扣代缴个人所得税。
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2024-04-26│其他事项
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一、重大资产重组的基本情况
自2020年8月起，公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金，向山西省高速公路集团有
限责任公司（以下简称“高速集团”）发行股份，购买其持有的山西平榆高速公路有限责任公
司（以下简称“平榆公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）。2020
年8月，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产
协议>的议案》。2020年11月，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于签署附条件
生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
2020年12月，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了重大资产重组相关议案。2021年
7月2日，本次重大资产重组获中国证监会的核准批复，核准公司向高速集团发行857,266,275
股股份购买平榆公司100%股权。2021年8月2日，平榆公司在山西省市场监督管理局办理完成了
工商变更登记手续，成为公司合并范围内的全资子公司。
二、业绩承诺情况
根据公司与高速集团签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，高速集团承诺于业绩
承诺期间，平榆公司经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于以下目标：
若平榆公司在2021年度、2022年度、2023年度内任一会计年度未能实现承诺净利润（即实
现净利润<承诺净利润），则高速集团应根据如下公式计算并确定补偿本公司需补偿的金额及
股份数量：
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