资本运作☆ ◇000766 通化金马 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 1997-04-18│ 7.23│ 2.77亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 1999-11-10│ 6.80│ 3.07亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-03-02│ 4.74│ 5.80亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-12-31│ 6.57│ 10.00亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2016-02-02│ 7.01│ 16.64亿│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│康美药业 │ 19.49│ ---│ ---│ 11.03│ ---│ 人民币│
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】
截止日期:2022-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│支付交易对价 │ 12.80亿│ 0.00│ 12.80亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│圣泰生物三期建设项│ 2.00亿│ 140.71万│ 2.04亿│ 102.23│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│上市公司研发中心建│ 5300.00万│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│设 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│偿还上市公司借款 │ 1.30亿│ 0.00│ 1.30亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│支付中介机构费用 │ 2500.00万│ 0.00│ 1850.00万│ 74.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ 0.00│ 15.85万│ 5451.11万│ 102.85│ ---│ ---│
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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北京晋商联盟投资管理有限 2.21亿 22.91 95.85 2022-02-18
公司
于兰军 1.50亿 15.52 78.95 2023-11-14
晋商联盟控股股份有限公司 300.00万 0.31 11.52 2019-08-27
─────────────────────────────────────────────────
合计 3.74亿 38.74
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│通化金马药│哈尔滨圣泰│ 15.82亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│业集团股份│生物制药有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│通化金马药│成都永康制│ 5850.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│业集团股份│药有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│通化金马药│通化金马药│ 5500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│业集团股份│业集团股份│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司子│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│通化金马药│哈尔滨圣泰│ 950.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│业集团股份│生物制药有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘
【9.重大事项】
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2025-11-29│其他事项
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1.本次股东会无否决提案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：
现场会议召开时间为：2025年11月28日下午14:30
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月28
日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间
为2025年11月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、召开地点：吉林省通化市二道江区金马路999号，公司七楼会议室。
3、召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
4、召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长张玉富先生
6、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市
公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《
公司章程》的规定。
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2025-11-13│其他事项
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1.拟续聘的审计机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）2.公司董事会审
计委员会、董事会对本次拟续聘会计师事务所事项无异议。
本事项尚需提交公司股东会审议。
3.本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开第十一届董
事会2025年第九次临时会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，拟续聘
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓会计师事务所”）担任公司20
25年度审计机构，负责公司2025年度财务审计及内部控制审计等工作。本事项需提交公司2025
年第四次临时股东会审议。
现将相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构信息
名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
首席合伙人：杨雄
截止2024年12月31日，德皓会计师事务所合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师人数140人。
2024年度收入总额为43506.21万元（含合并数，经审计，下同），审计业务收入为29244.
86万元，证券业务收入为22572.37万元。审计2024年上市公司年报客户家数125家，主要行业
：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本
公司同行业上市公司审计客户家数为86家。
2．投资者保护能力。
职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业
风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责
任的情况。
3．诚信记录。
截至2025年9月30日，德皓会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0
次、行政监管措施2次、自律监管措施0次、纪律处分0次和行业惩戒0次。期间有35名从业人员
近三年因执业行为受到行政监管措施24次、自律监管措施5次、行政处罚2次、纪律处分1次、
行业惩戒1次（除2次行政监管措施、1次行政处罚、1次行业惩戒，其余均不在德皓会计师事务
所执业期间）。
（二）项目信息
1．基本信息。
（1）项目合伙人从业经历：
拟签字项目合伙人：潘红卫，2007年11月成为注册会计师，2008年12月开始从事上市公司
审计，2023年9月开始在德皓会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签
署上市公司审计报告数量7家，复核上市公司审计报告数量3家，签署新三板审计报告数量2家
，复核新三板审计报告数量0家。
（2）签字注册会计师从业经历：
拟签字注册会计师：胡莹莹，2017年6月成为注册会计师，2013年3月开始从事上市公司审
计，2025年1月开始在德皓会计师事务所执业，2025年拟开始为公司提供审计服务；近三年签
署的上市公司审计报告数量2家，复核上市公司审计报告数量0家，签署新三板审计报告数量0
家，复核新三板审计报告数量0家。
（3）质量控制复核人从业经历：
拟质量控制复核人员：吉正山，2013年5月成为注册会计师，2011年1月开始从事上市公司
审计，2023年12月开始在德皓会计师事务所执业，2025年拟开始为公司提供审计服务；近三年
签署上市公司审计报告数量7家，复核上市公司审计报告数量5家，签署新三板审计报告数量4
家，复核新三板审计报告数量2家。
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2025-11-13│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第四次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年11月28日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月28
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2025年11月28日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年11月20日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出
席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股
东。
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：吉林省通化市二道江区金马路999号，公司七楼会议室。
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2025-11-13│对外担保
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通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年第九次临时
会议于2025年11月12日召开，会议审议通过了《关于公司对下属子公司担保额度预计的议案》
。具体情况公告如下：
一、担保情况概述
（一）担保事项的基本情况
为提高公司决策效率，满足子公司经营及业务发展需要，在充分考虑公司及子公司融资安
排的基础上，公司对全资子公司提供担保额度为人民币16000万元。其中：为哈尔滨圣泰生物
制药有限公司提供担保的额度不超过8000万元，该公司最近一期资产负债率超过70%；为成都
永康制药有限公司提供担保的额度不超过8000万元，该公司最近一期资产负债率低于70%。提
请股东会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关
协议，不再另行召开董事会或股东会，不再逐笔形成董事会决议或股东会决议。授权期限自20
25年第四次临时股东会审议通过本议案之日起十二个月内。
（二）担保事项的审批情况
公司第十一届董事会2025年第九次临时会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了
《关于公司对下属子公司担保额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.
10条规定，本议案须提交股东会审议。
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2025-11-13│对外担保
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通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年第九次临时
会议于2025年11月12日召开，会议审议通过了《关于全资子公司为母公司提供担保额度预计的
议案》。具体情况公告如下：
一、担保情况概述
（一）担保事项的基本情况
因生产经营和业务发展需要，为了保证公司经营有序进行，公司全资子公司成都永康制药
有限公司及哈尔滨圣泰生物制药有限公司拟根据实际情况共同为母公司融资贷款提供担保额度
不超过35000万元。其中：共同为母公司在中国建设银行股份有限公司通化分行融资贷款提供
担保额度不超过15000万元，共同为母公司在吉林银行股份有限公司通化新华支行融资贷款提
供担保额度不超过20000万元。
提请股东会授权管理层在上述额度区间内进行授信担保合作并签署相关协议，不再另行召
开董事会或股东会，不再逐笔形成董事会决议或股东会决议。授权期限自2025年第四次临时股
东会审议通过本议案之日起十二个月内。
（二）担保事项的审批情况
公司第十一届董事会2025年第九次临时会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了
《关于全资子公司为母公司提供担保额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则
》6.1.10条规定，本议案须提交股东会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
公司名称：通化金马药业集团股份有限公司
注册地点：吉林省通化市二道江区金马路999号
注册资本：96649.4707万人民币
法定代表人：张玉富
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1993年2月26日
经营范围：合剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、小容量注射剂、口服溶液剂、糖浆剂、栓剂
、丸剂（浓缩丸、糊丸）、化学药品原料药制造；中药材的种植、研究；中药饮片、药品、保
健品的研发、销售；医疗器械的研究、开发；医疗项目投资；进出口贸易。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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2025-11-07│对外投资
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一、对外投资概述
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月6日召开第十一届董
事会2025年第八次临时会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。根据公司
整体战略规划和研发业务需要，公司拟使用自有或自筹资金人民币7,000万元投资设立全资子
公司桂林金马创新投资有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《通化金马药业集团股份有限公司章程》等有关
规定，本次投资设立子公司事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
本次投资设立子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
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2025-09-16│其他事项
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1.本次股东会无否决提案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：
现场会议召开时间为：2025年9月15日下午14:30网络投票时间为：通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月15日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月15日上午9:15至下午15:00期间的任
意时间。
2、召开地点：吉林省通化市二道江区金马路999号，公司七楼会议室。
3、召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
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2025-08-29│对外担保
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特别提示：
截至目前，被担保公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司资产负债率超过70%。
本次公司对哈尔滨圣泰生物制药有限公司的担保金额超过公司2024年度经审计净资产的50
%。本次担保提供后，公司及控股子公司实际对外担保余额将超过公司2024年度经审计净资产
的100%，全部公司为对合并报表范围内全资子公司的担保和合并报表范围内子公司对子公司的
担保。请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）为满足全资子公司
哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）日常经营需求，拟为其向营口银行股
份有限公司（以下简称“营口银行”）申请的贷款提供担保。经测算，担保金额为不超过人民
币157000.00万元本金及相应利息和费用，担保期限为3年。本次担保具体条款以公司与银行签
订的担保合同为准。
（二）董事会审议情况
2025年8月28日，公司第十一届董事会2025年第七次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃
权审议通过了《关于公司为全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司向银行申请贷款提供担保
的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.10条规定，本议案须提交股东会审议。
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2025-08-29│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1．股东会届次：2025年第三次临时股东会。
2．股东会的召集人：公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：经公司第十一届董事会2025年第七次临时会议审议通过，
决定召开公司2025年第三次临时股东会，本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2025年9月15日下午14:30
网络投票时间：2025年9月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为2025年9月15日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15：00；通过互联网投票系统进
行网络投票的具体时间为2025年9月15日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票
表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6．会议的股权登记日：2025年9月5日（星期五）。
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在
中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8．会议地点：吉林省通化市二道江区金马路999号，公司七楼会议室。
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2025-04-18│其他事项
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一、审议程序
2025年4月17日，通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董
事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配方案》。
公司董事会和监事会均认为本次利润分配方案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》关
于利润分配的相关规定，综合考虑了公司实际经营情况和可持续性发展，不存在损害公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形。
根据《公司法》《公司章程》相关规定，本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东
大会审议。
二、2024年度利润分配方案的基本情况
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具（德皓审字[2025]00000924号
）的审计报告确认公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为56437325.61元，2024年末累
计可供股东分配的利润为-2280341744.71元；母公司的净利润为-17053074.65元，2024年末累
计可供股东分配的利润为-613623560.73元。
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市。
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等法律法规、规章制度的相关规定，鉴于截至2024年12月31日，公司合并报表、母公司
报表累计未分配利润均为负值，未达到相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，公
司董事会拟订2024年度利润分配方案为：公司本年度不进行利润分配，即不派发现金股利，不
送红股，不以资本公积金转增股本。
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2025-03-28│对外担保
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特别提示：
上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%
，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保事项的基本情况
因生产经营所需，公司拟向广发银行股份有限公司长春分行申请不超过5500.00万元的信
用贷款。公司全资子公司成都永康制药有限公司为公司上述贷款提供保证担保，担保金额不超
过人民币5500.00万元本金及相应利息和费用，担保期限为一年。
（二）担保事项的审批情况
公司第十一届董事会2025年第五次临时会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了
《关于全资子公司为母公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.10
条规定，本议案须提交股东大会审议。
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2025-03-17│其他事项
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通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年第四次临时
会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，具体情况如下：公司原独立董事韩嘉君女士因
病逝导致独立董事人数低于董事会成员的三分之一，为了保证董事会工作正常开展，经公司董
事会提名委员会资格审查，董事会提名赵微女士为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历
详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
若赵微女士的独立董事任职获股东大会选举当选，其将同时担任第十一届董事会提名委员
会召集人、审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日
止。
赵微女士已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券
交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
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2025-02-12│其他事项
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通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会获悉，公司独立董事韩嘉君
女士于2025年2月10日因病去世。
韩嘉君女士在担任公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会主任委员期间，勤勉尽责
、恪尽职守，以诚恳、忠实的态度履行了作为独立董事应尽的职责和义务。董事会对韩嘉君女
士为公司作出的贡献表示感谢，对韩嘉君女士的去世表示哀悼。
韩嘉君女士去世后，公司
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