资本运作☆ ◇000820 *ST节能 更新日期：2025-06-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1998-05-11│ 4.29│ 1.84亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2016-08-17│ 9.29│ 32.46亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-12-28│ 3.77│ 1668.22万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-10-23│ 2.93│ 571.35万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-12-30│ 3.77│ 1106.49万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│湖北孚尧绿色电力有│ 3920.00│ ---│ 100.00│ ---│ 855.73│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-10-08 │交易金额(元)│4200.00万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │江苏省冶金设计院有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │神雾节能股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │江苏省冶金设计院有限公司 │
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│交易概述 │神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”、“公司”）控股子公司江苏省冶金设计院│
│ │有限公司（以下简称“标的公司”、“江苏院”）拟进行增资扩股引入第三方投资者中清孚│
│ │尧电力（上海）有限公司（以下简称“中清孚尧”）。神雾节能、江苏院、江苏院的少数股│
│ │东武汉君成投资股份有限公司（以下简称“武汉君成”）及南京旭阳工程技术有限公司（以│
│ │下简称“南京旭阳”）、中清孚尧五方拟计划签署《增资扩股协议》，约定中清孚尧以其持│
│ │有的湖北孚尧绿色电力有限公司（以下简称“湖北孚尧”）100%的股权（交易价款3,920万 │
│ │元）增资入股江苏院。神雾节能同意中清孚尧对江苏院的本次增资，并且计划以现金人民币│
│ │4,200万元向江苏院增资，武汉君成、南京旭阳放弃优先出资权。 │
│ │ （一）增资扩股协议 │
│ │ 江苏院本次拟增加注册资本5,572万元，由神雾节能以人民币4,200万元认购，其中2,88│
│ │2万元作为注册资本，剩余1,318万元计入资本公积；由中清孚尧以其持有的股权资产出资2,│
│ │690万元作为注册资本，剩余1,230万元计入资本公积，占江苏院16.93%股权。 │
│ │ （二）股权转让协议 │
│ │ 转让方：中清孚尧电力（上海）有限公司(下称“中清孚尧”或“转让方”) │
│ │ 受让方：江苏省冶金设计院有限公司(下称“江苏院”或“受让方”) │
│ │ 目标公司：湖北孚尧绿色电力有限公司(下称“湖北孚尧”或“目标公司”) │
│ │ 标的股权：中清孚尧持有目标公司100%的股权。 │
│ │ 本次交易的标的股权为转让方持有的目标公司100%的股权（对应目标公司注册资本出资│
│ │额5,000万元，实缴出资额4,100万元）。 │
│ │ 近日，公司收到江苏院的通知，其已完成上述增资扩股事项相关工商变更登记手续，神│
│ │雾节能已完成现金人民币4200万元向江苏院增资的事项，中清孚尧已将其持有的湖北孚尧10│
│ │0%的股权增资入股江苏院。交割完成后，江苏院注册资本由人民币10320万元增至15892万元│
│ │，并取得南京市市场监督管理局核发的《营业执照》。 │
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│公告日期 │2024-10-08 │交易金额(元)│3920.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │江苏省冶金设计院有限公司16.93%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │中清孚尧电力（上海）有限公司 │
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│卖方 │江苏省冶金设计院有限公司 │
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│交易概述 │神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”、“公司”）控股子公司江苏省冶金设计院│
│ │有限公司（以下简称“标的公司”、“江苏院”）拟进行增资扩股引入第三方投资者中清孚│
│ │尧电力（上海）有限公司（以下简称“中清孚尧”）。神雾节能、江苏院、江苏院的少数股│
│ │东武汉君成投资股份有限公司（以下简称“武汉君成”）及南京旭阳工程技术有限公司（以│
│ │下简称“南京旭阳”）、中清孚尧五方拟计划签署《增资扩股协议》，约定中清孚尧以其持│
│ │有的湖北孚尧绿色电力有限公司（以下简称“湖北孚尧”）100%的股权（交易价款3,920万 │
│ │元）增资入股江苏院。神雾节能同意中清孚尧对江苏院的本次增资，并且计划以现金人民币│
│ │4,200万元向江苏院增资，武汉君成、南京旭阳放弃优先出资权。 │
│ │ （一）增资扩股协议 │
│ │ 江苏院本次拟增加注册资本5,572万元，由神雾节能以人民币4,200万元认购，其中2,88│
│ │2万元作为注册资本，剩余1,318万元计入资本公积；由中清孚尧以其持有的股权资产出资2,│
│ │690万元作为注册资本，剩余1,230万元计入资本公积，占江苏院16.93%股权。 │
│ │ （二）股权转让协议 │
│ │ 转让方：中清孚尧电力（上海）有限公司(下称“中清孚尧”或“转让方”) │
│ │ 受让方：江苏省冶金设计院有限公司(下称“江苏院”或“受让方”) │
│ │ 目标公司：湖北孚尧绿色电力有限公司(下称“湖北孚尧”或“目标公司”) │
│ │ 标的股权：中清孚尧持有目标公司100%的股权。 │
│ │ 本次交易的标的股权为转让方持有的目标公司100%的股权（对应目标公司注册资本出资│
│ │额5,000万元，实缴出资额4,100万元）。 │
│ │ 近日，公司收到江苏院的通知，其已完成上述增资扩股事项相关工商变更登记手续，神│
│ │雾节能已完成现金人民币4200万元向江苏院增资的事项，中清孚尧已将其持有的湖北孚尧10│
│ │0%的股权增资入股江苏院。交割完成后，江苏院注册资本由人民币10320万元增至15892万元│
│ │，并取得南京市市场监督管理局核发的《营业执照》。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-05-21 │
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│关联方 │肖敏 │
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│关联关系 │公司第十届董事会非独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日召开第十届董事会第四次临 │
│ │时会议，审议通过了《关于2025年度预计申请授信额度进展暨接受关联方无偿担保的议案》│
│ │。现将相关事项公告如下： │
│ │ 一、银行授信进展情况 │
│ │ 为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金需要，2025年度公司及纳入合并范围│
│ │的子公司在风险可控的前提下，拟向银行申请不超过人民币13,000万元的综合授信额度。具│
│ │体内容详见公司已于2025年4月29日在巨潮资讯网上披露《关于公司2025年度预计申请授信 │
│ │额度的公告》（公告编号：2025-020）。为推进授信业务办理，公司董事肖敏先生同意为上│
│ │述申请的授信额度提供不超过4,000万元的无偿担保。 │
│ │ 二、关联交易概述 │
│ │ 公司董事肖敏先生同意为公司上述授信提供总额不超过人民币4,000万元的连带责任担 │
│ │保。该连带责任担保为无偿担保，不向公司及子公司收取任何费用，亦无需要公司及子公司│
│ │提供反担保。公司及子公司可以根据实际经营情况在董事会审议通过后一年有效期内、在担│
│ │保额度内连续、循环使用。实际担保形式、担保金额及期限以公司及子公司与银行签订的协│
│ │议为准。 │
│ │ 公司董事肖敏先生是公司关联自然人，本次担保事项构成了关联交易。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定，本议案已向深圳证券交易所申│
│ │请豁免提交股东大会审议并获得审批通过。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会│
│ │议审议通过，同意提交公司董事会审议。 │
│ │ 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，│
│ │本次交易无需其它部门的批准。 │
│ │ 三、关联方基本情况 │
│ │ 关联自然人为肖敏先生，公司第十届董事会非独立董事，符合《深圳证券交易所股票上│
│ │市规则》6.3.3条第三款第（二）项对关联自然人的规定。 │
│ │ 肖敏先生系公司子公司武汉联合立本能源科技有限公司总经理、法定代表人。经公开信│
│ │息查询，肖敏先生不属于失信被执行人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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神雾科技集团股份有限公司 3.40亿 53.31 97.22 2018-02-06
武汉璟晖企业管理咨询有限 7600.00万 11.93 100.00 2024-01-25
公司
锦州鑫天贸易有限公司 2230.36万 7.75 --- 2016-05-03
文菁华 810.44万 1.27 --- 2017-04-25
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合计 4.46亿 74.26
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-01-25 │质押股数(万股) │7600.00 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │11.93 │
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│股东名称 │武汉璟晖企业管理咨询有限公司 │
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│质押方 │武汉天泰悦企业管理咨询有限公司 │
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│质押起始日 │2024-01-22 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年01月22日武汉璟晖企业管理咨询有限公司质押了7600万股给武汉天泰悦企业管理│
│ │咨询有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│神雾节能股│联合立本 │ 400.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│子公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│神雾节能股│联合立本 │ 200.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│子公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-05-30│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日召开第十届董事会第四次
临时会议、第十届监事会第四次临时会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》。
公司分别于2025年3月19日、5月19日披露了预留授予第一个行权期股票期权集中行权和首
次授予第二个行权期股票期权集中行权公告，具体内容分别详见公司于同日在巨潮资讯网上披
露的《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公
告》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期集中行权结果暨股份上市的公
告》（公告编号：2025-005；2025-024）。
在办理预留授予第一个行权期行权过程中，有3名符合条件的激励对象自愿放弃行权，因
此需注销股票期权836226份。预留次授予第一个行权期实际行权股票期权总量为1950000份；
在办理首次授予第二个行权期行权过程中，有5名符合授予条件的激励对象自愿放弃行权，1名
激励对象未全部行权，因此需注销股票期权8009925份。首次授予第二个行权期实际行权股票
期权总量为2934978份。
公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销股票期权的申请，经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权的注销事宜已于2025年5月28
日办理完毕。
本次股票期权注销事宜，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规以及2022年股票期权激励计划的规定，注销原因及数量合法、有效，审议及
注销流程合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次注销的股票期权尚未行权，注销
后不会对公司股本造成影响。
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2025-05-21│对外担保
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神雾节能股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月20日召开第十届董事会第四次临
时会议，审议通过了《关于2025年度预计申请授信额度进展暨接受关联方无偿担保的议案》。
现将相关事项公告如下：
一、银行授信进展情况
为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金需要，2025年度公司及纳入合并范围的
子公司在风险可控的前提下，拟向银行申请不超过人民币13,000万元的综合授信额度。具体内
容详见公司已于2025年4月29日在巨潮资讯网上披露《关于公司2025年度预计申请授信额度的
公告》（公告编号：2025-020）。为推进授信业务办理，公司董事肖敏先生同意为上述申请的
授信额度提供不超过4,000万元的无偿担保。
二、关联交易概述
公司董事肖敏先生同意为公司上述授信提供总额不超过人民币4,000万元的连带责任担保
。该连带责任担保为无偿担保，不向公司及子公司收取任何费用，亦无需要公司及子公司提供
反担保。公司及子公司可以根据实际经营情况在董事会审议通过后一年有效期内、在担保额度
内连续、循环使用。实际担保形式、担保金额及期限以公司及子公司与银行签订的协议为准。
公司董事肖敏先生是公司关联自然人，本次担保事项构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定，本议案已向深圳证券交易所申请
豁免提交股东大会审议并获得审批通过。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审
议通过，同意提交公司董事会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，本
次交易无需其它部门的批准。
三、关联方基本情况
关联自然人为肖敏先生，公司第十届董事会非独立董事，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》6.3.3条第三款第（二）项对关联自然人的规定。
肖敏先生系公司子公司武汉联合立本能源科技有限公司总经理、法定代表人。经公开信息
查询，肖敏先生不属于失信被执行人。
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2025-05-21│其他事项
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神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日召开了第十届董事会第四
次临时会议和第十届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划
部分股票期权的议案》。
（一）因预留授予第一个行权期激励对象自愿放弃行权而注销
鉴于公司在办理预留授予第一个行权期股票期权集中行权手续过程中，符合本激励计划预
留授予第一个行权期行权条件的3名激励对象自愿放弃行权，因此预留次授予第一个行权期实
际行权股票期权总量为1950000份，需注销股票期权836226份。
（二）因首次授予第二个行权期激励对象自愿放弃行权而注销
鉴于公司在办理首次授予第二个行权期股票期权集中行权手续过程中，符合本激励计划首
次授予第二个行权期行权条件的5名激励对象自愿放弃行权，1名激励对象未全部行权，因此首
次授予第二个行权期实际行权股票期权总量为2934978份，需注销股票期权8009925份。
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2025-05-21│其他事项
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神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日召开第十届董事会第四次
临时会议，审议通过了《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》，同意选举朱林先生
为公司董事长，任期与公司第十届董事会一致。同时，由朱林先生代行总经理职责。代行职责
的期限自董事会审议通过之日起至董事会聘请总经理之日止。
依据《公司章程》第八条之“董事长或总经理为公司的法定代表人”的规定，结合公司发
展战略规划和经营管理需要，董事会确定由董事长朱林先生担任公司的法定代表人，公司将按
照法定程序，尽快完成办理相关的工商变更登记手续。
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2025-05-21│其他事项
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根据公司发展需要，经公司董事长朱林先生提名，公司第十届董事会提名委员会、审计委
员会任职资格审查并审议通过，公司于2025年5月20日召开了第十届董事会第四次临时会议，
审议通过了《关于聘请公司财务总监的议案》，同意聘请王乐军先生（简历详见附件）为公司
财务总监，任期与公司第十届董事会一致。
附件：财务总监简历
王乐军，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计硕士学位。
2013年自中国人民大学毕业，获会计硕士学位。2013年7月至2018年8月在中国农业银行湖北省
分行财务部担任财务经理，2018年10月至2021年3月在江西华赣航空产业投资集团担任财务部/
投资部部长，2021年6月至2023年3月在江西省供销冷链科技集团有限公司下属两家公司担任财
务负责人，2023年3月至今在湖北宏泰集团财务部担任高级经理，2024年4月至今，兼任湖北宏
泰襄阳投资有限公司财务负责人。
王乐军先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东，公司其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未曾被
中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，符合《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规规定的高级管理人员任职资格。
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2025-05-19│其他事项
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重要内容提示：
1、股票期权简称：神雾JLC1
2、股票期权代码：037321
3、本次实际行权的激励对象共7人，实际行权股票期权数量为2934978.00份，约占公司目
前股本总额643620201.00股的0.46%；
4、本次行权价格：3.77元/股；
5、本次股票期权行权采用集中行权模式；
6、本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
7、本次行权股票上市流通时间为：2025年5月20日。
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“神雾节能”）于2024年12月11日召开了第
十届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个
行权期行权条件成就的议案》。公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“
本次激励计划”）首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，并采用集中行权方式行权
。截止本公告日，公司已办理完毕集中行权手续，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序及简述
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2022年10月18日分别召开第九届董事会第二十六次临时会议及第九届监事会第
七次临时会议，审议通过了《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案，并于2022年10月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了
《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《神雾节能股份有限公司2022年
股票期权激励计划（草案）摘要》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核
管理办法》等相关公告文件。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司监
事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年10月26日，公司分别召开了第九届董事会第二十七次临时会议及第九届监事会
第八次临时会议，审议通过了《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见
。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
3、2022年10月19日至2022年10月28日，公司在内部对本激励计划首次授予激励对象的姓
名和职务进行了为期10天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计
划拟激励对象提出的异议。2022年11月4日，公司召开了第九届监事会第九次临时会议，审议
通过了《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会出具
了《关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年11月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<神雾节能
股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<神雾节能股
份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司聘请的律师出具了相应的法律意见书。同日，公司
在巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
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2025-04-29│其他事项
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神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第十届董事会第一次
会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《公司法》和
《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、情况概述
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神雾节能股份有限公司审计报告》
（众环审字（2025）0102912号），截至2024年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润
（即未弥补亏损）总额为-585813201.61元，实收股本641670201元，公司未弥补亏损金额超过
实收股本总额的三分之一。
二、本年度亏损原因
2024年度公司亏损主要系报告期内项目实施成本增加，毛利率水平整体偏低且回款不及预
期，导致应收账款计提的坏账准备金额增加；同时因本期股份支付费用的计提，亏损进一步扩
大。
三、应对措施
公司将紧密围绕现有经营主体主营业务，着力提高公司盈利能力：
1、深挖先进国企和领先民企的合作机会，提升公司的市场竞争力和市场占有率，提高细
分市场定价权。
2、以年度经营预算为牵引，围绕大项目成单与交付、新业务开拓，提升经营质量与效益
；
3、始终推进降本增效，持续开展内部成本压降，精简业务流程，严格控制各项成本费用
支出，增加公司现金流。在降低成本的同时加大增效改善力度，强化精细化管理。
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