资本运作☆ ◇000829 天音控股 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│共青城创东方华科股│ 37954.00│ ---│ 32.31│ ---│ -2605.56│ 人民币│
│权投资合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│北京京天讯东科技有│ 12000.00│ ---│ 40.00│ ---│ 385.53│ 人民币│
│限责任公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2017-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│支付中介机构费用 │ 1507.50万│ 500.00万│ 500.00万│ 33.17│ ---│ 2018-01-20│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-07 │交易金额(元)│2672.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │对天富锦的业绩补偿款完整债权 │标的类型 │债权 │
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│买方 │深圳旭富月邦管理咨询有限公司 │
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│卖方 │天音通信有限公司 │
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│交易概述 │2020年3月，天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与深圳市天富锦创业投资有限责 │
│ │任公司（以下简称“天富锦”）签订《天音通信有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任│
│ │公司关于深圳市易天移动数码连锁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议│
│ │》”），约定天音通信以现金方式向天富锦购买其持有的深圳市易天移动数码连锁有限公司│
│ │（以下简称“易天数码”）45%股权。根据《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码在2020 │
│ │年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润│
│ │数”）合计不低于7892万元。易天数码2020-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于 │
│ │母公司所有者的净利润分别为-411.11万元、1217.55万元、1567.65万元，合计2374.09万元│
│ │。根据《股权转让协议》的约定计算，天富锦应向天音通信支付业绩补偿金额为2483.06万 │
│ │元。 │
│ │ 为尽早收回天富锦拖欠的业绩补偿款，天音通信拟与深圳旭富月邦管理咨询有限公司（│
│ │以下简称“旭富月邦”）签署《债权转让协议》，天音通信将享有的对天富锦的业绩补偿款│
│ │完整债权【以下简称“标的债权”，包括业绩补偿款2483.06万元以及逾期付款利息等，标 │
│ │的债权金额最终以仲裁机构深圳国际仲裁院的生效裁决（以下简称“生效裁决”）确定的天│
│ │富锦应向天音通信支付的全部应付款项（包括业绩补偿款金额以及逾期付款利息等，以下简│
│ │称“裁决金额”）为准】转让给旭富月邦。 │
│ │ 标的债权的转让价格暂定为人民币2672万元（大写：贰仟陆佰柒拾贰万元）（以下简称│
│ │“初始转让价格”，系业绩补偿款本金及逾期付款利息之和向上万元取整），旭富月邦或其│
│ │指定的付款方应于《债权转让协议》签订之日起【3】个工作日内向天音通信一次性支付前 │
│ │述转让价款。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-07 │
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│关联方 │深圳旭富月邦管理咨询有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长实际控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │债权转移 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易基本情况 │
│ │ 2020年3月，天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与深圳市天富锦创业投资有 │
│ │限责任公司（以下简称“天富锦”）签订《天音通信有限公司与深圳市天富锦创业投资有限│
│ │责任公司关于深圳市易天移动数码连锁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让│
│ │协议》”），约定天音通信以现金方式向天富锦购买其持有的深圳市易天移动数码连锁有限│
│ │公司（以下简称“易天数码”）45%股权。根据《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码在2│
│ │020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净 │
│ │利润数”）合计不低于7892万元。易天数码2020-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归 │
│ │属于母公司所有者的净利润分别为-411.11万元、1217.55万元、1567.65万元，合计2374.09│
│ │万元。根据《股权转让协议》的约定计算，天富锦应向天音通信支付业绩补偿金额为2483.0│
│ │6万元。 │
│ │ 南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司以天富锦不能清偿到期债务且明显缺乏清偿│
│ │能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受理并于2024年8月28日指 │
│ │定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人。天音通信已于2024年10月8日就其尚 │
│ │未收到的业绩补偿款向天富锦管理人申报债权，目前破产程序尚未终结。2024年11月20日，│
│ │天音通信已向深圳国际仲裁院（即深圳仲裁委员会）提交了关于业绩补偿的相关仲裁申请，│
│ │目前仲裁机构尚未作出裁决。 │
│ │ 为尽早收回天富锦拖欠的业绩补偿款，天音通信拟与深圳旭富月邦管理咨询有限公司（│
│ │以下简称“旭富月邦”）签署《债权转让协议》，天音通信将享有的对天富锦的业绩补偿款│
│ │完整债权【以下简称“标的债权”，包括业绩补偿款2483.06万元以及逾期付款利息等，标 │
│ │的债权金额最终以仲裁机构深圳国际仲裁院的生效裁决（以下简称“生效裁决”）确定的天│
│ │富锦应向天音通信支付的全部应付款项（包括业绩补偿款金额以及逾期付款利息等，以下简│
│ │称“裁决金额”）为准】转让给旭富月邦。 │
│ │ 标的债权的转让价格暂定为人民币2672万元（大写：贰仟陆佰柒拾贰万元）（以下简称│
│ │“初始转让价格”，系业绩补偿款本金及逾期付款利息之和向上万元取整），旭富月邦或其│
│ │指定的付款方应于《债权转让协议》签订之日起【3】个工作日内向天音通信一次性支付前 │
│ │述转让价款。《债权转让协议》生效后，双方应相互配合，尽快在天音控股认可或指定的商│
│ │业银行开立以天音通信为开户人并由旭富月邦共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”│
│ │），用于接收前述转让价款，共管账户中的资金利息等收益（如有）归账户开户人所有。同│
│ │时，双方约定了转让价格调整机制，即：最终以深圳市中级人民法院依据《破产法》的债权│
│ │确认流程对仲裁裁决金额予以确认的债权金额作为最终转让价格，若最终转让价格小于初始│
│ │转让价格，则天音通信应在生效裁决生效后【10】个工作日内通过共管账户将旭富月邦实际│
│ │已支付的转让价款与最终转让价格之间的差额按原付款路径退还给旭富月邦或旭富月邦指定│
│ │的付款方；若最终转让价格大于初始转让价格，则旭富月邦或其指定的付款方应在生效裁决│
│ │生效后【10】个工作日内将旭富月邦或其指定的付款方实际已支付的转让价款与最终转让价│
│ │格之间的差额补充支付给天音通信共管账户；在完成前述“多退少补”款项支付次一工作日│
│ │，旭富月邦应无条件配合天音通信办理解除共管账户的共管手续或将资金支付至天音通信指│
│ │定的银行账户，不得以任何理由拖延或拒绝，否则将承担《债权转让协议》约定的违约责任│
│ │并对天音通信因此产生的一切损失进行赔偿。 │
│ │ （二）本次交易构成关联交易 │
│ │ 鉴于旭富月邦是公司董事长黄绍文实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规│
│ │则》等规定，旭富月邦为公司关联方，天音通信向旭富月邦转让标的债权的行为构成关联交│
│ │易。 │
│ │ （三）审议程序 │
│ │ 公司于2024年12月6日召开了第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十五次 │
│ │会议，审议通过了《关于转让债权暨关联交易的议案》。前述审议过程中，关联董事黄绍文│
│ │已对相关议案回避表决；前述议案在提交公司第九届董事会第三十三次会议审议前已经公司│
│ │2024年第六次独立董事专门会议审议，并获得全体独立董事一致同意。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《天音通信控股股份有限公司章程》《天音通信│
│ │控股股份有限公司董事会议事规则》等规定，本次发行相关议案无需提交股东大会审议。 │
│ │ （四）本次交易不构成重大资产重组 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 公司名称：深圳旭富月邦管理咨询有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91440300MAE6KEP557 │
│ │ 法定代表人：黄绍文 │
│ │ 成立日期：2024年11月29日 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（自然人独资） │
│ │ 注册资本：5万元人民币 │
│ │ 注册地：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路12号天安数码城天祥大厦二层2A249 │
│ │ 股东及持股比例：黄绍文持股99%，李鸿持股1%（注：该股权结构系公司内部的最新章 │
│ │程记载，工商登记的股东情况目前为黄绍文持股100%，旭富月邦正在向工商登记机关申请办│
│ │理后续工商变更相关事宜，包括上述企业类型变更登记。） │
│ │ 经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济│
│ │咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；企业管理咨询。（除依法│
│ │须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 │
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│公告日期 │2024-11-23 │
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│关联方 │深圳市投资控股有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增发发行 │
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│交易详情 │天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称 │
│ │“本次发行”、“本次向特定对象发行”）尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审│
│ │核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。│
│ │本次向特定对象发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。│
│ │敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易基本情况 │
│ │ 公司于2023年8月8日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了公司向特定对象发行│
│ │A股股票的相关议案，同意公司向包括深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）在 │
│ │内的符合中国证监会及深交所规定条件的不超过35名（含35名）特定对象发行不超过公司本│
│ │次发行前总股本30%的股票，即不超过307530131股（含本数）。鉴于公司拟对2023年度向特│
│ │定对象发行A股股票认购方案的部分内容进行调整，2024年11月21日，公司召开第九届董事 │
│ │会第三十二次会议，审议通过了《关于关于公司与深圳市投资控股有限公司签署<附条件生 │
│ │效的股份认购协议之补充协议（一）>的议案》等相关议案。 │
│ │ 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次│
│ │向特定对象发行方案，公司与深投控于2023年8月8日、2024年11月21日签署了《天音通信控│
│ │股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行│
│ │股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”）、《天音通信控股股份有限│
│ │公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条│
│ │件生效的股份认购协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议（一）”），深投控拟以│
│ │现金参与本次发行认购，认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行│
│ │股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向│
│ │上取整。 │
│ │ （二）本次交易构成关联交易 │
│ │ 鉴于深投控系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，深投控为│
│ │公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 公司名称：深圳市投资控股有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：914403007675664218 │
│ │ 法定代表人：何建锋 │
│ │ 成立日期：2004年10月13日 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（国有独资） │
│ │ 注册资本：3318600.00万元 │
│ │ 注册地：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼 │
│ │ 主要股东及持股比例：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股100% │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ （一）交易标的 │
│ │ 本次交易标的为公司向特定对象发行的中国境内上市人民币普通股（A股）股票。本次 │
│ │发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过307530131股（含本数），最│
│ │终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行股份数量由公司董事会│
│ │或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商│
│ │确定。 │
│ │ （二）定价原则 │
│ │ 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价， │
│ │即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司 │
│ │股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公 │
│ │司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股 │
│ │股东的每股净资产。 │
│ │ 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除│
│ │息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D │
│ │ 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） │
│ │ 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） │
│ │ 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，│
│ │P1为调整后发行价格。 │
│ │ 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得 │
│ │深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授│
│ │权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报│
│ │价情况，以竞价方式确定。 │
│ │ 深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购│
│ │本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购│
│ │。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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深圳市天富锦创业投资有限 1.00亿 9.68 --- 2019-01-25
责任公司
深圳市鼎鹏投资有限公司 6460.00万 6.09 --- 2018-08-25
何志平 2448.20万 2.39 75.47 2024-11-08
中国华建投资控股有限公司 350.00万 0.34 7.35 2025-01-09
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合计 1.93亿 18.50
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-01-09 │质押股数(万股) │350.00 │
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│质押占所持股(%) │7.35 │质押占总股本(%) │0.34 │
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│股东名称 │中国华建投资控股有限公司 │
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│质押方 │浙商银行股份有限公司北京分行 │
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│质押起始日 │2025-01-07 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司持股5%以上股东中国│
│ │华建投资控股有限公司（以下简称“中国华建”）的通知，获悉中国华建将所持有公司│
│ │的部分股份办理了质押业务 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2024-10-22 │质押股数(万股) │433.00 │
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│质押占所持股(%) │13.35 │质押占总股本(%) │0.42 │
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│股东名称 │何志平 │
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│质押方 │华能投资管理有限公司 │
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│质押起始日 │2024-10-15 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年10月15日何志平质押了433.0万股给华能投资管理有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2024-10-22 │质押股数(万股) │293.00 │
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│质押占所持股(%) │6.15 │质押占总股本(%) │0.29 │
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│股东名称 │中国华建投资控股有限公司 │
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│质押方 │华能投资管理有限公司 │
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│质押起始日 │2024-10-17 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │2024-11-05 │解押股数(万股) │293.00 │
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│质押说明 │2024年10月17日中国华建投资控股有限公司质押了293.0万股给华能投资管理有限公司 │
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│解押说明 │2024年11月05日中国华建投资控股有限公司解除质押293.0万股 │
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│公告日期 │2024-10-22 │质押股数(万股) │--- │
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│质押占所持股(%) │--- │质押占总股本(%) │--- │
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│股东名称 │何志平 │
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│质押方 │华能投资管理有限公司 │
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│质押起始日 │2024-10-21 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │2024-10-18 │解押股数(万股) │293.00 │
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│质押说明 │--- │
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│解押说明 │2024年10月18日何志平解除质押293.0万股 │
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│公告日期 │2024-05-23 │质押股数(万股) │823.20 │
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│质押占所持股(%) │25.38 │质押占总股本(%) │0.80 │
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│股东名称 │何志平 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │华西证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-05-17 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年05月17日何志平质押了823.2万股给华西证券股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-05-06 │质押股数(万股) │50.00 │
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│质押占所持股(%) │1.54 │质押占总股本(%) │0.05 │
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│股东名称 │何志平 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │华能
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