资本运作☆ ◇000848 承德露露 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1997-09-24│ 5.52│ 1.85亿│
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│配股 │ 2000-04-25│ 9.90│ 2.72亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│露露植饮（淳安）有│ 10000.00│ ---│ 100.00│ ---│ 102.59│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-24 │
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│关联方 │万向三农集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │银行授信 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）为优化供应链结算效率，公司及子公司拟通过万向集团供应链信息服务系统向供│
│ │应商开具区块链债权凭证--“万纳信”用于向上游供应商支付结算。为满足供应商的融资需│
│ │求，公司及下属子公司拟使用控股股东万向三农集团有限公司（以下简称“万向三农集团”│
│ │）的银行综合授信额度，用于覆盖上游供应商融资可能占用的授信额度，并由万向三农集团│
│ │对公司及子公司在万纳信项下的到期付款义务承担连带付款责任。 │
│ │ （二）万向三农集团持有公司股份437,931,866股，占公司总股本的41.61%，系公司控 │
│ │股股东，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （三）公司已于2025年4月21日召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本次交 │
│ │易。公司已于2025年4月22日召开第八届董事会第十九次会议，经全体非关联董事一致同意 │
│ │，通过了与本次交易相关的议案。董事会就前述议案进行表决时，关联董事沈志军、梁启朝│
│ │、杨东时、刘志刚、施佩影均予以回避。根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易事项│
│ │尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，│
│ │不构成重组上市，不需要经过相关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、名称：万向三农集团有限公司 │
│ │ 2、公司住所：浙江省杭州萧山经济技术开发区 │
│ │ 3、法定代表人：鲁伟鼎 │
│ │ 4、注册资本：60,000万元人民币 │
│ │ 5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 6、成立日期：2000年10月26日 │
│ │ 7、主要股东：鲁冠球三农扶志基金持股100% │
│ │ 8、经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除 │
│ │外）；其它无需报经审批的一切合法项目。 │
│ │ 9、经营情况：截至2024年12月31日，万向三农集团总资产为3,094,465.53万元，负债 │
│ │为1,817,427.91万元，所有者权益为1,277,037.62万元；2024年万向三农集团实现营业收入│
│ │2,719,765.94万元，净利润87,678.07万元。（以上数据已经审计） │
│ │ 截至2025年3月31日，万向三农集团总资产为3,146,659.03万元，负债为1,857,208.15 │
│ │万元，所有者权益为1,289,450.88万元；2025年1-3月万向三农集团实现营业收入758,484.9│
│ │3万元，净利润20,574.40万元。（以上数据未经审计） │
│ │ 10、经查询，万向三农集团不是失信被执行人。 │
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│公告日期 │2025-04-24 │
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│关联方 │万向财务有限公司 │
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│关联关系 │最终同一实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第八届董事会第十九次会议 │
│ │，审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，本事项尚需提│
│ │交公司2024年度股东大会审议通过。现将具体内容公告如下： │
│ │ 一、关联方基本情况 │
│ │ 1、万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2002年8月22日，系经中国人民│
│ │银行批准成立、国家金融监督管理总局监管的非银行金融机构，注册资本金185,000万元人 │
│ │民币，其中：万向集团公司出资122,254.17万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991│
│ │.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.16万元，占9.59%；德农种业股份 │
│ │公司出资12,025万元，占6.50%。 │
│ │ 2、财务公司营业执照注册号：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H2330100│
│ │01；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围：经国家金融监督管理总局批准的金融的业务。 │
│ │ 3、财务公司财务数据： │
│ │ 截至2024年12月31日，财务公司总资产为2,534,952.64万元，净资产289,005.1万元。2│
│ │024年度财务公司实现营业收入31,655.6万元，净利润25,491.55万元。（以上数据已经审计│
│ │） │
│ │ 4、鉴于公司与财务公司为最终同一实际控制人关系，根据《深圳证券交易所股票上市 │
│ │规则》的相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 5、财务公司不是失信被执行人。 │
│ │ 二、关联交易标的的基本情况 │
│ │ 1、公司及下属控股子公司在财务公司开设账户，财务公司提供存款、贷款、结算、票 │
│ │据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问及其他经国家金融监督管理总局批准的金融的业务│
│ │。2025年6月1日至2026年5月31日公司及下属控股子公司在财务公司账户的日各类存款余额 │
│ │最高不超过人民币叁拾贰亿元。2025年6月1日至2026年5月31日财务公司向公司及下属控股 │
│ │子公司提供综合授信额度为伍亿元，在授信额度范围内公司及下属控股子公司可循环使用。│
│ │ 3、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，公司制订 │
│ │了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》以及《公司与万向财务│
│ │有限公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流│
│ │动性、盈利性。同时，公司每半年对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具│
│ │风险持续评估报告。 │
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│公告日期 │2025-04-24 │
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│关联方 │上海万向区块链股份公司 │
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│关联关系 │最终同一实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）为提升公司供应链信息管理效率，降低运营成本，公司拟与上海万向区块链股份│
│ │公司（以下简称“万向区块链”）签订《万向集团供应链信息服务系统项目合作框架协议》│
│ │，协议有效期一年，并按合作框架协议要求使用万向区块链开发的万向集团供应链信息服务│
│ │系统开立区块链债权凭证--“万纳信”用于向上游供应商支付结算，协议期内公司预计通过│
│ │系统开立万纳信的金额不超过人民币5亿元。 │
│ │ （二）上海万向区块链股份公司与公司为同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券│
│ │交易所股票上市规则》的相关规定，公司与上海万向区块链股份公司的交易构成关联交易。│
│ │ （三）公司已于2025年4月21日召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本次交 │
│ │易。公司已于2025年4月22日召开第八届董事会第十九次会议，经全体非关联董事一致同意 │
│ │，通过了与本次交易相关的议案。董事会就前述议案进行表决时，关联董事沈志军、梁启朝│
│ │、杨东时、刘志刚、施佩影均予以回避。根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易事项│
│ │尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，│
│ │不构成重组上市，不需要经过相关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、基本信息 │
│ │ 公司名称：上海万向区块链股份公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91310000MA1FL3G15P │
│ │ 法定代表人：肖风 │
│ │ 注册资本：10,000万元 │
│ │ 企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) │
│ │ 成立日期：2017年1月11日 │
│ │ 住所：上海市虹口区塘沽路463号1201室 │
│ │ 经营范围：许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商│
│ │务）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动│
│ │，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网技术服务；技术服│
│ │务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发│
│ │；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；市场营销策划；会议及展览服务│
│ │；国内贸易代理；电子产品销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车零│
│ │配件零售；工业控制计算机及系统销售；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执│
│ │照依法自主开展经营活动） │
│ │ 主要股东：中国万向控股有限公司持股90%，上海冠鼎泽有限公司持股10%。 │
│ │ 2、经营情况：截至2024年12月31日，万向区块链的审计后账面总资产为57,184.49万元│
│ │，负债总额为78,684.25万元，所有者权益为-21,499.76万元；2024年万向区块链实现营业 │
│ │收入10,949.11万元，净利润-3,565.92万元。（以上数据已经审计) │
│ │ 截至2025年3月31日，万向区块链的总资产为56,483.76万元，负债总额为79,262.77万 │
│ │元，所有者权益为-22,779.02万元；2025年1-3月万向区块链实现营业收入1,900.68万元， │
│ │净利润-1,219.22万元。（以上数据未经审计) │
│ │ 3、与公司的关联关系：鉴于公司与万向区块链为最终同一实际控制人关系，根据《深 │
│ │圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，万向区块链为公司关联方，本次交易构成关联交│
│ │易。 │
│ │ 4、经查询，万向区块链不是失信被执行人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-04-24│银行授信
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一、关联交易概述
应链信息服务系统向供应商开具区块链债权凭证——“万纳信”用于向上游供应商支付结
算。为满足供应商的融资需求，公司及下属子公司拟使用控股股东万向三农集团有限公司（以
下简称“万向三农集团”）的银行综合授信额度，用于覆盖上游供应商融资可能占用的授信额
度，并由万向三农集团对公司及子公司在万纳信项下的到期付款义务承担连带付款责任。
立董事一致同意本次交易。公司已于2025年4月22日召开第八届董事会第十九次会议，经
全体非关联董事一致同意，通过了与本次交易相关的议案。董事会就前述议案进行表决时，关
联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、施佩影均予以回避。根据《公司章程》及相关规定
，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、名称：万向三农集团有限公司
2、公司住所：浙江省杭州萧山经济技术开发区
3、法定代表人：鲁伟鼎
4、注册资本：60000万元人民币
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2000年10月26日
7、主要股东：鲁冠球三农扶志基金持股100%
8、经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除外
）；其它无需报经审批的一切合法项目。
9、经营情况：截至2024年12月31日，万向三农集团总资产为3094465.53万元，负债为181
7427.91万元，所有者权益为1277037.62万元；2024年万向三农集团实现营业收入2719765.94
万元，净利润87678.07万元。（以上数据已经审计）截至2025年3月31日，万向三农集团总资
产为3146659.03万元，负债为1857208.15万元，所有者权益为1289450.88万元；2025年1-3月
万向三农集团实现营业收入758484.93万元，净利润20574.40万元。（以上数据未经审计）10
、经查询，万向三农集团不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、业务流程
公司在采购端根据采购业务执行情况向供应商开具区块链债权凭证——“万纳信”，确认
应付账款。供应商可凭“万纳信”向合作金融机构申请应付账款额度内的融资，融资资金由金
融机构支付给供应商，“万纳信”到期时，公司需向金融机构兑付。
2、授信占用机制
供应商融资时，金融机构将根据融资金额实时占用万向三农集团提供给公司及子公司的授
信额度，万向三农集团对公司开立的“万纳信”到期时存在的融资兑付承担连带付款责任。
3、关联交易预计金额
协议有效期内，公司及子公司预计使用万向三农集团银行授信额度不超过3亿元，用于覆
盖供应商融资可能占用的授信额度，额度可循环使用。对发生的融资到期兑付，万向三农集团
承担连带付款责任。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易不涉及公司与万向三农集团之间的资金往来，不涉及关联交易定价。对于供
应商拟发生的融资（占用公司及子公司使用的万向三农集团的授信额度），相关合作银行以市
场公允价格为定价依据。
五、关联交易协议的主要内容
公司控股股东万向三农集团为公司及子公司提供授信支持并承担连带付款责任，各方（包
括银行）尚未签署最终协议，实际情况以最终签署的协议为准，有效期自协议签订之日起至20
26年5月31日。
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2025-04-24│重要合同
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第八届董事会第十九次会
议，审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，本事项尚需提
交公司2024年度股东大会审议通过。现将具体内容公告如下：
一、关联方基本情况
1、万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2002年8月22日，系经中国人民银
行批准成立、国家金融监督管理总局监管的非银行金融机构，注册资本金185000万元人民币，
其中：万向集团公司出资122254.17万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32991.67万元，
占17.83%；万向三农集团有限公司出资17729.16万元，占9.59%；德农种业股份公司出资12025
万元，占6.50%。
2、财务公司营业执照注册号：91330000742903006P；金融许可证编
码：L0045H233010001；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围：经国家金融监督管理总局
批准的金融的业务。
3、财务公司财务数据：
截至2024年12月31日，财务公司总资产为2534952.64万元，净资产289005.1万元。2024年
度财务公司实现营业收入31655.6万元，净利润25491.55万元。（以上数据已经审计）
4、鉴于公司与财务公司为最终同一实际控制人关系，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、财务公司不是失信被执行人。
二、关联交易标的的基本情况
1、公司及下属控股子公司在财务公司开设账户，财务公司提供存款、贷款、结算、票据
贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问及其他经国家金融监督管理总局批准的金融的业务。20
25年6月1日至2026年5月31日公司及下属控股子公司在财务公司账户的日各类存款余额最高不
超过人民币叁拾贰亿元。2025年6月1日至2026年5月31日财务公司向公司及下属控股子公司提
供综合授信额度为伍亿元，在授信额度范围内公司及下属控股子公司可循环使用。
2、上一年度关联交易实际发生情况
3、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，公司制订了
《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》以及《公司与万向财务有限
公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、
盈利性。同时，公司每半年对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险持续
评估报告。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价
格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公
平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。
2、双方约定，严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公
允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订
有关交易合同。
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2025-04-24│重要合同
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一、关联交易概述
与上海万向区块链股份公司（以下简称“万向区块链”）签订《万向集团供应链信息服务
系统项目合作框架协议》，协议有效期一年，并按合作框架协议要求使用万向区块链开发的万
向集团供应链信息服务系统开立区块链债权凭证——“万纳信”用于向上游供应商支付结算，
协议期内公司预计通过系统开立万纳信的金额不超过人民币5亿元。
（二）上海万向区块链股份公司与公司为同一实际控制人控制
的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与上海万向区块链股份
公司的交易构成关联交易。
立董事一致同意本次交易。公司已于2025年4月22日召开第八届董事会第十九次会议，经
全体非关联董事一致同意，通过了与本次交易相关的议案。董事会就前述议案进行表决时，关
联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、施佩影均予以回避。根据《公司章程》及相关规定
，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：上海万向区块链股份公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL3G15P法定代表人：肖风
注册资本：10000万元
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)成立日期：2017年1月11日
住所：上海市虹口区塘沽路463号1201室经营范围：许可项目：互联网信息服务；在线数
据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；市
场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；电子产品销售；物联网设备销售；计算机软硬
件及辅助设备零售；汽车零配件零售；工业控制计算机及系统销售；住房租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：中国万向控股有限公司持股90
%，上海冠鼎泽有限公司持股10%。
2、经营情况：截至2024年12月31日，万向区块链的审计后账面总资产为57184.49万元，
负债总额为78684.25万元，所有者权益为-21499.76万元；2024年万向区块链实现营业收入109
49.11万元，净利润-3565.92万元。（以上数据已经审计)截至2025年3月31日，万向区块链的
总资产为56483.76万元，负债总额为79262.77万元，所有者权益为-22779.02万元；2025年1-3
月万向区块链实现营业收入1900.68万元，净利润-1219.22万元。（以上数据未经审计)
3、与公司的关联关系：鉴于公司与万向区块链为最终同一实际控制人关系，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，万向区块链为公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、经查询，万向区块链不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容及定价政策
区块链债权凭证为一种电子债权凭证，在供应链金融、企业融资等领域具有广泛的应用。
本次关联交易的主要内容及业务模式为：公司在采购端根据采购业务执行情况向供应商开
具区块链债权凭证——“万纳信”，确认应付账款。供应商可凭“万纳信”选择向合作金融机
构申请应付账款额度内的融资，融资资金由金融机构支付给供应商，“万纳信”到期时，公司
需向金融机构兑付；也可持有“万纳信”到期，直接获得公司支付的应付账款；也可将“万纳
信”拆分、流转，用于供应商的上游货款结算。
本次关联交易的定价政策：公司使用万向区块链开发的万向集团供应链信息服务系统开立
区块链债权凭证用于结算公司对上游供应商的应付账款，万向区块链不向公司收取费用，公司
与万向区块链之间不存在实质的资金往来。供应商获取“万纳信”后，如果在持有到期前进行
融资，万向区块链及合作金融机构将以市场价格为定价依据，经协商确定，向融资的供应商收
取相关费用。
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2025-04-24│其他事项
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1、承德露露股份公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划””《激励计划》”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售
条件的激励对象共计4人，可解除限售的限制性股票数量为345.60万股，占公司当前总股本的0
.33%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告
，敬请投资者注意。
公司于2025年4月22日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十九次会议，审
议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
。
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2025-04-24│其他事项
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第八届董事会第十九次会
议，审议通过了《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机
构。本事项尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业
务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领
先额地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较
好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
在2024年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公
司2024年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际负责公司
2025年度财务报告审计和内部控制审计工作。
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，
总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与
清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5
区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批
获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取
得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理
的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事
证券服务业务。
截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师414人。
天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入
26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监
会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水
生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司
同行业上市公司审计客户158家。
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