资本运作☆ ◇000848 承德露露 更新日期：2026-07-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1997-09-24│ 5.52│ 1.85亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 2000-04-25│ 9.90│ 2.72亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│露露植饮（淳安）有│ 10000.00│ ---│ 100.00│ ---│ 102.59│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-04-28 │
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│关联方 │顺发恒能股份公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │与公司为同一实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开的第八届董事会第二十二次 │
│ │会议审议通过了《关于全资子公司与关联方签订<分布式光伏发电项目合同能源管理协议>暨│
│ │关联交易的议案》，现将相关情况公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易的基本情况 │
│ │ 顺发恒能股份公司（以下简称“顺发恒能”）使用公司全资子公司露露植饮（淳安）有│
│ │限公司（以下简称“露露植饮（淳安）”）在浙江省杭州市淳安县坪山路68号的厂区1#生产│
│ │车间厂房屋顶设计、开发、建设、管理和运营分布式光伏发电站。项目采用自发自用、余电│
│ │上网方式接入电网，所发电力由露露植饮（淳安）优先就地消纳。自项目发电之日起，项目│
│ │所发电力结算价格为0.6元/kWh(含税)。该光伏发电站预计总装机容量为2.5MW，建成后预计│
│ │年平均发电量约239万度电，25年总发电量约5975万度电。按年70%消纳光伏的发电量，预计│
│ │平均每年电费100.38万元，预计25年电费2509.5万元，最终按实际发生数量结算。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 顺发恒能与露露植饮（淳安）为同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股│
│ │票上市规则》的相关规定，露露植饮（淳安）与顺发恒能的交易构成关联交易。 │
│ │ （三）根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提│
│ │交公司股东会审议。 │
│ │ （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，│
│ │不构成重组上市，不需要经过相关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联方名称：顺发恒能股份公司 │
│ │ 关联关系说明：露露植饮（淳安）是公司的全资子公司，顺发恒能与公司为同一实际控│
│ │制人关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 │
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│公告日期 │2026-04-28 │
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│关联方 │顺发恒能股份公司 │
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│关联关系 │同一实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开的第八届董事会第二十二次 │
│ │会议审议通过了《关于关联交易合同主体变更的议案》，现将相关情况公告如下： │
│ │ 一、关联交易合同主体变更的基本情况 │
│ │ 2023年，公司及子公司郑州露露饮料有限公司（以下简称“郑州露露”）分别与普星聚│
│ │能股份公司承德分公司（以下简称“普星聚能承德分公司”）及普星聚能股份公司（以下简│
│ │称“普星聚能”）签订《合同能源管理协议暨屋顶使用和购售电合同》，由其投资、建设、│
│ │安装、运营分布式光伏发电站，公司及郑州露露使用光伏发电站提供的电量，按国家电网同│
│ │期同时段实际电价的90%支付电费，项目运营期为25年。 │
│ │ 普星聚能承德分公司及普星聚能由于业务发展需要，将分别持有的承德露露股份公司BI│
│ │PV屋顶分布式光伏发电项目及郑州露露饮料有限公司屋顶分布式光伏发电项目资产转让给顺│
│ │发恒能股份公司（以下简称“顺发恒能”），故拟将其在原合同下的权利和义务全部转让给│
│ │顺发恒能。为便于确认项目主体关系以及后续电站发电效益结算，三方拟签订主体变更协议│
│ │。 │
│ │ 二、关联交易新合同主体的基本情况 │
│ │ （一）名称：顺发恒能股份公司 │
│ │ 鉴于顺发恒能与公司及郑州露露为同一实际控制人控制的企业，本次交易仍构成关联交│
│ │易。 │
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│公告日期 │2026-04-28 │
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│关联方 │万向财务有限公司 │
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│关联关系 │最终同一实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第八届董事会第二十二次会 │
│ │议，审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，本事项尚需│
│ │提交公司2025年度股东会审议通过。现将具体内容公告如下： │
│ │ 一、关联方基本情况 │
│ │ 1、万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2002年8月22日，系经中国人民│
│ │银行批准成立、国家金融监督管理总局监管的非银行金融机构，注册资本金185,000万元人 │
│ │民币，其中：万向集团公司出资122,254.17万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991│
│ │.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.16万元，占9.59%；德农种业股份 │
│ │公司出资12,025万元，占6.50%。 │
│ │ 2、财务公司营业执照注册号：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H2330100│
│ │01；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围：经国家金融监督管理总局批准的金融业务。 │
│ │ 3、财务公司财务数据： │
│ │ 截至2025年12月31日，财务公司总资产为2,453,129.28万元，净资产289,340.04万元。│
│ │2025年度财务公司实现营业收入24,118.69万元，净利润23,334.93万元。（以上数据已经审│
│ │计） │
│ │ 4、鉴于公司与财务公司为最终同一实际控制人关系，根据《深圳证券交易所股票上市 │
│ │规则》的相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 5、财务公司不是失信被执行人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-05-23│其他事项
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2026年5月19日召开2025年度股东会，于2026
年5月22日召开第九届董事会第一次会议，完成了董事会换届及高级管理人员聘任工作。公司
原董事会秘书刘明珊女士因工作调整，不再担任董事会秘书职务。鉴于董事会秘书暂时空缺，
根据《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事会
秘书空缺期间暂由公司董事长沈志军先生代行董事会秘书职责，公司将按照有关规定尽快完成
新任董事会秘书的选聘工作。
董事长沈志军先生代行董事会秘书职责期间的联系方式如下：联系地址：河北省承德市高
新技术产业开发区上板城园区（东区9号）
电话：0314-2128181
传真：0314-2059100
电子信箱：lolozq@lolo.com.cn
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2026-05-20│其他事项
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会未变更前次股东会决议。
（一）会议的召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2026年5月19日14:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年5月19日上午9:15-9:25、9:
30—11:30及下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）
投票的时间为：2026年5月19日上午09:15至当日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：承德露露股份公司会议室。
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
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2026-05-20│其他事项
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2026年5月19日召开公司2025年度股东会，审
议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购
注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票36
00000股，具体内容详见2026年5月20日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度股东会决议公告》。本次回购注销完
成后，公司股份总数将由1020000074.00股变更为1016400074.00股。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人均有权自本通知公告之日起45日内，
凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报
上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定
继续履行。
债权人可采用邮件、信函或传真的方式进行申报，具体如下：
1、申报时间：2026年5月20日至2026年7月3日，每日上午8:30—12:00，下午13:00-17:00
2、申报地点及申报材料送达地点：河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区（东区9
号）承德露露股份公司综合管理部（证券）联系人：修志新
邮政编码：067000
联系电话：0314-2128181
传真号码：0314-2059100
电子邮箱：lolozq@lolo.com.cn
3、申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申
报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件
；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的
原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述
文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
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2026-04-28│重要合同
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开的第八届董事会第二十二
次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方签订<分布式光伏发电项目合同能源管理协议>暨
关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
（一）关联交易的基本情况
顺发恒能股份公司（以下简称“顺发恒能”）使用公司全资子公司露露植饮（淳安）有限
公司（以下简称“露露植饮（淳安）”）在浙江省杭州市淳安县坪山路68号的厂区1#生产车间
厂房屋顶设计、开发、建设、管理和运营分布式光伏发电站。项目采用自发自用、余电上网方
式接入电网，所发电力由露露植饮（淳安）优先就地消纳。自项目发电之日起，项目所发电力
结算价格为0.6元/kWh(含税)。该光伏发电站预计总装机容量为2.5MW，建成后预计年平均发电
量约239万度电，25年总发电量约5975万度电。按年70%消纳光伏的发电量，预计平均每年电费
100.38万元，预计25年电费2509.5万元，最终按实际发生数量结算。
（二）关联关系
顺发恒能与露露植饮（淳安）为同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，露露植饮（淳安）与顺发恒能的交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
顺发恒能利用露露植饮（淳安）项目1#生产车间厂房屋顶出资建设装机容量2.5MW的分布
式光伏项目，免费使用屋顶及配电房等所有光伏电站相关场所、土地。优惠后的电力结算价格
为固定价格0.6元/kWh。该光伏发电站预计总装机容量为2.5MW，建成后预计年平均发电量约23
9万度电，25年总发电量约5975万度电。按年70%消纳光伏的发电量，预计平均每年电费100.38
万元，预计25年电费2509.5万元，最终按实际发生数量结算。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易由各方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易电价结算符合市场行
情，定价公允、合理，此关联交易定价依据不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形
。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：露露植饮（淳安）有限公司
乙方：顺发恒能股份公司
1、乙方在甲方约20000平方米建筑物屋顶上（1#生产车间屋顶）建设2.5MW（以实际装机
容量为准）光伏并网电站，项目投入运营后预计年均发电239万kWh（以实际年发电量为准），
项目采用自发自用、余电上网方式接入电网，项目所发光伏电能由甲方优先使用，促进甲方节
能降耗与降低成本，公共电网作为甲方的补充用电。乙方作为项目的所有者，负责项目的全部
投资，负责项目的设计、开发、建设、管理和运营等工作。
2、乙方免费使用甲方屋顶及配电房等所有光伏电站相关场所、土地用于建设光伏发电项
目。
3、自项目发电之日起，项目所发电力固定优惠结算价格为：0.6元/kWh(含税)。项目预测
年平均发电量约239万度电，25年总发电量约5975万度电。按年70%消纳光伏的发电量，预估平
均每年电费100.38万元，25年电费2509.5万元。（最终按实际发生数量结算）
4、合作期限自本合同生效之日起至项目建成并网发电后25年止；合同约定期限内每三年
为一个履行周期，每个履行周期期满前一个月内，甲乙双方均有权依据政策变动、不可抗力等
向对方提出合同条款协商请求，经双方协商达成一致后，修改相应条款，重新签署协议并进入
下一个履行周期；如双方均未提出协商请求，则自动沿顺至下一履行周期，直至25年合作期限
期满。合作期满后，双方如有意继续合作，本合同可协商后续签。如不再续约，乙方负责将光
伏发电设备撤出，双方合作即行终止。
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2026-04-28│重要合同
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开的第八届董事会第二十二
次会议审议通过了《关于关联交易合同主体变更的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易合同主体变更的基本情况
2023年，公司及子公司郑州露露饮料有限公司（以下简称“郑州露露”）分别与普星聚能
股份公司承德分公司（以下简称“普星聚能承德分公司”）及普星聚能股份公司（以下简称“
普星聚能”）签订《合同能源管理协议暨屋顶使用和购售电合同》，由其投资、建设、安装、
运营分布式光伏发电站，公司及郑州露露使用光伏发电站提供的电量，按国家电网同期同时段
实际电价的90%支付电费，项目运营期为25年。普星聚能承德分公司及普星聚能由于业务发展
需要，将分别持有的承德露露股份公司BIPV屋顶分布式光伏发电项目及郑州露露饮料有限公司
屋顶分布式光伏发电项目资产转让给顺发恒能股份公司（以下简称“顺发恒能”），故拟将其
在原合同下的权利和义务全部转让给顺发恒能。为便于确认项目主体关系以及后续电站发电效
益结算，三方拟签订主体变更协议。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为普星聚能承德分公司及普星聚能在原合同下的权利和义务全部转让给顺发
恒能，顺发恒能代替成为原合同当事人，享有原合同下普星聚能承德分公司及普星聚能的权利
并承担其义务，除上述变更当事人内容及约定结算开始期限外，其余仍遵照原合同相关条款执
行。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易仅涉及合同主体变更及约定结算开始期限，交易电价等均与原合同保持一致
，此关联交易定价依据不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
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2026-04-28│重要合同
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第八届董事会第二十二次
会议，审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，本事项尚需
提交公司2025年度股东会审议通过。现将具体内容公告如下：
一、关联方基本情况
1、万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2002年8月22日，系经中国人民银
行批准成立、国家金融监督管理总局监管的非银行金融机构，注册资本金185000万元人民币，
其中：万向集团公司出资122254.17万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32991.67万元，
占17.83%；万向三农集团有限公司出资17729.16万元，占9.59%；德农种业股份公司出资12025
万元，占6.50%。
2、财务公司营业执照注册号：91330000742903006P；金融许可证编
码：L0045H233010001；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围：经国家金融监督管理总局
批准的金融业务。
3、财务公司财务数据：
截至2025年12月31日，财务公司总资产为2453129.28万元，净资产289340.04万元。2025
年度财务公司实现营业收入24118.69万元，净利润23334.93万元。（以上数据已经审计）
4、鉴于公司与财务公司为最终同一实际控制人关系，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、财务公司不是失信被执行人。
二、关联交易标的的基本情况
1、公司及下属控股子公司在财务公司开设账户，财务公司提供存款、贷款、结算、票据
贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问及其他经国家金融监督管理总局批准的金融业务。2026
年6月1日至2027年5月31日公司及下属控股子公司在财务公司账户的日各类存款余额最高不超
过人民币叁拾贰亿元。
2、上一年度关联交易实际发生情况
3、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，公司制订了
《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》以及《公司与万向财务有限
公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、
盈利性。同时，公司每半年对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险持续
评估报告。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价
格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公
平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。
2、双方约定，严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公
允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订
有关交易合同。
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2026-04-28│其他事项
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开的第八届董事会第二十二
次会议审议通过了《关于第九届董事会独立董事津贴方案的议案》，现将相关情况公告如下：
为进一步提高独立董事的工作积极性和效率，激励独立董事勤勉尽责，更好地发挥独立董
事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。结合独立董事的专
业背景、行业薪酬水平及公司实际情况，公司拟将第九届董事会独立董事津贴确定为每人每年
12万元人民币（税前），自公司第九届董事会独立董事履职之日起开始执行，在第九届董事会
任期届满前，新增或离任的独立董事按其实际任期计算津贴。
本次独立董事津贴方案的确定符合公司经营现状、市场水平和相关法律法规的规定，有利
于进一步调动独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及股东利益
的行为。
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2026-04-28│股权回购
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第八届董事会第二十二次
会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条
件暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《
管理办法》”）和公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”“本激励
计划”）的有关规定，公司决定对部分限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会2024年
第三次临时会议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
。本激励计划激励对象共计5人，拟授予激励对象的限制性股票数量共计1300.00万股，约占公
司2024年限制性股票激励计划公布日公司股本总额105255.4074万股的1.24%，授予价格为6.00
元/股，股票来源为公司回购专用账户回购的普通股股票。
（二）2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3
月27日公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审
核意见》。
（三）2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并
于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划草案公告前6个
月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励
计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2024年4月15日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
董事会认为公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定激励计划的授予日
为2024年4月17日，向符合条件的5名激励对象授予1300.00万股限制性股票，授予价格为6.00
元/股。
（五）2024年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证
券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的13000000股公司股票已于2024年4月25日
以非交易过户的方式过户至5名激励对象，过户价格为6元/股。
（六）2025年4月22日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（七）2025年8月25日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整202
4年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的本激励计划限制性股票1144
000股，并将回购价格调整为5.3元/股。律师事务所就此出具了法律意见书。
（八）2026年4月24日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2
024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计
划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销未达到解除限售条件的本激励计划限制性股票3600000股，并将回购价格调整为4.8元/股
。律师事务所就此出具了法律意见书。
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2026-04-28│价格调整
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第八届董事会第二十二次
会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，现将
2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会2024年
第三次临时会议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
。本激励计划激励对象共计5人，拟授予激励对象的限制性股票数量共计1300.00万股，约占公
司2024年限制性股票激励计划公布日公司股本总额105255.4074万股的1.24%，授予价格为6.00
元/股，股票来源为公司回购专用账户回购的普通股股票。
（二）2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3
月27日公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审
核意见》。
（三）2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并
于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划草案公告前6个
月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励
计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2024年4月15日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
董事会认为公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定激励计划的授予日
为2024年4月17日，向符合条件的5名激励对象授予1300.00万股限制性股票，授予价格为6.00
元/股。
（五）2024年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证
券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的13000000股公司股票已于2024年4月25日
以非交易过户的方式过户至5名激励对象，过户价格为6元/股。
（六）2025年4月22日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（七）2025年8月25日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整202
4年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的本激励计划限制性股票1144
000股，并将回购价格调整为5.3元/股。律师事务所就此出具了法律意见书。
（八）2026年4月24日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2
024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计
划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销第二个解除限售期未达到解除限售条件的本激励计划限制性股票3600000股，并将回购价
格调整为4.8元/股。律师事务所就此出具了法律意见书。
二、回购价格的调整情况
根据《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激
励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未
解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
2025年度利润分配预案已经2026年4月24日召开的公司第八届董事会第二十二次会议审议
通过。公司拟以2025年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股
派发现金红利5元（含税）。公司将在2025年度利润分配完成之后，为本激励计划激励对象办
理回购注销相关事项。
上述权益分派均为派息，无需对回购数量进行调整。
根据《激励计划》的有关规定，公司实施权益分派（派息）后，应按以下方式对回购价格
进行调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
同时，对本次拟回购的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和对相关股
票进行回购注销。
按以上方式调整后的限制性股票回购价格为4.8元/股（5.3-0.5）。
本次调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。
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2026-04-28│其他事项
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开的第八届董事会第二十二
次会议审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，现将相关情况公告如下：
一、适用对象
公司2026年度任期内的高级管理人员
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2026-04-28│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年度股东会
2、股东会的召集人：公司董事会。承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开2025年度股东会的议案》，同意召开本次股东会
。
3、会议召开的合法、合规性：
公司董事会认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议时间：2026年5月19日14:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年5月19日上午9:15-9:25、9:
30—11:30及下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）
投票的时间为：2026年5月19日上午09:15至当日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的
投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一
种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026年5月11日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日（2026年5月11日）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东
均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、召开地点：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区东区9号承德
露露股份公司会议室。
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2026-04-28│其他事项
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开的第八届董事会第二十二
次会议，审议通过了公司《2025年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2025年度股东会审
议。现将具体情况公告如下：
一、利润分配预案的基本内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现合并口径净利润为627104
296.79元（其中归属母公司股东净利润627104296.79元），期末提取法定盈余公积金57806700
.18元，期末合并报表累计可分配利润为2193761501.06元。
2025年度实现母公司净利润为578067001.84元，期末提取法定盈余公积金57806700.18元
，期末母公司累计可分配利润为1877062538.41元。
按照合并未分配利润与母公司未分配利润孰低的分配原则，公司2025年度可分配利润为18
77062538.41元。
根据公司发展战略，兼顾股东利益，董事会拟定本次利润分配预案为：以公司2025年度利
润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）
，送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。若以截至2025
年12月31日公司总股本1020000074股测算，预计派发现金股利510000037.00元（含税）。
若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，则以实施分配方案股
权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整
。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，上市公
司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同
现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2025年通过集中竞价交易方式实施
回购股份所支付的现金金额285374612.11元（不含交易费用）视同现金分红金额。
通过上述两种方式，公司2025年度现金分红总额合计为795374649.11元，占2025年度归属
于上市公司股东的净利润的比例为126.83%。
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2025-12-25│其他事项
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会未变更前次股东会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议的召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2025年12月24日15:30；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年12月24日上午9:15-9:25、9
:30—11:30及下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn
）投票的时间为：2025年12月24日上午09:15至当日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：承德露露股份公司会议室。
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长沈志军先生
6、公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法
规的规定。
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2025-12-20│股权回购
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（一）回购的原因及数量
1、1名激励对象获授100万股限制性股票，第一个限售期内，因其工作调整不再在公司担
任高级管理职务，不再满足激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的100万股限制性股票由
公司回购注销。
2、4名激励对象因第一个解除限售期公司层面业绩考核结果未达到全额解除限售条件，解
除限售比例为96%，不得解除限售的14.40万股限制性股票由公司回购注销。
本次回购注销的限制性股票数量总计114.40万股，约占回购注销前公司总股本1021144074
.00股的0.11%。
（二）回购价格
本次回购价格为经调整后的回购价格5.3元/股。
根据《激励计划》的规定，对本次回购的限制性股票由公司以上述调整后的回购价格加上
银行同期存款利息之和进行回购注销。
（三）回购的资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款为6209464.31元。
（四）验资及回购注销完成情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了
《验资报告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜
已于2025年12月18日完成。本次回购注销完成后，公司总股本减少至1020000074.00股。公司
将依法办理相关的工商变更登记手续。
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2025-12-09│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：公司董事会。承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事
会2025年第二次临时会议审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》，同意
召开本次股东会。3、会议召开的合法、合规性：
公司董事会认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议时间：2025年12月24日15:30；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年12月24日上午9:15-9:25、9
:30—11:30及下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn
）投票的时间为：2025年12月24日上午09:15至当日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的
投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一
种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年12月17日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日（2025年12月17日）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东
均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、召开地点：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区（东区9号）
承德露露股份公司会议室。
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2025-12-09│其他事项
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1、拟聘任的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）
。
2、原聘任的会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职
国际”）
3、拟变更会计师事务所的原因：公司原审计机构天职国际因人力资源配置及整体工作安
排原因，预计难以完成公司2025年度财务报告及内部控制审计工作，已向公司提出辞任。为保
证公司审计工作正常开展，经履行邀请招标程序并根据评审结果，公司拟聘任容诚为公司2025
年度财务报告和内部控制审计机构。
4、公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会
计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。公司董事会、审计委员会对本次拟变更审
计机构的事项均不存在异议，该事项尚需提交公司股东会审议。
5、公司拟变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
公司于2025年12月8日召开第八届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于拟变
更会计师事务所的议案》，同意聘任容诚为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，
并提交公司2025年第三次临时股东会审议，现将有关事项公告如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而
来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事
证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门
外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2.人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师1549人，其
中781人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入234862.94万元，证
券期货业务收入123764.58万元。
容诚共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要
集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、
建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚对公司所在的相同行业（制造业）上
市公司审计客户家数为383家。
4.投资者保护能力
容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险
购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视
网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）
有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1
%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。
华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次
、监督管理措施16次、自律监管措施10次、纪律处分3次、自律处分1次。
86名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施25次、自律监管措施8次、纪律处分7次、自律处分1
次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：闫长满，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，
2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过桃李面包、中触媒、芯源微等多家上市公
司审计报告。
项目签字注册会计师：刘得钰，2017年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审
计业务，2018年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过桃李面包、七彩化学审计报告。
项目签字注册会计师：吴雪梦，2020年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审
计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过七彩化学审计报告。
项目质量复核人：姚艳君，2008年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业
务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人闫长满、签字注册会计师刘得钰、签字注册会计师吴雪梦、项目质量复核人姚
艳君近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律
处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册
会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，
并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的
审计收费。
本期审计费用合计68万元（含税），其中财务报告审计收费人民币58万元，内部控制审计
收费10万元。本期较上期年报审计费用无变化。
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2025-11-19│其他事项
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1、承德露露股份公司（以下简称“公司”）本次注销存放在回购专用证券账户中的部分
股份31410000股，占注销前公司总股本（1052554074股）的2.98%。本次股份回购注销完成后
，公司总股本由1052554074股变为1021144074股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜
于2025年11月17日办理完成。
一、回购股份基本情况
承德露露股份公司（以下简称“公司”）分别于2024年10月24日、2024年11月11日召开第
八届董事会2024年第四次临时会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分
社会公众股份方案的议案》，同意使用公司自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式，以不
超过人民币11.75元/股（含）的价格回购本公司部分人民币普通股A股股份，回购的数量不低
于3000万股（含）且不高于6000万股（含），回购的资金额度不超过人民币70500万元（含）
，具体回购数量及回购金额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的数据为准。回购股份
的期限为自公司2024年第三次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
因实施2024年年度权益分派，公司回购股份价格上限由不超过人民币11.75元/股（含）调
整为不超过人民币11.45元/股（含），具体内容详见公司于2025年8月27日在《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年年度权
益分派实施后调整回购价格上限的公告》。
截至2025年11月10日，公司本次回购股份实施期限已经届满，回购方案已实施完毕。公司
通过股份回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司股份31410000股，占公司总股
本的2.98%，最高成交价为9.47元/股，最低成交价为8.23元/股，支付总金额285374612.11元
（不含交易费用）。
上述内容具体详见公司分别于2024年10月25日、2024年11月15日、2025年11月12日在《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回
购部分社会公众股份方案的公告》《回购报告书》《关于回购结果暨股份变动的公告》。
二、回购股份注销情况
根据公司于2024年10月24日、2024年11月11日召开第八届董事会2024年第四次临时会议及
2024年第三次临时股东大会，审议通过的《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司本
次回购股份全部注销并减少公司注册资本。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认
，公司本次回购股份注销事宜于2025年11月17日办理完成，本次回购股份注销数量、完成日期
、注销期限符合相关法律法规的要求。
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2025-11-12│股权回购
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）分别于2024年10月24日、2024年11月11日召开第
八届董事会2024年第四次临时会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分
社会公众股份方案的议案》，同意使用公司自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式，以不
超过人民币11.75元/股（含）的价格回购本公司部分人民币普通股A股股份，回购的数量不低
于3000万股（含）且不高于6000万股（含），回购的资金额度不超过人民币70500万元（含）
，具体回购数量及回购金额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的数据为准。回购股份
的期限为自公司2024年第三次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
上述内容具体详见公司分别于2024年10月25日、2024年11月15日在《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购部分社会公众股
份方案的公告》《回购报告书》。
因实施2024年年度权益分派，公司回购股份价格上限由不超过人民币11.75元/股（含）调
整为不超过人民币11.45元/股（含），具体内容详见公司于2025年8月27日在《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年年度权
益分派实施后调整回购价格上限的公告》。
截至2025年11月10日，公司本次回购股份实施期限已经届满，回购方案已实施完毕。根据
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定，现将本次回购股
份实施结果公告如下：
一、回购股份实施情况
公司于2025年1月3日以集中竞价交易方式实施了首次股份回购，于2025年1月4日披露了《
关于首次回购公司股份的公告》；此外公司于每月前三个交易日披露截至上月末的回购进展情
况，回购股份占公司总股本的比例每增加1%时披露回购进展情况。
公司的实际回购区间为2025年1月3日至2025年11月7日，在此期间，公司通过股份回购专
用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司股份31410000股，占公司总股本的2.98%，最
高成交价为9.47元/股，最低成交价为8.23元/股，支付总金额285374612.11元（不含交易费用
）。
截至2025年11月10日，公司本次回购股份实施期限已经届满，回购方案已实施完毕。
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2025-09-12│股权回购
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2025年9月11日召开公司2025年第二次临时股
东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1144000股，具体内容详见2025年9月12
日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）上的《2025年第二次临时股东会决议公告》。本次回购注销完成后，公司股份总数将由10
52554074.00股变更为1051410074.00股，注册资本将由1052,554074.00元减少至1051410074.0
0元。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人均有权自本通知公告之日起45日内，
凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报
上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定
继续履行。
债权人可采用邮件、信函或传真的方式进行申报，具体如下：
1、申报时间：2025年9月12日至2025年10月26日，每日上午8:30—12:00，下午13:00-17:
00
2、申报地点及申报材料送达地点：河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区（东区9
号）承德露露股份公司综合管理部（证券）联系人：修志新
邮政编码：067000
联系电话：0314-2128181
传真号码：0314-2059100
电子邮箱：lolozq@lolo.com.cn
3、申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申
报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件
；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的
原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述
文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4、其他：
（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出日/邮戳日为准；（2）以传真或邮件方式申报
的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
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2025-09-12│其他事项
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1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会未变更前次股东会决议。
（一）会议的召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2025年9月11日15:00；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月11日上午9:15-9:25、9:
30—11:30及下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）
投票的时间为：2025年9月11日上午09:15至当日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：承德露露股份公司会议室。
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
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2025-08-27│股权回购
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第八届董事会第二十次会
议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《
上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2024年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”“本激励计划”）的有关规定，公司决定对部分限制性股
票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会2024年
第三次临时会议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
。本激励计划激励对象共计5人，拟授予激励对象的限制性股票数量共计1300.00万股，约占公
司2024年限制性股票激励计划公布日公司股本总额105255.4074万股的1.24%，授予价格为6.00
元/股，股票来源为公司回购专用账户回购的普通股股票。
（二）2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3
月27日公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审
核意见》。
（三）2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并
于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划草案公告前6个
月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励
计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2024年4月15日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划
的授予条件已经满足，确定激励计划的授予日为2024年4月17日，向符合条件的5名激励对象授
予1300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。
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2025-08-27│对外担保
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一、担保情况概述
承德露露股份公司（以下简称“公司”）的全资子公司露露植饮（淳安）有限公司（以下
简称“露露植饮（淳安）”）为满足项目建设资金需求，拟与中国建设银行股份有限公司淳安
支行签订固定资产贷款合同，贷款期限70个月，贷款金额26500万元。为支持子公司项目建设
，公司拟为露露植饮（淳安）上述银行贷款提供最高不超过29500万元（含测算利息等）的保
证担保，保证方式为连带责任保证。保证期间自合同签订之日起至露露植饮（淳安）的债务履
行期限届满日后一年止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次担保事项不
涉及关联交易，在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人概况
公司名称：露露植饮（淳安）有限公司
统一社会信用代码：91330127MACL3YQC03
注册地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇青溪大道299号504-6室注册资本：10000万元人
民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）企业法人：沈志军
经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；道路货物运输（不
含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。一般项目：包装材料及制品销售；金属包装容器及材料销售；初级农产品收
购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：承德露露股份公司持股100%。
露露植饮（淳安）系公司全资子公司。经查询，露露植饮（淳安）不属于失信被执行人。
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2025-08-27│价格调整
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第八届董事会第二十次会
议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，现将有
关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会2024年
第三次临时会议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
。本激励计划激励对象共计5人，拟授予激励对象的限制性股票数量共计1300.00万股，约占公
司2024年限制性股票激励计划公布日公司股本总额105255.4074万股的1.24%，授予价格为6.00
元/股，股票来源为公司回购专用账户回购的普通股股票。
（二）2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3
月27日公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审
核意见》。
（三）2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并
于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划草案公告前6个
月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励
计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2024年4月15日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划
的授予条件已经满足，确定激励计划的授予日为2024年4月17日，向符合条件的5名激励对象授
予1300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。
（五）2024年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证
券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的13000000股公司股票已于2024年4月25日
以非交易过户的方式过户至5名激励对象，过户价格为6元/股。
（六）2025年4月22日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，公司聘请的律师出具了法律意见书。
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2025-08-27│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：公司董事会。承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第二十次会议审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》，同意召开本次
股东会。
3、会议召开的合法、合规性：
公司董事会认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议时间：2025年9月11日15:00；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月11日上午9:15-9:25、9:
30—11:30及下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）
投票的时间为：2025年9月11日上午09:15至当日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的
投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一
种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年9月4日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日（2025年9月4日）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均
有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本
公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、召开地点：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区（东区9号）
承德露露股份公司会议室。
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2025-07-29│其他事项
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一、公司总经理辞职情况
承德露露股份公司（以下简称“公司”）近日收到总经理梁启朝先生的辞职报告，因个人
原因，梁启朝先生申请辞去公司总经理职务。
辞职后，梁启朝先生不再担任公司总经理，继续担任公司副董事长、执行董事、提名委员
会委员等职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，梁启朝先生的辞职报告自送达公司
董事会之日起生效。本事项不会影响公司的正常运作及经营管理工作的正常开展，梁启朝先生
在担任公司总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，董事会对梁启朝先生担任总经理期间为公司发展
做出的贡献表示衷心的感谢！截至目前，梁启朝先生直接持有公司股票200万股，均为公司202
4限制性股票激励计划授予的限制性股票，同时，通过公司2024年员工持股计划间接持有公司2
0万股股份对应的份额。上述股份将继续按照《2024年限制性股票激励计划》《2024年员工持
股计划》等的相关规定执行。梁启朝先生辞去总经理职务后将继续严格遵守关于董事、高级管
理人员股份变动的相关规定。
二、聘任公司总经理的情况
公司于2025年7月28日召开第八届董事会2025年第一次临时会议，审议通过《关于聘任公
司总经理的议案》，经第八届董事会提名委员会审核，董事会决定聘任丁兴贤先生（简历附后
）担任公司总经理职务，并不再担任公司副总经理职务，聘期自本次董事会通过之日起至新一
届董事会换届之日止。
附：丁兴贤先生简介
丁兴贤，男，1963年9月生，浙江萧山人，中共党员，大专学历，会计师，曾任杭州万向
节总厂财务部助理会计，万向钱潮公司财务部主办会计、经理，万向集团公司财务部副总经理
、执行总经理，承德露露股份公司监事会主席、承德露露股份公司副总经理等职。
截至目前，丁兴贤先生直接持有公司股票100万股，均为公司2024限制性股票激励计划授
予的限制性股票，同时，通过公司2024年员工持股计划间接持有公司20万股股份对应的份额。
与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理
人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《
公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失
信被执行人。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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