资本运作☆ ◇000859 国风新材 更新日期:2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他 │ 20080.00│ ---│ ---│ 20428.69│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充流动资金 │ 1.39亿│ 0.00│ 1.39亿│ 100.09│ 0.00│ ---│
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│电子级聚酰亚胺膜材│ 5.56亿│ 1.92亿│ 5.16亿│ 92.68│ 0.00│ ---│
│料项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高性能微电子级聚酰│ 5.56亿│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│
│亚胺膜材料项目 │ │ │ │ │ │ │
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│电子级聚酰亚胺膜材│ 0.00│ 1.92亿│ 5.16亿│ 92.68│ 0.00│ ---│
│料项目(变更后) │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-14 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │太湖金张科技股份有限公司46263796│标的类型 │股权 │
│ │股股份、安徽国风新材料股份有限公│ │ │
│ │司发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │安徽国风新材料股份有限公司、施克炜等11名交易对方 │
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│卖方 │施克炜等11名交易对方、安徽国风新材料股份有限公司 │
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│交易概述 │安徽国风新材料股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式,向施克炜等11名交易对方│
│ │购买其合计持有太湖金张科技股份有限公司46263796股股份(占金张科技库存股注销后总股│
│ │本比例为58.33%),同时向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募│
│ │集配套资金。 │
│ │ 截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交│
│ │易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格,将以符合《证券法》规定的评估机构│
│ │出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定│
│ │,并将在重组报告书中予以披露。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│安徽国风新│合肥国风先│ 4597.16万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│进基础材料│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │科技有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│安徽国风新│芜湖国风塑│ 4085.87万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│安徽国风新│芜湖国风塑│ 2260.25万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│芜湖国风塑│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│安徽国风新│芜湖国风塑│ 885.00万│人民币 │--- │--- │质押 │否 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│安徽国风新│安徽国风木│ 820.97万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│塑科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│安徽国风新│安徽国风木│ 0.0000│人民币 │--- │--- │质押 │否 │否 │
│材料股份有│塑科技有限│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│芜湖国风塑│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│安徽国风新│安徽国风木│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│材料股份有│塑科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│安徽国风新│合肥国风先│ 0.0000│人民币 │--- │--- │质押 │否 │否 │
│材料股份有│进基础材料│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │科技有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-12-14│其他事项
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安徽国风新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金方式向施
克炜等11名交易对方购买其合计持有的金张科技46263796股股份(占金张科技库存股注销后总
股本比例为58.33%)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
2024年12月13日,公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于
同日披露的相关公告。
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成,公司决定暂不将本次交易所涉及的相关
议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议审议本次交
易具体方案及相关事项,并将另行发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易方案
及相关议案。
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2024-10-31│其他事项
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特别提示:
1、拟聘任的会计师事务所名称:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中
兴华”)
2、原聘任的会计师事务所名称:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“
天职国际”)
3、变更会计师事务所的原因:在执行完安徽国风新材料股份有限公司(以下简称“公司
”)2023年度审计工作后,公司原聘任的会计师事务所为公司提供审计服务已达到中华人民共
和国财政部(以下简称“财政部”)、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”
)及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。
2024年度,公司需变更会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师
事务所进行了充分沟通,原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。
4、本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4号)的规定。
5、本次变更会计师事务所事项已经公司董事会审计委员会及第八届董事会第三次会议审
议通过,尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
一、拟变更会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
中兴华成立于1993年,2000年由国家工商管理总局核准,改制为“中兴华会计师事务所有
限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所,更名为“中兴华富华会计师事务所有
限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制,转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所(
特殊普通合伙)”。注册地址:北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。
首席合伙人李尊农、乔久华。
2023年度末合伙人数量189人、注册会计师人数968人、签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师人数489人。
2023年度经审计的业务收入185828.77万元,其中审计业务收入140091.34万元,证券业务
收入32039.59万元;2023年度上市公司年报审计124家,上市公司涉及的行业包括制造业;信
息传输、软件和信息技术服务业;水利、环境和公共设施管理业;批发和零售业;房地产业;
建筑业等,审计收费总额15791.12万元。本公司同行业上市公司审计客户6家。
2、投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金11468.42万元,购买的职业保险累计赔偿限额10000万元,计提
职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼:在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中
,中兴华被判定在20%的范围内对青岛亨达股份有限公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
3、诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施16次、自律监管措施4次;中
兴华从业人员42名从业人员因执业行为受到行政处罚8次、监督管理措施37次、自律监管措施4
次。
(二)项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师:汪军先生,2009年成为注册会计师,2012年开始从事上市
公司审计,2015年开始在中兴华所执业;2024年开始为本公司提供审计服务;近三年作为签字
合伙人签署宝武镁业(002182.SZ)、恒宝股份(002104.SZ)、赛摩智能(300466.SZ)等多
家上市公司审计报告,具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师:张凯茗先生,2019年成为注册会计师,2016年开始从事上市公司审计,
2024年开始在中兴华所执业;2024年开始为本公司提供审计服务;2020年成功辅导建邦科技(
837242.BJ)上市,近三年签署和复核的上市公司超过3家,具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人:王克亮先生,2009年成为注册会计师,2009年开始从事上市公司审
计,2022年开始在中兴华所执业;2024年开始为本公司提供复核服务;近三年为12家上市公司
提供年报复核服务,具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事
处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟聘任中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2024年度审计费用根据公司审计工作量及市场价格水平,经公开招标方式确定,2024年度
审计费用共计44.70万元(其中:年报审计费用37.80万元;内控审计费用6.90万元)。较上一
期审计费用减少5.30万元。
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2024-08-30│其他事项
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一、监事会会议召开情况
安徽国风新材料股份有限公司(下称“公司”)第八届监事会第二次会议于2024年8月28
日以通讯方式召开,会议通知于2024年8月16日发出。会议应参与投票监事3名,实际参与投票
监事3名。会议由监事会主席李阳女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相
关规定,会议合法有效。
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2024-06-27│对外投资
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一、对外投资概述
安徽国风新材料股份有限公司(下称“公司”或“国风新材”)为紧抓合肥市“芯屏”产
业快速发展机遇,进一步整合优化人才、技术、市场资源,集中优势力量加快建设年产10亿平
米光学级聚酯基膜项目,推动项目建设和运营,着力发展公司战略转型期间重点培育的光学膜
材料产业。公司拟以现金4亿元全资设立合肥国风光电材料有限公司(暂定名,最终以工商行
政管理部门核准登记为准,下称“国风光电公司”)。公司本次对外投资不构成关联交易,亦
不构成重大资产重组。根据上市规则和公司章程的相关规定,本次对外投资事项在董事会审批
权限内,无须提交公司股东大会审议。
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2024-06-27│其他事项
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安徽国风新材料股份有限公司(下称“公司”)于2024年6月7日召开第七届董事会第二十
六次会议,审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》,
2024年6月26日召开2024年第二次临时股东大会,审议通过了《关于董事会换届选举第八届董
事会独立董事的议案》,选举徐文总先生为公司第八届董事会独立董事,任期自股东大会审议
通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。
截至公司2024年第二次临时股东大会通知发出之日,徐文总先生尚未取得独立董事资格证
书。根据深圳证券交易所的相关规定,徐文总先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取
得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,具体内容详见公司于2024年6月8日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》
。
目前,公司已收到独立董事徐文总先生的通知,徐文总先生已按照相关规定参加了深圳证
券交易所举办的上市公司独立董事任前培训,并取得了由深圳证券交易所创业企业培训中心颁
发的上市公司独立董事培训证明。
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2024-06-27│其他事项
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为保障职工利益,促进公司规范运作,经安徽国风新材料股份有限公司(下称“公司”)
职工代表大会民主选举,程谦女士当选为公司第八届董事会职工董事,方传领先生当选为公司
第八届监事会职工监事(上述人员简历附后),职工董事与职工监事将与公司2024年第二次临
时股东大会选举产生的董事会成员和监事会成员一起组成公司第八届董事会、第八届监事会,
任期与第八届董事会、第八届监事会任期一致。
程谦女士、方传领先生分别符合《公司法》及《公司章程》等关于董事、监事任职的资格
和条件规定,并将按照有关规定切实履行职责。
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2024-04-25│对外担保
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特别风险提示:公司本次担保对象之一公司全资子公司芜湖国风塑胶科技有限公司资产负
债率超过70%,敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
安徽国风新材料股份有限公司(下称“公司”)第七届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于为全资子公司提供担保的议案》,董事会同意为芜湖国风塑胶科技有限公司(下称“芜
湖国风公司”)、安徽国风木塑科技有限公司(下称“国风木塑公司”)、安庆国风新能源材
料有限公司(下称“安庆国风公司”)和合肥国风先进基础材料科技有限公司(下称“国风先
基公司”)4家全资子公司提供共计4.6亿元额度的金融机构融资和授信担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,因被担保方芜湖国风
公司资产负债率超过70%,本次担保额度预计事项在公司董事会审议通过后,尚需提交公司202
3年度股东大会审议。
二、担保额度预计情况
为保证下属全资子公司生产经营需要,董事会同意为各全资子公司提供担保额度如下:
上述担保主要用于被担保方流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现
、信用证、保函等融资业务,每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅
为公司可提供的担保额度,前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意,公司将根据被担保方
资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同,担保期限为股东大会审议通过之日起一
年。提请股东大会同意在上述额度内的担保由董事长、董事根据实际情况分次执行,并签署相
关担保文件。
担保协议的主要内容
本担保为拟担保事项,相关担保协议尚未签署,担保协议的主要内容将由本公司及相关子
公司与银行共同协商确定,最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
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2024-04-12│对外投资
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一、对外投资情况概述
安徽国风新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年9月28日召开第七届董事会
第二十一次会议,并于2023年10月18日召开2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于参
与投资设立合肥市国有资本战新产业投资基金暨关联交易的议案》,具体内容详见公司2023年
9月29日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于参与投资设立合肥市国有资本战新产业投
资基金暨关联交易的公告》(编号:2023-037)。公司拟以自有资金3亿元与合肥市建设投资
控股(集团)有限公司(以下简称“建投集团”)、合肥建投资本管理有限公司(以下简称“建
投资本”)等企业共同投资设立合肥市国有资本战新产业投资基金合伙企业(有限合伙)(暂
定名,最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准)。
上述基金已于2024年3月20日完成了注册登记并领取了《营业执照》,企业注册登记机关
核准登记的名称为合肥建汇战新股权投资基金合伙企业(有限合伙)。具体内容详见2024年3
月22日披露的《关于对外投资进展的公告》(公告编号:2024-007)。
二、对外投资进展情况
近日,接管理人通知,合肥建汇战新股权投资基金合伙企业(有限合伙)已根据《证券投
资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协
会完成了基金备案手续,并取得了《私募投资基金备案证明》。具体情况如下:
1.基金名称:合肥建汇战新股权投资基金合伙企业(有限合伙)
2.管理人名称:合肥建投资本管理有限公司
3.备案日期:2024年4月11日
4.备案编码:SAHR01
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2024-03-30│对外投资
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一、对外投资情况概述
安徽国风新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年9月28日召开第七届董事会
第二十一次会议,并于2023年10月18日召开2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于参
与投资设立合肥市国资国企创新发展基金暨关联交易的议案》,具体内容详见公司2023年9月2
9日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于参与投资设立合肥市国资国企创新发展基金暨
关联交易的公告》(编号:2023-038),公司拟以自有资金1亿元与合肥市产业投资控股(集
团)有限公司(以下简称“产投集团”)、合肥产投资本创业投资管理有限公司(以下简称“
产投资本”)等企业共同投资设立合肥市国资国企创新发展基金合伙企业(有限合伙)(暂定
名,最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准)。
上述基金已于2024年3月12日完成了工商登记并领取了《营业执照》,具体内容详见2024
年3月14日披露的《关于对外投资进展的公告》(公告编号:2024-006)。
二、对外投资进展情况
近日,接管理人通知,合肥市国联资本创新投资基金合伙企业(有限合伙)已根据《证券
投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业
协会完成了基金备案手续,并取得了《私募投资基金备案证明》。具体情况如下:
1、基金名称:合肥市国联资本创新投资基金合伙企业(有限合伙)
2、管理人名称:合肥产投资本创业投资管理有限公司
3、备案日期:2024年3月27日
4、备案编码:SAJB33
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等,投资者使
用前请自行予以核实,如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准,本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求,也不担保服务不会受中断,对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考,不作为投资决策的依据,本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险,应谨慎至上。
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