资本运作☆ ◇000859 国风新材 更新日期：2026-04-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 1998-08-27│ 4.85│ 2.79亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 2000-07-04│ 9.50│ 1.83亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 2002-12-02│ 7.56│ 1.94亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-04-09│ 3.42│ 4.92亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2020-12-06│ 4.52│ 6.95亿│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2020-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│其他 │ 20080.00│ ---│ ---│ 20428.69│ ---│ 人民币│
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│电子级聚酰亚胺膜材│ 5.56亿│ 3458.51万│ 5.99亿│ 107.61│ 0.00│ ---│
│料项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.39亿│ 0.00│ 1.39亿│ 100.09│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│高性能微电子级聚酰│ 5.56亿│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│亚胺膜材料项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│电子级聚酰亚胺膜材│ 0.00│ 3458.51万│ 5.99亿│ 107.61│ ---│ ---│
│料项目（变更后） │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│安庆国风新│ 4203.75万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│能源材料有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│芜湖国风塑│ 3389.24万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│芜湖国风塑│ 2834.55万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│芜湖国风塑│ 1425.20万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│芜湖国风塑│ 1400.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│芜湖国风塑│ 494.85万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│芜湖国风塑│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│安徽国风木│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│材料股份有│塑科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│芜湖国风塑│ 0.0000│人民币 │--- │--- │质押 │是 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│芜湖国风塑│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│合肥国风先│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│材料股份有│进基础材料│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │科技有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘
【9.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-10│对外担保
──────┴──────────────────────────────────
特别风险提示：公司本次担保对象:公司全资子公司芜湖国风塑胶科技有限公司资产负债
率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过了《
关于为全资子公司提供担保的议案》，董事会同意为芜湖国风塑胶科技有限公司（下称“芜湖
国风公司”）、安徽国风木塑科技有限公司（下称“国风木塑公司”）、安庆国风新能源材料
有限公司（下称“安庆国风公司”）、合肥国风先进基础材料科技有限公司（下称“国风先基
公司”）、合肥卓高资产管理有限公司（下称“卓高公司”）及合肥国风光电材料有限公司（
下称“国风光电公司”）6家全资子公司提供共计7.1亿元额度的金融机构融资担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因被担保方芜湖国风
公司资产负债率超过70%，本次担保额度预计事项在公司董事会审议通过后，尚需提交公司202
5年度股东会审议。
二、担保额度预计情况
为保证下属全资子公司生产经营需要，董事会同意为各全资子公司提供担保额度如下：
上述担保主要用于各子公司银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、
保函等融资业务，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司可提
供的担保额度，前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意，公司将根据被担保方资金使用需
求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同，担保期限为股东会审议通过之日起一年。提请股东
会同意在上述额度内的担保由董事长、董事根据实际情况分次执行，并签署相关担保文件。
四、担保协议的主要内容
本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子
公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-10│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过《关
于召开2025年度股东会的议案》，定于2026年5月8日以现场投票与网络投票相结合的方式召开
公司2025年度股东会。
现将具体事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年度股东会
2、股东会召集人：第八届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东会系根据公司第八届董事会第十二次会议决议召
开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、股东会召开日期、时间：
现场会议召开时间:2026年5月8日下午15：00。
网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月8日上
午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络
投票的具体时间为2026年5月8日上午9：15-15:00的任意时间。
5、股东会的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司股东只能选
择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决
权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026年4月30日
7、出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出
席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股
东。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：安徽合肥市高新区铭传路1000号公司四楼第七会议室。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-10│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月8日召开第八届董事会第
十二次会议，审议通过了《关于续聘2026年年度报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。
该事项尚需提交2025年度股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
公司自2024年度起聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为
公司年度审计及内部控制审计机构。中兴华在为公司提供年度审计和内控审计服务过程中，该
会计师事务所及相关人员能够严格按照法律法规和职业道德，坚持独立审计原则，勤勉尽职，
公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行
了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，未发现该会计师事务所及相关
人员存在明显有损职业道德和质量控制的做法。根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等规定，经公司董事会审计委员提议，公司董事会同意续聘中兴华会计师
事务所担任公司2026年度审计机构和内控审计机构，并提交公司2025年度股东会审议。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会
计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会
计师事务所有限责任公司”。
2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。
首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。2025年度末合伙人数量212人、注册会
计师人数1084人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数532人。2024年收入总额（
经审计）203338.19万元，审计业务收入（经审计）154719.65万元，证券业务收入（经审计）
33220.05万元。2024年度上市公司年报审计169家，上市公司涉及的行业主要包括制造业；信
息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额22208.
86万元。
2、投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金10450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10000万元，计提职
业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中
，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上
述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会对中兴华履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、行政监管措施17次、自律监
管措施4次、纪律处分3次。43名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚15人次、行
政监管措施34人次、自律监管措施11人次、纪律处分6人次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：项目合伙人及签字注
册会计师1：张凯茗，2019年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2024年开始在
中兴华会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年共签署或复核了上市公
司审计报告共6份。
签字注册会计师2：张颖君，2015年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计
，2015年开始在中兴华会计师事务所执业，2026年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署
或复核了上市公司审计报告共2份。
项目质量控制复核人：姜云峰先生，2015年取得中国注册会计师执业资质，2013年开始从
事上市公司审计，2021年在中兴华事务所执业。
近三年签署上市公司审计报告0家，复核上市公司审计报告10家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的
情形。
4、审计收费
中兴华审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时
及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度审计费用
共计44.7万元（其中：年报审计费用37.8万元；内控审计费用6.9万元）。
──────┬──────────────────────────────────
2026-02-27│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支
付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简
称“金张科技”或“标的公司”）46263796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58
.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2026年2月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议了《关于调整安徽国风新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不
构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）调整前的本次交易方案
根据公司于2025年4月2日召开的第八届董事会第六次会议审议通过的《关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》，本次交易方案相关内容
如下：
1、业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度，即2025年度、2026年度和2027年
度。如本次交易未能在2025年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。具体业绩承诺期
顺延的相关事宜由各方另行签订协议约定。
2、承诺利润指标
（1）金张科技2025年度实现的净利润不低于8510万元；
（2）金张科技2025年度与2026年度累积实现的净利润不低于18310万元；
（3）金张科技2025年度、2026年度与2027年度累积实现的净利润不低于30060万元；
业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对金张
科技进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”
）应系经前述会计师事务所审计的金张科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。
承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的
差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
──────┬──────────────────────────────────
2025-08-27│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、监事会会议召开情况
安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第八次会议于2025年8月25
日以通讯方式召开，会议通知于2025年8月15日发出。会议应参与投票监事3名，实际参与投票
监事3名。会议由监事会主席李阳女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相
关规定，会议合法有效。
──────┬──────────────────────────────────
2025-06-17│增发发行
──────┴──────────────────────────────────
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的审计机构为容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）本次交易的签字注册会计师需
进行变更，本次变更前，签字注册会计师为沈童、陆西、马千里，现拟将马千里变更为陈鑫，
变更后签字注册会计为沈童、陆西、陈鑫。
变更事由：原担任本次交易的签字注册会计师马千里因个人原因离职，故不再担任本次交
易签字注册会计师。根据相关规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）委派沈童、陆西、陈
鑫为本次交易签字注册会计师。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对公司本次交易构成不利
影响，不会对本次交易构成障碍。
──────┬──────────────────────────────────
2025-05-17│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
根据安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议有关投
资建设电子级聚酰亚胺膜材料项目（下称“项目”）的决议，公司按计划稳步推进项目建设。
详见公司于2022年1月26日在《证券时报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第
七届董事会第八次会议决议公告》（编号：2022-006）。
该项目计划建设5条电子级聚酰亚胺薄膜生产线，其中1条为化法电子级聚酰亚胺薄膜生产
线（下称“化法生产线”）。2025年5月16日，化法生产线成功投料试车。化法生产线借助催
化剂达成亚胺化反应，在生产效率、产品性能提升等方面拥有多重优势，能够生产高性能覆铜
基膜、低介电聚酰亚胺薄膜、透明聚酰亚胺薄膜等一系列高端聚酰亚胺薄膜产品。化法生产线
的投料试车标志着公司在高端聚酰亚胺薄膜领域的产品结构优化和生产制造能力进一步提升，
将提高公司聚酰亚胺薄膜产能，推动技术革新与产品升级，强化高端聚酰亚胺薄膜自主可控发
展，促进公司高质量发展。
──────┬──────────────────────────────────
2025-05-10│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
公司于2025年5月8日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理安徽
国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔20
25〕63号）。深交所根据相关规定对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。本次交易尚需通过深交
所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复，最终能否通过审核、取得注册，以及
最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关法
律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
|