资本运作☆ ◇000859 国风新材 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 1998-08-27│ 4.85│ 2.79亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 2000-07-04│ 9.50│ 1.83亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 2002-12-02│ 7.56│ 1.94亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-04-09│ 3.42│ 4.92亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2020-12-06│ 4.52│ 6.95亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2020-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他 │ 20080.00│ ---│ ---│ 20428.69│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.39亿│ 0.00│ 1.39亿│ 100.09│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│电子级聚酰亚胺膜材│ 5.56亿│ 2.41亿│ 5.64亿│ 101.39│ 0.00│ ---│
│料项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│高性能微电子级聚酰│ 5.56亿│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│亚胺膜材料项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│电子级聚酰亚胺膜材│ 0.00│ 2.41亿│ 5.64亿│ 101.39│ ---│ ---│
│料项目（变更后） │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-04-03 │交易金额(元)│7.00亿 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │太湖金张科技股份有限公司46263796│标的类型 │股权 │
│ │股股份、安徽国风新材料股份有限公│ │ │
│ │司发行股份及支付现金 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │安徽国风新材料股份有限公司、施克炜等10名交易对方 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │施克炜等10名交易对方、安徽国风新材料股份有限公司 │
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│交易概述 │安徽国风新材料股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向施克炜等11名交易对方│
│ │购买其合计持有太湖金张科技股份有限公司46263796股股份（占金张科技库存股注销后总股│
│ │本比例为58.33%），同时向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募│
│ │集配套资金。 │
│ │ 2024年12月13日，上市公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股│
│ │份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司于同日披露了相│
│ │关公告。截至本报告书签署日，较2024年12月13日披露的交易方案，方案发生以下调整事项│
│ │： │
│ │ 1、原交易对方苏璿退出本次交易，不再以其持有的金张科技0.48%股份（对应40万元注│
│ │册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）继续参与本次交易； │
│ │ 2、交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源在原转让份额基础上，增加转让金张科 │
│ │技合计0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）。 │
│ │ 交易价格（不含配套募集资金）：69993.56万元。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-03-15 │交易金额(元)│3.02亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │聚酰亚胺分公司资产按照账面价值 │标的类型 │资产 │
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│买方 │合肥国风先进基础材料科技有限公司 │
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│卖方 │安徽国风新材料股份有限公司 │
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│交易概述 │安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《│
│ │关于向全资子公司划转资产的议案》，具体情况如下： │
│ │ 一、资产划转概况 │
│ │ 公司拟将聚酰亚胺分公司资产按照账面价值划转至合肥国风先进基础材料科技有限公司│
│ │（下称“国风先基公司”）。截至2024年12月31日，聚酰亚胺分公司账面资产价值总计3017│
│ │0.62万元，最终划转的资产金额以实际划转账面价值为准。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次资产划转事项│
│ │在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，本次划转资产事项不构成关联交易，也│
│ │不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│安徽国风新│芜湖国风塑│ 4758.87万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│芜湖国风塑│ 2256.95万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│合肥国风先│ 1363.87万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│进基础材料│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │科技有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│芜湖国风塑│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│芜湖国风塑│ 812.00万│人民币 │--- │--- │质押 │否 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│安徽国风新│芜湖国风塑│ 413.08万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│安徽国风木│ 261.12万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│塑科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│安徽国风新│安徽国风木│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│材料股份有│塑科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│合肥国风先│ 0.0000│人民币 │--- │--- │质押 │是 │否 │
│材料股份有│进基础材料│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │科技有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽国风新│芜湖国风塑│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│材料股份有│胶科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│安徽国风新│安徽国风木│ 0.0000│人民币 │--- │--- │质押 │是 │否 │
│材料股份有│塑科技有限│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-05-17│其他事项
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根据安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议有关投
资建设电子级聚酰亚胺膜材料项目（下称“项目”）的决议，公司按计划稳步推进项目建设。
详见公司于2022年1月26日在《证券时报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第
七届董事会第八次会议决议公告》（编号：2022-006）。
该项目计划建设5条电子级聚酰亚胺薄膜生产线，其中1条为化法电子级聚酰亚胺薄膜生产
线（下称“化法生产线”）。2025年5月16日，化法生产线成功投料试车。化法生产线借助催
化剂达成亚胺化反应，在生产效率、产品性能提升等方面拥有多重优势，能够生产高性能覆铜
基膜、低介电聚酰亚胺薄膜、透明聚酰亚胺薄膜等一系列高端聚酰亚胺薄膜产品。化法生产线
的投料试车标志着公司在高端聚酰亚胺薄膜领域的产品结构优化和生产制造能力进一步提升，
将提高公司聚酰亚胺薄膜产能，推动技术革新与产品升级，强化高端聚酰亚胺薄膜自主可控发
展，促进公司高质量发展。
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2025-05-10│其他事项
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公司于2025年5月8日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理安徽
国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔20
25〕63号）。深交所根据相关规定对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。本次交易尚需通过深交
所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复，最终能否通过审核、取得注册，以及
最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关法
律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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2025-04-17│其他事项
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根据安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议有关投
资建设年产3.8万吨高端功能性聚丙烯薄膜项目（下称“项目”）的决议，公司稳步推进项目
建设。详见公司于2021年8月20日在《证券时报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登
的《关于投资建设年产3.8万吨高端功能性聚丙烯薄膜项目的公告》（编号：2021-043）。
该项目近日完成安装调试并投料试车。项目配备了国内外先进的双向拉伸五层共挤聚丙薄
膜生产线，将主要生产高端功能性热封膜、高端功能性消光膜、节能环保用薄膜、高阻隔多功
能薄膜等多款产品。
项目投料试车标志着公司在高端聚丙烯薄膜领域的技术研发和生产制造能力进一步提升，
将提高公司产能、优化公司产品结构，契合市场变化和客户需求，并强化产品的市场适应性和
竞争力，促进公司高质量发展。
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2025-04-03│其他事项
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支
付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简
称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为
58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）在内的
不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年4月2日，公司召开第八届董事会第六次会议审议了《关于调整公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次
交易方案进行了调整。
（一）调整前的本次重组方案
根据公司于2024年12月13日召开的第八届董事会第四次会议审议通过的《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如
下：
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等11名交易对方购买其合计持有的金张
科技46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%）。同时向包括产投集
团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
2024年12月13日，公司已就初始交易方案与施克炜、孙建、陈晓东、安庆市同安产业招商
投资基金（有限合伙）、苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）、黄蕾、四川东材科技
集团股份有限公司、太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏璿、卢冠群、太湖海源
海汇创业投资基金（有限合伙）等11名交易对方分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
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2025-04-03│其他事项
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支
付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简
称“金张科技”或“标的公司”）46263796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58
.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
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2025-03-15│其他事项
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了
《关于向全资子公司划转资产的议案》，具体情况如下：
一、资产划转概况
公司拟将聚酰亚胺分公司资产按照账面价值划转至合肥国风先进基础材料科技有限公司（
下称“国风先基公司”）。截至2024年12月31日，聚酰亚胺分公司账面资产价值总计30170.62
万元，最终划转的资产金额以实际划转账面价值为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次资产划转事项在
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，本次划转资产事项不构成关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）划转标的
公司拟将聚酰亚胺分公司生产设备、应收账款等资产按账面价值划转至国风先基公司，同
时将相关业务、人员及部分专利和负债一并转入国风先基公司。划转期间发生的资产变动将根
据实际情况进行调整并予以划转，最终划转的资产金额以实际划转账面价值为准。
四、资产划转的主要安排
1、划转涉及的员工安置
公司将按照国家有关法律、法规的规定，执行本次划转涉及员工安置。
2、价款支付
本次交易系公司与全资子公司国风先基公司之间按照账面价值划转资产，国风先基公司取
得划转资产不支付对价，增加资本公积。
3、划转涉及的税务安排
本次划转符合特殊性税务处理，公司将按税法规定进行申报。
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2025-03-15│对外担保
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公司本次担保对象:公司全资子公司芜湖国风塑胶科技有限公司及合肥卓高资产管理有限
公司资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关
于为全资子公司提供担保的议案》，董事会同意为芜湖国风塑胶科技有限公司（下称“芜湖国
风公司”）、安徽国风木塑科技有限公司（下称“国风木塑公司”）、安庆国风新能源材料有
限公司（下称“安庆国风公司”）、合肥国风先进基础材料科技有限公司（下称“国风先基公
司”）、合肥卓高资产管理有限公司（下称“卓高公司”）及合肥国风光电材料有限公司（下
称“国风光电公司”）6家全资子公司提供共计6.7亿元额度的金融机构融资担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因被担保方芜湖国风
公司、卓高公司资产负债率超过70%，本次担保额度预计事项在公司董事会审议通过后，尚需
提交公司2024年度股东大会审议。
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2025-03-15│其他事项
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月13日召开第八届董事会
第五次会议，审议通过了《关于续聘2025年年度报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。
该事项尚需提交2024年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
公司自2024年度起聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为
公司年度审计及内部控制审计机构。中兴华在为公司提供年度审计和内控审计服务过程中，该
会计师事务所及相关人员能够严格按照法律法规和职业道德，坚持独立审计原则，勤勉尽职，
公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行
了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，未发现该会计师事务所及相关
人员存在明显有损职业道德和质量控制的做法。根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等规定，经公司董事会审计委员提议，公司董事会同意续聘中兴华会计师
事务所担任公司2025年度审计机构和内控审计机构，并提交公司2024年度股东大会审议。
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会
计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会
计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路
20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。2023年度末合
伙人数量189人、注册会计师人数968人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489
人。2023年度经审计的业务收入185828.77万元，其中审计业务收入140091.34万元，证券业务
收入32039.59万元；2023年度上市公司年报审计124家，上市公司涉及的行业包括制造业；信
息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；批发和零售业；房地产业；
建筑业等，审计收费总额15,791.12万元。
2、投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金11,468.42万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，
计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛
亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对
亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施16次、自律监
管措施及纪律处分4次。42名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8人次、行政监
管措施37人次、自律监管措施及纪律处分8人次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：项目合伙人及签字注
册会计师1：张凯茗，2019年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2024年开始在
中兴华会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告
3家，复核上市公司审计报告0家。
签字注册会计师2：徐远，2013年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2
018年开始在中兴华会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或
复核了上市公司审计报告共0份。
项目质量控制复核人：姜云峰先生，2015年取得中国注册会计师执业资质，2013年开始从
事上市公司审计，2021年12月起在中兴华事务所执业。近三年签署上市公司审计报告0家，复
核上市公司审计报告6家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的
情形。
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2024-12-14│其他事项
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向施
克炜等11名交易对方购买其合计持有的金张科技46263796股股份（占金张科技库存股注销后总
股本比例为58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2024年12月13日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于
同日披露的相关公告。
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不将本次交易所涉及的相关
议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议审议本次交
易具体方案及相关事项，并将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案
及相关议案。
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2024-10-31│其他事项
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特别提示：
1、拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
兴华”）
2、原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
天职国际”）
3、变更会计师事务所的原因：在执行完安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司
”）2023年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所为公司提供审计服务已达到中华人民共
和国财政部（以下简称“财政部”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”
）及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。
2024年度，公司需变更会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师
事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。
4、本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
5、本次变更会计师事务所事项已经公司董事会审计委员会及第八届董事会第三次会议审
议通过，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有
限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有
限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（
特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。
首席合伙人李尊农、乔久华。
2023年度末合伙人数量189人、注册会计师人数968人、签署过证券服务业务审计报告的注
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