资本运作☆ ◇000877 天山股份 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│新疆博海水泥有限公│ 99365.00│ ---│ 100.00│ ---│ 4085.38│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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│新疆天峰投资有限公│ 21000.00│ ---│ 70.00│ ---│ 2.39│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│偿还债务 │ 30.00亿│ 30.00亿│ 30.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-10 │交易金额(元)│27.18亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │宁夏赛马水泥有限公司51%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │新疆天山水泥股份有限公司 │
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│卖方 │宁夏赛马水泥有限公司 │
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│交易概述 │新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）于2023年6月27日与关联 │
│ │方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）签署《宁夏建材集团股份有限公司│
│ │与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“《重大资产出│
│ │售协议之补充协议》”），公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥相关业务公│
│ │司控股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。 │
│ │公司（收购方，即乙方）于2022年4月28日与宁夏建材（出售方，即甲方）签署附条件生效 │
│ │的《重大资产出售协议》，并于2023年6月27日与宁夏建材签署《重大资产出售协议之补充 │
│ │协议》（以下简称“本协议”）。 │
│ │ 公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥相关业务公司控股权。具体实施路│
│ │径为：1、宁夏建材向全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”或“标的 │
│ │公司”）非公开协议方式转让其持有的水泥等相关业务子公司的控股权以及水泥等相关业务│
│ │涉及的商标等资产（以下简称“水泥等业务资产整合”）。2、公司以现金方式向完成上述 │
│ │水泥业务资产整合后的宁夏赛马进行增资。 │
│ │ 截至本公告披露日，宁夏建材、宁夏赛马上述水泥等业务资产整合已实施完毕。公司拟│
│ │以现金271761.5420万元向宁夏赛马进行增资并取得其51%的股权。本次交易的资金来源为公│
│ │司自有资金。 │
│ │ 考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑内│
│ │外部因素，为维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，经公司审慎研究并与宁夏建材│
│ │友好协商，决定终止本次交易。终止本次交易已经公司第八届监事会第十九次会议、第八届│
│ │董事会第三十八次会议审议通过，并经宁夏建材第八届监事会第二十二次会议、第八届董事│
│ │会第二十五次会议审议通过，双方于2024年8月9日签署《宁夏建材集团股份有限公司与天山│
│ │材料股份有限公司之重大资产出售协议及补充协议之终止协议》。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-27 │
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│关联方 │安徽海中环保有限责任公司及其所属公司 │
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│关联关系 │公司董事任董事的公司及其所属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品、提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-27 │
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│关联方 │甘肃祁连山水泥集团有限公司及其所属公司 │
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│关联关系 │公司高级管理人员任董事长的公司及其所属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品、提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-27 │
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│关联方 │浙江中建网络科技股份有限公司及其所属公司 │
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│关联关系 │公司高级管理人员任董事的公司及其所属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品、接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-27 │
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│关联方 │甘肃祁连山水泥集团有限公司及其所属公司 │
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│关联关系 │公司高级管理人员任董事长的公司及其所属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品、接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-27 │
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│关联方 │中国建材集团有限公司及其所属公司 │
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│关联关系 │本公司的实际控制人及其所属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁等 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-27 │
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│关联方 │中国建材集团有限公司及其所属公司 │
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│关联关系 │本公司的实际控制人及其所属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品、提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-27 │
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│关联方 │中国建材集团有限公司及其所属公司 │
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│关联关系 │本公司的实际控制人及其所属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品、接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-27 │
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│关联方 │中国建材股份有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │2024年8月26日，天山材料股份有限公司（简称“公司”）召开第八届董事会第三十九次会 │
│ │议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司向控股股东借款 │
│ │暨关联交易的议案》，具体情况如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、交易内容：公司下属全资子公司云南天山水泥有限公司（简称“云南水泥”）、贵 │
│ │州天山水泥有限公司（简称“贵州水泥”）欠公司控股股东中国建材股份有限公司(简称“ │
│ │中国建材股份”)借款余额分别为51.50亿元及70亿元，上述两项借款为2021年9月30日公司 │
│ │重组之前由西南水泥有限公司（简称“西南水泥”）向中国建材股份申请的借款，由于公司│
│ │内部股权整合，西南水泥将债务分别转移给云南水泥及贵州水泥，上述借款无抵押无担保。│
│ │ 云南水泥及贵州水泥非中国建材股份全资子公司，基于权责对等、风险可控的原则，公│
│ │司拟为云南水泥及贵州水泥提供担保，担保总额121.50亿元，具体内容详见公司同日披露的│
│ │《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-069）。根据《深圳证券交易所股│
│ │票上市规则》相关规定，关联交易合同主要条款的变更需作为新的关联交易事项履行决策程│
│ │序。 │
│ │ 2、关联关系说明：中国建材股份为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规 │
│ │则》的规定，本次借款构成关联交易，关联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印│
│ │志松已回避表决。 │
│ │ 3、独立董事专门会议审议情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程 │
│ │》规定，公司独立董事对本次借款关联交易发表了同意的审核意见，本次借款事项尚需提交│
│ │公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不 │
│ │构成重组上市，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：中国建材股份有限公司 │
│ │ 公司类型：股份有限公司(上市、国有控股) │
│ │ 统一社会信用代码：91110000100003495Y │
│ │ 注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） │
│ │ 法定代表人：周育先 │
│ │ 注册资本：843477.0662万人民币 │
│ │ 经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关│
│ │部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项│
│ │目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属│
│ │矿及制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；玻璃纤维及制品制│
│ │造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材│
│ │料技术研发；工业工程设计服务；工程管理服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技│
│ │术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审│
│ │批的项目）；国内货物运输代理；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；矿物洗选加│
│ │工；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出│
│ │口；进出口代理；技术进出口；新型膜材料制造；新型膜材料销售。（除依法须经批准的项│
│ │目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项│
│ │目的经营活动。） │
│ │ 与公司关联关系：中国建材股份为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规│
│ │则》的规定，本次交易构成关联交易。中国建材股份不是失信被执行人。 │
│ │ 三、关联交易的主要内容 │
│ │ 公司子公司云南水泥及贵州水泥分别向中国建材股份申请借款额度，合计不超过121.50│
│ │亿元，主要内容如下: │
│ │ 1、借款额度：不超过121.50亿元，其中云南水泥申请借款不超过51.50亿元、贵州水泥│
│ │申请借款不超过70亿元。 │
│ │ 2、借款额度有效期：三年，并在该有效期内可循环提取和使用上述额度。 │
│ │ 3、借款利息：不高于公司外部借款加权平均利率。 │
│ │ 4、借款用途：归还到期贷款、补充流动资金等。 │
│ │ 5、担保措施：由天山材料股份有限公司提供担保。 │
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│公告日期 │2024-08-10 │
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│关联方 │宁夏建材集团股份有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、2022年4月28日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于收购水泥等相关业│
│ │务公司控股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联方宁夏建材集团股份有限公司（简称“│
│ │宁夏建材”）签署附条件生效的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司│
│ │之重大资产出售协议》，约定公司以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务│
│ │子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（简称“本次交易”）。具体│
│ │内容详见公司于2022年4月29日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的 │
│ │公告》（公告编号：2022-033）、2022年12月29日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控│
│ │股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-092）。 │
│ │ 2、2023年6月27日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购水泥等相│
│ │关业务公司控股权暨关联交易的议案》，同意公司向宁夏赛马水泥有限公司现金增资271761│
│ │.5420万元（精确到四位小数）并取得其51%股权和宁夏嘉华固井材料有限公司控制权转移的│
│ │安排，同意与宁夏建材签署附带生效条件的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股│
│ │份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》。具体内容详见公司于2023年6月28日披露的 │
│ │《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-039）。 │
│ │ 3、本次交易为宁夏建材拟实施的重大资产重组方案的组成部分。宁夏建材拟实施的重 │
│ │大资产重组方案由本次交易、宁夏建材通过向中建材信息技术股份有限公司（简称“中建信│
│ │息”）全体股东发行人民币普通股股票（A股）的方式换股吸收合并中建信息（简称“本次 │
│ │换股吸收合并”）、同时向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（简称“募集配套│
│ │资金”，与本次交易、本次换股吸收合并合称“本次重大资产重组”）三部分组成。 │
│ │ 本次换股吸收合并与本次收购互为前提条件，其中任何一项未能实施，两项均不实施；│
│ │本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收│
│ │合并和本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影│
│ │响本次换股吸收合并和本次收购的实施。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵│
│ │新军、隋玉民、印志松已回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联交易终止原因 │
│ │ 自宁夏建材继续推进本次交易的决议作出后，相关各方积极推进本次交易的相关工作，│
│ │就交易方案中涉及的各项事宜进行了充分的沟通、协商和论证，并结合《关于终止对宁夏建│
│ │材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套│
│ │资金暨关联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2024〕2号），持续落实与关注本 │
│ │次交易审核中关注的问题与审核意见。考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生│
│ │了一定的波动和变化，综合考虑内外部因素，为维护公司及全体股东，特别是中小股东的利│
│ │益，经公司审慎研究并与宁夏建材友好协商，决定终止本次交易。终止本次交易已经公司第│
│ │八届监事会第十九次会议、第八届董事会第三十八次会议审议通过，并经宁夏建材第八届监│
│ │事会第二十二次会议、第八届董事会第二十五次会议审议通过，双方于2024年8月9日签署《│
│ │宁夏建材集团股份有限公司与天山材料股份有限公司之重大资产出售协议及补充协议之终止│
│ │协议》。 │
│ │ 三、交易终止对公司的影响 │
│ │ 本次交易的终止，是综合考虑内外部因素后，经公司审慎研究并与各方友好协商后的决│
│ │定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。 │
│ │ 目前公司生产经营情况正常，本次交易事项的终止不会对公司正常经营造成重大不利影│
│ │响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 │
│ │ 四、独立董事专门会议审议情况 │
│ │ 公司于2024年8月5日召开2024年第四次独立董事专门会议审议了该事项，独立董事认为│
│ │：本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化。终止本次交易事项不│
│ │会对公司正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的│
│ │情形。本次交易构成关联交易，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事需回避表决。我│
│ │们同意《关于终止收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，并提交公司第八届│
│ │董事会第三十八次会议审议。 │
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│公告日期 │2024-03-27 │
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│关联方 │翁源县中源发展有限公司、乐昌市中建材水泥有限公司 │
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│关联关系 │公司合并报表范围内控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、财务资助事项概述 │
│ │ 为满足子公司翁源中源、乐昌中建材的资金需求，公司全资子公司中南水泥拟向翁源中│
│ │源、乐昌中建材提供合计不超过人民币8.5亿元的财务资助，期限不超过三年，借款利率不 │
│ │低于中南水泥银行借款融资成本。本次财务资助不会影响子公司正常业务开展及资金使用，│
│ │也不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-│
│ │-主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。具体情况如下： │
│ │ (一)对翁源中源提供财务资助 │
│ │ 1、接受财务资助对象：翁源县中源发展有限公司 │
│ │ 2、资助金额：不超过4亿元人民币的借款 │
│ │ 3、资金主要用途：日常资金周转 │
│ │ (二)对乐昌中建材提供财务资助 │
│ │ 1、接受财务资助对象：乐昌市中建材水泥有限公司 │
│ │ 2、资助金额及方式：不超过4.5亿元人民币的借款 │
│ │ 3、资金主要用途：日常资金周转 │
│ │ 上述两项财务资助 │
│ │ 1、定价原则：将本着市场化原则，参考市场公允水平收取利息，且利率不低于中南水 │
│ │泥的银行借款融资成本。具体利率在利息确认单中予以明确。 │
│ │ 2、合同有效期：三年，自合同双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，且首笔 │
│ │实际借款发生之日起计算。 │
│ │ 3、担保安排：拟采取包括但不限于被资助方以其持有的资产提供资产抵押担保、被资 │
│ │助方其他未按持股比例提供资助的股东按照持股比例提供担保等担保措施。 │
│ │ （三）董事会审议情况：2024年3月25日，公司第八届董事会第三十一次会议以9票同意│
│ │、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》，被资助│
│ │对象的资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次财务资助事 │
│ │项尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、被资助对象基本情况 │
│ │ （1）翁源县中源发展有限公司 │
│ │ （2）乐昌市中建材水泥有限公司 │
│ │ 4、关联关系：翁源中源、乐昌中建材为公司合并报表范围内控股子公司。 │
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│公告日期 │2023-12-05 │
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│关联方 │中国建材集团有限公司及其所属公司 │
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│关联关系 │本公司的实际控制人及其所属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁等 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-05 │
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│关联方 │中国建材集团有限公司及其所属公司 │
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