资本运作☆ ◇000919 金陵药业 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│紫金银行 │ 1800.00│ ---│ ---│ 8859.40│ 43.59│ 人民币│
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│上海石化 │ 160.40│ ---│ ---│ 93.30│ 0.00│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │南京艾德凯腾生物医药有限责任公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │南京益同药业有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │南京医药股份有限公司及下属子公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │南京医药股份有限公司及下属子公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │南京艾德凯腾生物医药有限责任公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │南京益同药业有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │南京医药股份有限公司及下属子公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │南京医药股份有限公司及下属子公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-11-09 │
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│关联方 │南京新工投资集团有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、2018年11年21日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会 │
│ │第十三次会议，审议通过了《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联│
│ │交易的议案》。2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了上述议案 │
│ │，同意公司作为有限合伙人出资人民币2亿元与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称 │
│ │“新工集团”）、南京紫金资产管理有限公司（以下简称“紫金资管”）和南京新工新兴产│
│ │业投资管理有限公司（以下简称“新工新兴”）共同发起设立南京新工医疗产业投资基金合│
│ │伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”“合伙企业”），基金存续期限为5年，自合伙企 │
│ │业设立之日起计算。具体内容详见公司于2018年11月22日、11月27日在《中国证券报》《证│
│ │券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《金陵药业股份有限公司关于公司拟与控股股│
│ │东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-042）、《金陵药│
│ │业股份有限公司关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的补充公│
│ │告》（公告编号：2018-044）。 │
│ │ 2、新工集团为公司控股股东（持有本公司44.60%股份），新工新兴为新工集团的全资 │
│ │子公司，新工集团、新工新兴符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上│
│ │市规则》”）第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，本公司与新工集团、新工新兴之间存 │
│ │在关联关系，涉及关联交易。 │
│ │ 3、鉴于基金存续期限将于2023年11月29日到期，根据《南京新工医疗产业投资基金合 │
│ │伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定，基金执行事务合伙人│
│ │、管理人新工新兴提出延长基金合伙期限等事项的申请。2023年11月8日，公司召开第九董 │
│ │事会第五次会议，审议通过了《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）│
│ │存续期限暨关联交易的议案》，同意基金的存续期限延长一年，即延长至2024年11月29日，│
│ │就前述事项对《合伙协议》中存续期限等条款进行修订，同时提请授权公司董事长办理与本│
│ │次延长基金存续期限相关事宜。关联董事曹小强已回避对该议案表决，该议案已经公司2023│
│ │年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。公司独│
│ │立董事发表了同意的独立意见。根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易│
│ │尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人新工集团将回避表决。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不 │
│ │构成重组上市。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）南京新工投资集团有限责任公司 │
│ │ （1）基本情况 │
│ │ 名称南京新工投资集团有限责任公司 │
│ │ （2）关联关系说明 │
│ │ 新工集团为公司控股股东，属于《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情 │
│ │形。 │
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│公告日期 │2023-09-01 │
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│关联方 │南京艾德凯腾生物医药有限责任公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │特别提示： │
│ │ 金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与南京艾德凯腾生物医药有限责任公司│
│ │（以下简称“艾德凯腾”）签署《合作协议》，共同合作研发“间苯三酚原料药和口崩片”│
│ │项目（以下简称“本项目”或“项目”）。鉴于药物研发周期较长，本项目能否最终研发成│
│ │功存在不确定性，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规│
│ │则》”）、《公司章程》等相关规定履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险│
│ │。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、2023年8月30日，公司第九届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审 │
│ │议通过了《关于拟与关联方签署合作协议暨关联交易的议案》，本议案无关联董事回避表决│
│ │。本项目研发经费预算为6,000万元，由公司与艾德凯腾共同合作研发，公司向艾德凯腾支 │
│ │付研发经费1,920万元以获得本项目32%的项目权益，艾德凯腾享有68%的项目权益；公司最 │
│ │终以项目审计结果确认支付研发经费的金额以及项目权益比例。同日，公司与艾德凯腾签署│
│ │了《合作协议》。 │
│ │ 公司独立董事高燕萍、沈永建和寇俊萍会前对该项议案发表了事前认可意见，同意将该│
│ │议案提交董事会审议，并对上述议案发表了独立意见。 │
│ │ 根据《股票上市规则》等相关规定，该事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审│
│ │议。 │
│ │ 2、艾德凯腾为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资 │
│ │产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （1）艾德凯腾基本情况如下所示： │
│ │ 名称南京艾德凯腾生物医药有限责任公司 │
│ │ （3）关联关系 │
│ │ 根据《股票上市规则》的规定，公司于2021年12月19日从维护中小投资者利益的角度出│
│ │发，基于实质重于形式的原则认定艾德凯腾为公司关联法人。 │
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│公告日期 │2023-05-30 │
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│关联方 │南京新工投资集团有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、2023年2月24日、2023年3月16日，金陵药业股份有限公司（以下简称"公司"）分别 │
│ │召开第八届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于批准与│
│ │南京新工投资集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司2023│
│ │年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案，公司拟向特定对象发行A股│
│ │股票（以下简称"本次发行"），本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即 │
│ │不超过153340800股（含本数），最终发行数量上限将以中国证券监督管理委员会（以下简 │
│ │称"中国证监会"）同意注册的批复文件为准。本次发行中，南京新工投资集团有限责任公司│
│ │（以下简称"新工集团"）拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不超过33500│
│ │万元（含本数）。具体内容详见公司于2023年2月28日、3月17日《中国证券报》《证券时报│
│ │》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《金陵药业股份有限公司关于公司2023年度向特定对│
│ │象发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告 │
│ │编号：2023-015）等相关公告。 │
│ │ 2、根据相关法律、法规和规范性文件的规定和监管要求以及公司2023年第一次临时股 │
│ │东大会授权事项，2023年5月26日，公司召开第八届董事第三十二次会议，审议通过了《关 │
│ │于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关│
│ │议案，在新工集团以现金认购本次发行股票的金额上限33500万元（含本数）保持不变的前 │
│ │提下，公司与特定对象新工集团进一步约定其以现金认购本次发行股票的金额下限为20000 │
│ │万元（含本数）。在公司董事会审议上述相关议案时，关联董事曹小强先生回避相关议案的│
│ │表决，公司独立董事已就本次发行相关调整等事项进行了事前认可并发表独立意见。同日，│
│ │公司与新工集团签订了《附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下简称"《补充协议》"│
│ │）。 │
│ │ 3、本次发行相关事项尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可 │
│ │实施。新工集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款 │
│ │第（一）项规定，新工集团认购本次发行股票构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公│
│ │司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-19│其他事项
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特别提示：
本次权益变动系公司实施股权激励限制性股票授予登记及向特定对象发行股票导致公司总
股本增加，公司控股股东持有公司股份比例被动稀释，不涉及股东股份减持，不会导致公司控
制权发生变更，不会对公司经营及治理结构产生影响。
本次权益变动后，公司控股股东持有公司股份比例从45.2270%被动稀释至41.2346%，权益
变动比例累计达3.9924%。
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“
中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公
司深圳分公司有关业务规则的规定，于2022年2月16日完成了2021年限制性股票激励计划限制
性股票首次授予登记工作，总股本由504000000股增加至510400000股，导致公司控股股东南京
新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）持有公司股份比例从45.2270%被动稀释
至44.6598%；于2023年2月2日完成2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记工作，
总股本由510400000股增加至511136000股，导致公司控股股东新工集团持有公司股份比例从44
.6598%被动稀释至44.5955%。详见公司于2022年2月14日、2023年1月31日披露的《关于2021年
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》及《关于2021年限制性股票激励计划预留授予
登记完成的公告》。
根据中国证监会出具的《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复
》（证监许可〔2024〕41号），公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）
共计117924528股。本次发行完成后，公司总股本由511136000股增加至629060528股。本次发
行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份登记，并将于2024年
4月22日在深圳证券交易所上市。公司控股股东新工集团以现金认购公司本次向特定对象发行A
股股票31446541股，本次发行完成后，新工集团持有的公司股份数量由227943839股增加至259
390380股，其持股比例因公司总股本增加由44.5955%被动稀释至41.2346%。
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2024-04-19│其他事项
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根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意金陵药业股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号），金陵药业股份有限
公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）117924528
股。本次发行完成后，公司总股本由511136000股增加至629060528股。本次发行的股份已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份登记，并将于2024年4月22日在深圳
证券交易所上市。
公司董事、监事和高级管理人员均不是本次发行的认购对象。本次发行的新增股份登记完
成后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未发生变化，持股比例因总股本增加而被动
稀释。
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2024-01-10│其他事项
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一、关于调整公司高级管理人员情况
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第九届董事会第八次会
议（以下简称“本次董事会会议”），审议通过了《关于调整公司高级管理人员职务及聘任公
司董事会秘书的议案》。公司董事会同意调整陈海先生的董事会秘书职务，自本次董事会会议
通过之日起陈海先生不再担任公司董事会秘书职务。陈海先生离任后，仍继续担任公司董事、
总裁职务。截止本公告披露日，陈海先生持有公司股票190000股（均为已授予尚未解除限售的
股权激励限制性股票），其所持公司股票将继续按照相关法律、法规进行管理。陈海先生在担
任公司董事会秘书期间，勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对陈海先生为公司所做出的贡献表
示衷心的感谢。
二、关于聘任公司董事会秘书情况
为保证公司董事会工作顺利开展，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董
事长提名，并经董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意聘任汪洋先生为公司董事会秘书
，任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。本次董事会会议审议通过后
，汪洋先生将同时担任公司副总裁、总会计师（财务负责人）、董事会秘书职务。汪洋先生已
取得深圳证券交易所颁发的《上市公司董事会秘书培训证明》，具备担任董事会秘书相关的专
业知识、工作经验和管理能力，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规的规定。
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2023-12-27│其他事项
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一、情况概述
1、2023年12月25日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次
会议审议通过了《关于清算注销全资子公司金陵药业南京彩塑包装有限公司的议案》，同意公
司全资子公司金陵药业南京彩塑包装有限公司（以下简称“彩塑公司”）终止经营活动，并依
据相关法律法规的要求对其进行清算注销。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次清算注销事项
在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次清算注销事项不涉及关联交易，
也不构成重大资产重组。
二、拟清算注销主体的基本情况
名称：金陵药业南京彩塑包装有限公司
统一社会信用代码：9132019270418969XC
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：南京经济技术开发区惠久路8号
法定代表人：张雳
注册资本：2613.63万元
经营范围：许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷；检验检测服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医用包
装材料制造；塑料制品制造；纸制品制造；纸制品销售；办公用品销售；复印和胶印设备销售
；机械设备销售；汽车零配件批发；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
经营状况：根据天衡会计师事务所（普通合伙）出具的天衡审字(2023)01014号审计报告
：截止2022年12月31日，彩塑公司总资产2432.95万元，净资产1894.07万元；营业收入641.40
万元，利润总额6.85万元，净利润4.53万元。
截止2023年9月30日，彩塑公司总资产2288.35万元，净资产1808.92万元；营业收入484.2
9万元，利润总额-80.92万元，净利润-85.15万元（未经审计）。
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2023-12-27│其他事项
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金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日分别召开第九届董事会第
七次会议和第九届监事会第七次会议，审议了《关于购买公司及全体董事、监事、高级管理人
员责任险的议案》，同意公司根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相
关法律法规的规定，为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高
责任险”）。鉴于公司全体董事、监事作为本次董监高责任险的被保险对象，属于利益相关方
，全体董事、监事回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：金陵药业股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体（最终以签订的保
险合同为准）
3、赔偿限额：不超过人民币10000万元/年（最终以签订的保险合同为准）
4、保费总额：不超过人民币55万元/年（最终以签订的保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续可每年续保或重新投保）
6、为提高决策效率，董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理董监
高责任险购买的具体事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生
变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司
或其他中介机构；签署相关法律文件及处
|
