资本运作☆ ◇000929 *ST兰黄 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│中国巨石 │ 25049.78│ ---│ ---│ 22490.51│ 1579.61│ 人民币│
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│甘肃能化 │ 767.21│ ---│ ---│ 694.00│ 104.00│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│巴安水务 │ 699.75│ ---│ ---│ 46.92│ -178.02│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│深圳机场 │ 625.47│ ---│ ---│ 503.53│ 4.73│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│吴通控股 │ 259.18│ ---│ ---│ 177.50│ -8.50│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-03 │交易金额(元)│3.81亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │兰州黄河新盛投资有限公司100%股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │湖南鑫远环境科技集团股份有限公司 │
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│卖方 │湖南昱成投资有限公司 │
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│交易概述 │2024年12月16日，湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）与湖南鑫远环境科技集│
│ │团股份有限公司（以下简称“鑫远股份”）签署了《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权│
│ │转让协议》，协议约定，昱成投资和鑫远股份的实际控制人均为谭岳鑫，为了便于管理，昱│
│ │成投资决定将其从甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）处受让的兰州黄河新盛│
│ │投资有限公司（以下简称“新盛投资”）50.70%股权和昱成投资在《框架协议》签署前自身│
│ │已持有的新盛投资49.30%股权（合计新盛投资100%股权）一并转让给鑫远股份，新盛投资10│
│ │0%股权的转让价款为380,542,374.61元。本次股权转让完成后，鑫远股份将成为公司间接控│
│ │股股东，昱成投资作为鑫远股份的间接控股股东仍间接控制兰州黄河，公司实际控制人仍为│
│ │谭岳鑫先生。 │
│ │ 2024年12月31日，公司收到控股股东新盛投资通知，昱成投资持有的新盛投资100%股权│
│ │转让给鑫远股份的工商变更登记手续已办理完成，并取得甘肃省市场监督管理局出具的《变│
│ │更通知书》。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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湖南昱成投资有限公司 928.83万 5.00 100.00 2025-01-21
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合计 928.83万 5.00
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-01-21 │质押股数(万股) │928.83 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │5.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │湖南昱成投资有限公司 │
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│质押方 │长沙农村商业银行股份有限公司天心支行 │
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│质押起始日 │2025-01-17 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年01月17日湖南昱成投资有限公司质押了928.83万股给长沙农村商业银行股份有限│
│ │公司天心支行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│兰州黄河企│兰州黄河（│ 300.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │是 │
│业股份有限│金昌）麦芽│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-29│其他事项
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1、公司2024年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、公司披露利润分配预案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能
被实施其他风险警示情形。
一、审议程序
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年4月28日召开第十二届董事会第
十次会议和第十二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案
》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
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2025-03-12│其他事项
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兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月5日召开第十二届董事会第
八次会议，审议通过了《关于设立子公司的议案》。具体内容详见公司于2025年3月6日披露于
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于设立
子公司的公告》（公告编号：2025（临）-17）。
2025年3月11日，公司完成了子公司湖南黄河啤酒有限公司的工商注册登记手续，并领取
了长沙市天心区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
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2025-03-10│股权回购
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根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回
购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司于2025年3月7日召开第十二
届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将回购方案具体内容公
告如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益
，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司
长期稳健发展。公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，在未来合适的时机全部用于
股权激励或员工持股计划。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份
》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他
条件。
三、拟回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次拟回购股份价格为不超过9.70元/股（含），该回购价格上限未高于董事会通过回购
股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理
层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除
息之日起，回购股份的价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定调整。
四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途
本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划。若公司在股份回购完成后36个月内未
能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币2000万元（含）且不超过人民币3000万元（含）；在回
购价格不超过人民币9.70元/股（含）的条件下，按回购金额上下限测算，预计回购股份数量
不低于206.19万股且不超过309.28万股，约占公司总股本的1.11%至1.66%。具体回购数量和金
额以回购股份期限届满或回购股份实施完毕时实际回购数量和金额为准。
五、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
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2025-03-10│其他事项
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兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年3月5日召开第十二届董事会第八
次会议审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2025年3
月21日召开2025年第二次临时股东大会，并已于2025年3月6日在《中国证券报》、《证券时报
》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上刊登了
《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025（临）-18）。
2025年3月7日，公司召开第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案
的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
议案具体内容详见公司与本公告同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购公司股份方
案的公告》（公告编号：2025（临）-20）。
2025年3月7日，公司董事会收到控股股东兰州黄河新盛投资有限公司提交的《关于增加兰
州黄河企业股份有限公司2025年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于回购公司
股份方案的议案》作为临时提案，提交公司2025年第二次临时股东大会审议。根据《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》等有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。经核查，截至本公告披露日，兰州黄河新盛投资有
限公司直接持有公司股份39931229股，持股比例21.50%，其依法具有提出临时议案的资格，且
提案内容属于公司股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案程序合法合规。公司
董事会同意将上述临时提案提交2025年第二次临时股东大会审议。
除上述增加的临时提案事项外，公司2025年第二次临时股东大会的召开时间、方式、地点
、股权登记日及其他事项均不变。现将增加临时提案后的公司2025年第二次临时股东大会补充
通知公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：兰州黄河企业股份有限公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“
本次股东大会”）。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第十二届董事会第八次会议审议通过了公司《关于召
开2025年第二次临时股东大会的议案》、第十二届董事会第九次会议审议通过了公司《关于公
司2025年度第二次临时股东大会增加临时提案的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2025年3月21日（星期五）14:30开始。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投
票的时间为2025年3月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系
统进行网络投票的时间为2025年3月21日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交
所互联网投票系统投票中的一种投票表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次
有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为：2025年3月17日（星期一）。
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2025-03-06│对外投资
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兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月5日召开第十二届董事会第
八次会议，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，审议通过了《关于设
立子公司的议案》，此议案无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
为满足业务发展需要，公司拟在湖南省设立全资子公司湖南黄河啤酒有限公司（暂定名）
，注册资本为人民币1000万元。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、子公司的基本情况
公司名称：湖南黄河啤酒有限公司
公司类型：有限责任公司
公司地址：湖南省长沙市
法定代表人：郭丽丽
注册资本：1000万元
经营范围：酒类经营，饮料经营
股权结构：公司持有100%的股权。
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2025-03-06│其他事项
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兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月5日召开第十二届董事会第
八次会议，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，审议了《关于董事薪酬方案的议案》
，由于全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。该议案已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。现将具体情况公告如下：
一、适用对象
在公司领取薪酬的董事。
二、适用期限
2025年1月1日起执行，至新的薪酬方案通过日止。
三、薪酬方案
公司非独立董事领取董事津贴5万元/年（含税），此外在公司任职的非独立董事依据其所
担任的公司经营管理职务及岗位职能另行领取薪酬。
独立董事领取独立董事津贴，每人6万元/年（含税）。董事长年度薪酬根据公司年度经营
目标达成情况，参照总裁年度薪酬方案标准发放。
四、其他说明
1、公司董事因改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。
2、上述津贴、薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述董事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议
。
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2025-03-04│其他事项
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因工作需要，根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，兰州黄河企业
股份有限公司（以下简称“公司”）召开2025年第一次职工大会，选举刘文锋、丛艳超、王照
红（简历附后）为公司第十二届监事会职工代表监事，任期自本次职工大会通过之日起至公司
第十二届监事会届满之日止。
钱梅花女士、郭永超先生、齐金忠先生不再担任公司第十二届监事会职工代表监事职务，
钱梅花女士、郭永超先生不在公司及控股子公司担任其他职务，齐金忠先生仍在公司工作。截
至本公告披露日，钱梅花女士、郭永超先生、齐金忠先生未持有公司股份，不存在应履行而未
履行的承诺事项。
公司监事会对钱梅花女士、郭永超先生、齐金忠先生在任期间的勤勉工作表示衷心的感谢
！
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2025-02-18│其他事项
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兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月10日召开第十二届董事会
第七次会议审议通过了《关于成立分公司的议案》，同意公司在湖南成立分公司，并授权公司
管理层及办理人员负责成立分公司的相关事宜，具体内容详见公司于2025年1月11日披露于《
中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于成立
分公司的公告》（公告编号：2025（临）-06）。
2025年2月17日，公司完成了湖南分公司的工商注册登记手续，并领取了长沙市天心区市
场监督管理局颁发的《营业执照》。
一、注册登记事项
1、分公司名称：兰州黄河企业股份有限公司湖南分公司；
2、统一社会信用代码：91430103MAEA3LNM1C
3、分公司类型：股份有限公司分公司(上市、自然人投资或控股)；
4、分公司负责人：郭丽丽；
5、成立日期：2025年2月17日；
6、分公司经营场所：湖南省长沙市天心区湘府西路31号尚玺苑20栋908A
7、经营范围：许可项目：酒类经营；食品销售；道路货物运输(不含危险货物)。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准)
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2025-01-21│股权质押
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1、公司间接控股股东湖南鑫远环境科技集团股份有限公司将其所持有的兰州黄河新盛投
资有限公司100%股权质押给银行。兰州黄河新盛投资有限公司持有公司股份总数为39931229股
，为公司控股股东。
2、股东湖南昱成投资有限公司将其所持有本公司的全部股份9288300股质押给银行，请投
资者注意相关风险。湖南昱成投资有限公司为公司控股股东一致行动人。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”、“上市公司”、“公司”）近日接
到股东湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）与股东湖南鑫远环境科技集团股份有
限公司（以下简称“鑫远股份”，公司间接控股股东）通知，获悉昱成投资将其所持有本公司
的全部股份质押给银行，鑫远股份将其所持有的兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛
投资”，公司直接控股股东）100%股权质押给银行。
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2025-01-11│其他事项
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兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月10日召开第十二届董事会
第七次会议，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，审议通过了《关于调整公司内部管
理机构的议案》。现将具体情况公告如下：为进一步优化公司管理流程，提高公司运营效率，
公司拟对内部管理机构进行优化调整。公司内部管理机构黄河啤酒集团、财务部、证券部、投
资管理部、审计部保持不变，另设置总裁办、行政人事部，其他部门不再设置。调整后的公司
内部管理机构为：总裁办、行政人事部、黄河啤酒集团、财务管理部、证券部、投资管理部、
审计部。
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2025-01-11│其他事项
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兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月10日召开第十二届董事会
第七次会议，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，审议通过了《关于高级管理人员薪
酬方案的议案》。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会
审议。现将具体情况公告如下：一、适用对象及期限
适用对象：公司总裁郭丽丽女士，副总裁、董事会秘书宋敏先生，财务总监谭敏女士。
适用期限：自公司董事会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日止。
二、薪酬方案
公司高级管理人员按其在公司任职的管理岗位领取薪酬，采用年薪制，标准结合公司所在
行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况等制定，由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。
1、基本薪酬按月支付；
2、绩效薪酬总额=绩效薪酬×考核评定系数。绩效薪酬根据公司盈利情况、高级管理人员
年度绩效考核评定系数于次年发放。
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2025-01-11│对外投资
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兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月10日召开第十二届董事会
第七次会议，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，审议通过了《关于
成立分公司的议案》，此议案无需提交股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
为满足公司业务发展需要，公司拟设立分支机构兰州黄河企业股份有限公司湖南分公司，
分公司具体信息以市场监督管理部门最终核准情况为准。董事会授权公司管理层及办理人员结
合实际情况，按照工商登记机关提出的审批意见或要求，办理工商登记相关手续。分公司成立
后，公司组织结构相应进行调整。
一、成立分公司的基本情况
1、分公司名称：兰州黄河企业股份有限公司湖南分公司
2、性质：股份有限公司分公司
3、分公司负责人：郭丽丽
其它基本信息以其注册地市场监督管理部门核准登记为准。
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2025-01-09│其他事项
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一、基本情况概述
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日召开2024年第一次临
时股东大会，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》；公司于同日召开第十二届董事会
第六次会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员、董事会秘书的议案》，聘任郭丽
丽担任公司总裁。具体内容详见公司于2024年12月17日在《中国证券报》、《证券时报》、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《公司章程》第八条规定，“董事长或总裁为公司的法定代表人”，公司法定代表人
由杨世江变更为郭丽丽。公司已于2025年1月6日完成法定代表人的工商变更登记，并领取变更
后的营业执照。
二、本次变更对公司的影响
本次变更符合《公司法》及《公司章程》的规定，不会导致公司所属行业发生变化，不会
导致公司主营业务发生变化，不会对公司生产、经营产生不利影响。
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2025-01-03│其他事项
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一、基本情况概述
2024年12月16日，湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）与湖南鑫远环境科技
集团股份有限公司（以下简称“鑫远股份”）签署了《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权
转让协议》，协议约定昱成投资将兰州黄河新盛投资有限公司（公司直接控股股东，以下简称
“新盛投资”）100%股权转让给鑫远股份。具体内容详见公司于2024年12月19日在指定信息披
露媒体披露的《兰州黄河关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024（临
）-39）。
2024年12月31日，公司收到控股股东新盛投资通知，昱成投资持有的新盛投资100%股权转
让给鑫远股份的工商变更登记手续已办理完成，并取得甘肃省市场监督管理局出具的《变更通
知书》。
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2024-12-17│对外担保
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一、申请银行贷款授信额度并为子公司提供担保情况概述
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日召开第十二届董事会
第六次会议，审议通过了公司《关于申请银行授信额度暨为控股子公司提供担保的议案》：
为满足公司生产经营需要和控股子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司(以下简称“金昌
麦芽”)大麦原料收购资金需求，同意公司继续向兰州银行德隆支行申请每年不超过人民币2亿
元的贷款授信额度，期限为2025年1月1日至2025年12月31日；为支持子公司经营发展，同意公
司继续对金昌麦芽从上述2亿元额度内取得的贷款提供连带责任保证，担保期限为2025年1月1
日至2025年12月31日，预计公司向金昌麦芽从兰州银行德隆支行贷款提供的担保总额每年不超
过人民币2亿元；同意在上述担保期限内，授权公司管理层根据实际资金需求进度，在上述授
信及担保额度内具体办理贷款及提供担保等相关事宜，授权公司董
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