资本运作☆ ◇000929 兰州黄河 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│中国巨石 │ 25049.78│ ---│ ---│ 22490.51│ 1579.61│ 人民币│
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│甘肃能化 │ 767.21│ ---│ ---│ 694.00│ 104.00│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│巴安水务 │ 699.75│ ---│ ---│ 46.92│ -178.02│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│深圳机场 │ 625.47│ ---│ ---│ 503.53│ 4.73│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│吴通控股 │ 259.18│ ---│ ---│ 177.50│ -8.50│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-03 │交易金额(元)│3.81亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │兰州黄河新盛投资有限公司100%股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │湖南鑫远环境科技集团股份有限公司 │
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│卖方 │湖南昱成投资有限公司 │
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│交易概述 │2024年12月16日，湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）与湖南鑫远环境科技集│
│ │团股份有限公司（以下简称“鑫远股份”）签署了《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权│
│ │转让协议》，协议约定，昱成投资和鑫远股份的实际控制人均为谭岳鑫，为了便于管理，昱│
│ │成投资决定将其从甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）处受让的兰州黄河新盛│
│ │投资有限公司（以下简称“新盛投资”）50.70%股权和昱成投资在《框架协议》签署前自身│
│ │已持有的新盛投资49.30%股权（合计新盛投资100%股权）一并转让给鑫远股份，新盛投资10│
│ │0%股权的转让价款为380,542,374.61元。本次股权转让完成后，鑫远股份将成为公司间接控│
│ │股股东，昱成投资作为鑫远股份的间接控股股东仍间接控制兰州黄河，公司实际控制人仍为│
│ │谭岳鑫先生。 │
│ │ 2024年12月31日，公司收到控股股东新盛投资通知，昱成投资持有的新盛投资100%股权│
│ │转让给鑫远股份的工商变更登记手续已办理完成，并取得甘肃省市场监督管理局出具的《变│
│ │更通知书》。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-18 │
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│关联方 │兰州精炼玻璃制品有限公司 │
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│关联关系 │其实际控制人与公司实际控制人为亲属关系 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购包装物 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-18 │
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│关联方 │兰州精炼玻璃制品有限公司 │
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│关联关系 │其实际控制人与公司实际控制人为亲属关系 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购包装物 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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湖南昱成投资有限公司 928.83万 5.00 100.00 2025-01-21
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合计 928.83万 5.00
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-01-21 │质押股数(万股) │928.83 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │5.00 │
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│股东名称 │湖南昱成投资有限公司 │
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│质押方 │长沙农村商业银行股份有限公司天心支行 │
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│质押起始日 │2025-01-17 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年01月17日湖南昱成投资有限公司质押了928.83万股给长沙农村商业银行股份有限│
│ │公司天心支行 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│兰州黄河企│兰州黄河（│ 300.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │是 │
│业股份有限│金昌）麦芽│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-01-21│股权质押
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1、公司间接控股股东湖南鑫远环境科技集团股份有限公司将其所持有的兰州黄河新盛投
资有限公司100%股权质押给银行。兰州黄河新盛投资有限公司持有公司股份总数为39931229股
，为公司控股股东。
2、股东湖南昱成投资有限公司将其所持有本公司的全部股份9288300股质押给银行，请投
资者注意相关风险。湖南昱成投资有限公司为公司控股股东一致行动人。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”、“上市公司”、“公司”）近日接
到股东湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）与股东湖南鑫远环境科技集团股份有
限公司（以下简称“鑫远股份”，公司间接控股股东）通知，获悉昱成投资将其所持有本公司
的全部股份质押给银行，鑫远股份将其所持有的兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛
投资”，公司直接控股股东）100%股权质押给银行。
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2025-01-11│其他事项
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兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月10日召开第十二届董事会
第七次会议，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，审议通过了《关于调整公司内部管
理机构的议案》。现将具体情况公告如下：为进一步优化公司管理流程，提高公司运营效率，
公司拟对内部管理机构进行优化调整。公司内部管理机构黄河啤酒集团、财务部、证券部、投
资管理部、审计部保持不变，另设置总裁办、行政人事部，其他部门不再设置。调整后的公司
内部管理机构为：总裁办、行政人事部、黄河啤酒集团、财务管理部、证券部、投资管理部、
审计部。
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2025-01-11│其他事项
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兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月10日召开第十二届董事会
第七次会议，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，审议通过了《关于高级管理人员薪
酬方案的议案》。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会
审议。现将具体情况公告如下：一、适用对象及期限
适用对象：公司总裁郭丽丽女士，副总裁、董事会秘书宋敏先生，财务总监谭敏女士。
适用期限：自公司董事会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日止。
二、薪酬方案
公司高级管理人员按其在公司任职的管理岗位领取薪酬，采用年薪制，标准结合公司所在
行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况等制定，由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。
1、基本薪酬按月支付；
2、绩效薪酬总额=绩效薪酬×考核评定系数。绩效薪酬根据公司盈利情况、高级管理人员
年度绩效考核评定系数于次年发放。
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2025-01-11│对外投资
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兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月10日召开第十二届董事会
第七次会议，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，审议通过了《关于
成立分公司的议案》，此议案无需提交股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
为满足公司业务发展需要，公司拟设立分支机构兰州黄河企业股份有限公司湖南分公司，
分公司具体信息以市场监督管理部门最终核准情况为准。董事会授权公司管理层及办理人员结
合实际情况，按照工商登记机关提出的审批意见或要求，办理工商登记相关手续。分公司成立
后，公司组织结构相应进行调整。
一、成立分公司的基本情况
1、分公司名称：兰州黄河企业股份有限公司湖南分公司
2、性质：股份有限公司分公司
3、分公司负责人：郭丽丽
其它基本信息以其注册地市场监督管理部门核准登记为准。
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2025-01-09│其他事项
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一、基本情况概述
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日召开2024年第一次临
时股东大会，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》；公司于同日召开第十二届董事会
第六次会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员、董事会秘书的议案》，聘任郭丽
丽担任公司总裁。具体内容详见公司于2024年12月17日在《中国证券报》、《证券时报》、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《公司章程》第八条规定，“董事长或总裁为公司的法定代表人”，公司法定代表人
由杨世江变更为郭丽丽。公司已于2025年1月6日完成法定代表人的工商变更登记，并领取变更
后的营业执照。
二、本次变更对公司的影响
本次变更符合《公司法》及《公司章程》的规定，不会导致公司所属行业发生变化，不会
导致公司主营业务发生变化，不会对公司生产、经营产生不利影响。
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2025-01-03│其他事项
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一、基本情况概述
2024年12月16日，湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）与湖南鑫远环境科技
集团股份有限公司（以下简称“鑫远股份”）签署了《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权
转让协议》，协议约定昱成投资将兰州黄河新盛投资有限公司（公司直接控股股东，以下简称
“新盛投资”）100%股权转让给鑫远股份。具体内容详见公司于2024年12月19日在指定信息披
露媒体披露的《兰州黄河关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024（临
）-39）。
2024年12月31日，公司收到控股股东新盛投资通知，昱成投资持有的新盛投资100%股权转
让给鑫远股份的工商变更登记手续已办理完成，并取得甘肃省市场监督管理局出具的《变更通
知书》。
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2024-12-17│对外担保
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一、申请银行贷款授信额度并为子公司提供担保情况概述
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日召开第十二届董事会
第六次会议，审议通过了公司《关于申请银行授信额度暨为控股子公司提供担保的议案》：
为满足公司生产经营需要和控股子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司(以下简称“金昌
麦芽”)大麦原料收购资金需求，同意公司继续向兰州银行德隆支行申请每年不超过人民币2亿
元的贷款授信额度，期限为2025年1月1日至2025年12月31日；为支持子公司经营发展，同意公
司继续对金昌麦芽从上述2亿元额度内取得的贷款提供连带责任保证，担保期限为2025年1月1
日至2025年12月31日，预计公司向金昌麦芽从兰州银行德隆支行贷款提供的担保总额每年不超
过人民币2亿元；同意在上述担保期限内，授权公司管理层根据实际资金需求进度，在上述授
信及担保额度内具体办理贷款及提供担保等相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代
理人签署相关法律文件。
上述授信额度不等于金昌麦芽的实际贷款金额，实际贷款金额以金昌麦芽在上述授信额度
内与兰州银行德隆支行实际发生的贷款金额为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-
-主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，上述担保事项系公司为控股子公司
提供担保，不构成关联交易，但还需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
三、被担保人基本情况
公司名称：兰州黄河（金昌）麦芽有限公司住所：甘肃省金昌市金川区经济技术开发区成
立日期：2003年7月11日法定代表人：郭丽丽注册资本：人民币陆仟万元整经营范围：啤酒、
麦芽生产销售；啤酒大麦及其他农副产品的购销（凭有效许可经营）；麦根等麦芽生产副产物
的销售。
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2024-12-17│其他事项
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特别提示：
1、拟聘任会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、原聘任会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
3、拟变更会计师事务所的原因：2024年5月10日，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称
“公司”）召开2023年度股东大会审议并通过了《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》，同
意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告与内部控制审计机构。
但中国证券监督管理委员会江苏监管局于同日向大华会计师事务所（特殊普通合伙）下达了行
政处罚决定书，给予其暂停从事证券服务业务6个月及相应罚款的行政处罚。鉴于上述情况，
公司基于审慎性原则，综合考虑业务发展和未来审计的需要，拟改聘北京兴华会计师事务所（
特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告与内部控制审计机构。
4、公司已就本次变更会计师事务所相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任
会计师事务所已明确知悉本事项并确认无异议。
5、公司董事会审计委员会、董事会对本次变更会计师事务所事项无异议，本事项尚需提
交公司股东大会审议。
6、本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
公司于2024年12月16日召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更会计师事
务所的议案》，同意改聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告
与内部控制审计机构。该议案还需提交公司股东大会审议。
兴华所的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因
素，结合公司年度财务报告审计和内部控制审计需配备的审计人员情况、投入的工作量和事务
所的收费标准，以及市场行情并遵循公允合理的原则，由双方协商确定的。
公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况及市场价格
与审计机构协商确定审计费用，该等审计服务收费分别为2024年度财务报告审计费用和2024年
度内部控制报告审计费用。
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2024-12-17│委托理财
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1、投资种类：新股配售或者申购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、
信托产品）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为，不包含衍生品
交易。
2、资金额度：人民币1.5亿元；投资取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初
始投资的1.5亿元以内；在该额度范围内，用于投资的资本金可循环使用。
3、特别风险提示：存在因证券投资产生损失而对经营业绩产生不利影响的风险。
为合理使用全资子公司闲置资金，提高资金使用效率与效益，增厚上市公司业绩，兰州黄
河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日召开第十二届董事会第六次会议
,审议通过了《关于全资子公司继续使用自有闲置资金进行证券投资的议案》，现将具体情况
公告如下：
一、投资情况概述
2010年，经公司第七届董事会第九次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过“公司全
资子公司使用自有资金1.5亿元参与证券投资，期限自2010年第一次临时股东大会审议通过之
日起至2011年度”事项起，公司开始以全资子公司部分自有闲置资金参与证券投资。此后公司
均按规定的审议程序，对每年的证券投资事项进行审议和授权，期间公司及子公司严格控制投
资风险，相关操作合法合规，并按深交所有关规则要求及时履行了信息披露义务。
（一）投资目的：为合理利用全资子公司兰州黄河科贸有限公司（以下简称“科贸公司”
）和兰州黄河高效农业发展有限公司（以下简称“农业公司”）自有闲置资金，提高资金的使
用效率与效益，在不影响正常生产经营资金需求、操作合法合规的前提下，同意上述两家全资
子公司在未来一年内继续使用其部分自有闲置资金进行证券投资，为公司和股东创造更大收益
。
（二）资金来源及投资金额：用于证券投资的资金为科贸公司和农业公司的部分自有闲置
资金，其中科贸公司人民币9000万元，农业公司人民币6000万元，合计不超过人民币1.5亿元
；投资取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资的1.5亿元以内；在该额度
范围内，用于投资的资本金循环使用。
（三）投资方式和种类：通过独立的自营账户，运用上述资金，开展新股配售或者申购、
股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深交所认定的其他投资行
为，不包含衍生品交易。
（四）投资期限：2025年1月1日至12月31日。
二、审议程序
该证券投资事项经公司第十二届董事会第六次会议审议通过后，还需提交公司2025年第一
次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司（含子公司）经营班子具体操作。
该证券投资事项不构成关联交易。
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2024-11-23│其他事项
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1、兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”或“上市公司”或“公司”）间
接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）、直接控股股东兰州黄河新盛投
资有限公司（以下简称“新盛投资”）、兰州黄河企业集团有限公司（以下简称“黄河集团”
，由杨世江控制）、兰州天曙实业有限公司（以下简称“天曙实业”，为黄河集团全资子公司
）、公司实际控制人杨世江，以上新盛工贸、新盛投资、黄河集团、天曙实业、杨世江统称“
杨世江一方”，根据文义，可指其中一方或多方。
湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远集团”）、湖南昱成投资有限公司（以下简
称“昱成投资”）、湖南鑫远环境科技集团股份有限公司（以下简称“鑫远股份”）、谭岳鑫
，以上鑫远集团、昱成投资和鑫远股份均由谭岳鑫控制，与谭岳鑫统称“谭岳鑫一方”，根据
文义，可指其中一方或多方。
2、2024年11月5日，杨世江一方与谭岳鑫一方共同签署了《框架协议》。
新盛工贸将其所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资，以置换昱成投资以2.9亿元认缴
天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权和昱成投资持有的新盛工贸45.95%股权，鑫
远股份为谭岳鑫控制的公司，作为最终承接新盛投资50.70%股权的主体，昱成投资将在2024年
12月31日前将其持有的新盛投资50.70%股权转让给鑫远股份，鑫远股份最终成为公司间接控股
股东，但公司实际控制人不会发生变化，仍为谭岳鑫先生。
3、2024年11月22日，上述各相关方签署了《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让
协议》，依照协议约定，新盛工贸将所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资，以置换昱成投
资以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权和昱成投资持有的新盛工贸
45.95%股权，并办理完成了新盛工贸所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资的过户登记手续
。
4、截至本公告披露日，公司直接控股股东新盛投资持有公司21.4954%的股份。本次权益
变动系公司直接控股股东新盛投资的股权结构变更，不涉及新盛投资所持上市公司股份的变动
，不触及要约收购，不会导致上市公司直接控股股东发生变更。本次股权转让完成后，公司直
接控股股东仍为新盛投资。
5、截至本公告披露日，新盛工贸已将所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资，新盛工
贸不再持有新盛投资股权，进而不再间接控制上市公司；昱成投资持有新盛投资100%股权，通
过控制新盛投资间接控制上市公司21.4954%的股份，公司间接控股股东由新盛工贸变更为昱成
投资，实际控制人由杨世江先生变更为谭岳鑫先生。公司本次控制权变更不违反法定持股要求
和相关方原有的持股承诺。
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动概况
2024年11月5日，杨世江一方与谭岳鑫一方共同签署了《框架协议》，就新盛工贸将其所
持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资，以置换昱成投资以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资
本后所持的天曙实业51%股权和昱成投资持有的新盛工贸45.95%股权，鑫远股份为谭岳鑫控制
的公司，作为最终承接新盛投资50.70%股权的主体，将最终成为兰州黄河间接控股股东等一系
列交易步骤及相应权利义务进行了约定。具体内容详见公司于2024年11月8日在指定信息披露
媒体上披露的《兰州黄河企业股份有限公司关于控股股东签署框架协议暨控制权拟发生变更的
提示性公告》（公告编号：2024（临）-20）。
此后，按照《框架协议》的约定，交易各方积极推进相关工作。天曙实业于2024年11月14
日办理完成昱成投资对其增资2.9亿元的工商登记变更手续。
2024年11月22日，昱成股资将第一笔增资款1.5亿元汇入了天曙实业开立的双方共管账户
，同日，黄河集团、新盛工贸、新盛投资、杨世江与鑫远集团、昱成投资、谭岳鑫签署了《关
于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，并办理完成了新盛工贸所持新盛投资50.70%
股权转让给昱成投资的过户登记手续。
目前，新盛投资持有公司21.4954%的股份，为兰州黄河上市公司直接控股股东。本次权益
变动系新盛投资的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及新盛投资所持上市公司股份的
变动，不会导致上市公司直接控股股东发生变更。
截至本公告披露日，新盛工贸已将所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资，新盛工贸不
再持有新盛投资股权，进而不再间接控制上市公司；昱成投资持有新盛投资100%股权，通过控
制新盛投资间接控制上市公司21.4954%的股份，公司间接控股股东由新盛工贸变更为昱成投资
，实际控制人由杨世江先生变更为谭岳鑫先生。
本次权益变动涉及的信息披露义务人新盛工贸和昱成投资，将根据《上市公司收购管理办
法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，于本次权益变动事实发生之日起
3日内编制并披露相关权益变动报告书及财务顾问核查意见。
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2024-11-21│其他事项
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兰州黄河企业股份有限公司（以下简称公司）于2024年8月17日披露了《关于持股5%股东
减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2024（临）-16），公司股东湖南昱成投资有限公
司（以下简称昱成投资）计划自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内，以集中竞价交
易和/或大宗交易方式减持公司股份不超过5572980股（不超过公司总股本的3%）。
公司于2024年11月20日收到昱成投资《关于提前终止兰州黄河企业股份有限公司股份减持
计划暨减持情况的告知函》（以下简称《告知函》），截至本公告披露日，昱成投资未减持公
司股份，昱成投资决定提前终止上述减持计划。
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2024-04-18│其他事项
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兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第十二届董事会
第二次会议，审议通过了《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2024年度审计机构，该议案还需提交公司
2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
大华所是符合《证券法》规定的审计机构，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富
经验和专业能力。大华所在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准
则，顺利地完成了年度各项审计任务。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大华所担任公司
2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用按照公司审计工作量、市场行情
及公允合理原则由双方协商确定，预计为人民币60万元，其中财
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