资本运作☆ ◇000953 河化股份 更新日期：2026-05-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1999-09-03│ 4.15│ 1.97亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2019-12-26│ 3.50│ 1.62亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2020-03-04│ 4.64│ 1.13亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2019-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│重庆南松医药科技有│ 26620.88│ ---│ 93.41│ ---│ 0.00│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2020-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│支付购买资产的现金│ 1.05亿│ 1.05亿│ 1.05亿│ 100.00│ 5532.76万│ 2019-12-26│
│对价 │ │ │ │ │ │ │
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│支付重大资产重组的│ 749.36万│ 749.36万│ 749.36万│ 100.00│ 0.00│ ---│
│相关税费 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│支付重大资产重组的│ 800.00万│ 800.00万│ 800.00万│ 100.00│ 0.00│ ---│
│中介机构费用 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-12-19 │转让比例(%) │23.76 │
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│交易金额(元)│5.86亿 │转让价格(元)│6.73 │
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│转让股数(股)│8700.00万 │转让进度 │已完成 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │宁波银亿控股有限公司 │
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│受让方 │宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-09-11 │交易金额(元)│5.86亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广西河池化工股份有限公司87000000│标的类型 │股权 │
│ │股股份（占上市公司总股本的23.76%│ │ │
│ │） │ │ │
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│买方 │宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司 │
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│卖方 │宁波银亿控股有限公司 │
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│交易概述 │1、广西河池化工股份有限公司（以下简称“河化股份”“上市公司”）控股股东宁波银亿 │
│ │控股有限公司（以下简称“银亿控股”）与宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司（以下简称│
│ │“中哲瑞和”）签署了《宁波银亿控股有限公司与宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司关于│
│ │宁波银亿控股有限公司的资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），银亿控股拟│
│ │向中哲瑞和转让其持有上市公司87000000股股份（占上市公司总股本的23.76%）和对河化股│
│ │份享有的全部应收款项（以下简称“标的资产”）。若本次交易若最终得以实施，公司的控│
│ │股股东将由银亿控股变更为中哲瑞和，公司的实际控制人将由熊续强变更为杨和荣。 │
│ │ 交易对价合计为63200.00万元，其中8700万股股份的交易对价为58589.00万元，银亿控│
│ │股对上市公司享有的全部应收款项的交易对价为4611.00万元。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-09-11 │交易金额(元)│4611.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │享有的全部应收款项 │标的类型 │债权 │
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│买方 │宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司 │
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│卖方 │宁波银亿控股有限公司 │
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│交易概述 │1、广西河池化工股份有限公司（以下简称“河化股份”“上市公司”）控股股东宁波银亿 │
│ │控股有限公司（以下简称“银亿控股”）与宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司（以下简称│
│ │“中哲瑞和”）签署了《宁波银亿控股有限公司与宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司关于│
│ │宁波银亿控股有限公司的资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），银亿控股拟│
│ │向中哲瑞和转让其持有上市公司87000000股股份（占上市公司总股本的23.76%）和对河化股│
│ │份享有的全部应收款项（以下简称“标的资产”）。若本次交易若最终得以实施，公司的控│
│ │股股东将由银亿控股变更为中哲瑞和，公司的实际控制人将由熊续强变更为杨和荣。 │
│ │ 交易对价合计为63200.00万元，其中8700万股股份的交易对价为58589.00万元，银亿控│
│ │股对上市公司享有的全部应收款项的交易对价为4611.00万元。 │
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【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-08-28 │
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│关联方 │宁波银亿控股有限公司 │
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│关联关系 │本公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、公司于2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续向控股股东及其关联方借 │
│ │款的议案》，公司向控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称"银亿控股"）及其关联方申│
│ │请额度不超过人民币2亿元的借款，借款期限自2024年9月20日至2025年9月19日。截止2025 │
│ │年8月15日，公司向银亿控股及其关联方借款本金及利息余额为4608.74万元。鉴于上述借款│
│ │期限即将到期，公司根据目前的财务状况，拟继续向银亿控股及其关联方申请额度不超过11│
│ │00万元人民币的借款（含已借款本金余额），借款期限自2025年9月20日至2026年9月19日。│
│ │在此借款期限内，借款额度可循环使用，公司可根据实际资金情况向银亿控股及关联方分笔│
│ │借款或还款，借款利率为不超过实际借款之日对应的中国人民银行公布的同期同档次贷款基│
│ │准利率，其他借款条件不变。 │
│ │ 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银亿控股为本公司的控股股东 │
│ │，持有本公司股份23.76%，公司向银亿控股及其关联方借款事项构成了关联交易。 │
│ │ 3、公司于2025年8月25日召开第十一届董事会独立董事2025年第1次专门会议，审议通 │
│ │过了《关于继续向控股股东及其关联方借款的议案》，全体独立董事一致同意本议案，并同│
│ │意将该议案提交公司董事会审议。 │
│ │ 4、公司于2025年8月26日召开第十一届董事会第二次会议，以5票赞成、0票反对、0票 │
│ │弃权的表决结果审议通过了《关于继续向控股股东及其关联方借款的议案》，公司关联董事│
│ │施伟光先生、王小丰先生、王海先生、覃宝明先生已回避表决。 │
│ │ 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票 │
│ │上市规则》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规│
│ │定，该项关联交易事项不需要提交公司股东会审议批准。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 单位：宁波银亿控股有限公司 │
│ │ 1、企业性质：有限责任公司（外商投资企业投资） │
│ │ 2、注册地址：宁波保税区发展大厦2809室 │
│ │ 3、法定代表人：熊续强 │
│ │ 4、注册资本：100000万元人民币 │
│ │ 5、经营范围：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发； │
│ │国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货│
│ │物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资(未经金融等 │
│ │监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)； │
│ │汽车零部件及配件的批发、零售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经│
│ │批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） │
│ │ 6、关联关系：银亿控股为本公司的控股股东，与本公司构成关联关系。 │
│ │ 7、财务情况：银亿控股已于2019年6月14日向宁波中院提交了重整申请，该重整事项于│
│ │2019年12月被宁波中院受理，2024年10月宁波中级人民法院裁定批准银亿集团有限公司等十│
│ │七家公司（包含宁波银亿控股）合并重整案重整计划、终止银亿集团有限公司等十七家公司│
│ │（包含宁波银亿控股）合并重整案重整程序，宁波银亿控股步入重整计划执行阶段，其资产│
│ │负债等情况最终将以审计结果、债权申报及审查结果为准。 │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ 1、关联交易标的：不超过1100万元人民币借款额度； │
│ │ 2、具体内容：向控股股东银亿控股及其关联方进行借款； │
│ │ 3、定价依据：本次借款资金的利率为不超过实际发放借款资金之日对应的中国人民银 │
│ │行公布的同期同档次贷款基准利率。借款利率按不超过中国人民银行公布的同期同档次贷款│
│ │基准利率执行，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司│
│ │及股东利益特别是中小股东利益的情形。 │
│ │ 4、借款期限：自2025年9月20日至2026年9月19日。在此借款期限内借款额度可循环使 │
│ │用，公司可根据实际资金情况向银亿控股及其关联方分笔借款或还款。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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广西河池化学工业集团有限 3749.36万 10.24 100.00 2023-05-12
公司
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合计 3749.36万 10.24
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广西河池化│广西河化生│ 500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│工股份有限│物科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │责任公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-04-24│对外担保
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本次预计公司对全资子公司的担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。公司及
子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，也不存在逾期担保的情形。敬请广大投资者
注意投资风险。
一、担保情况概述
公司于2026年4月22日召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2026年度公司
为子公司提供担保额度预计的议案》。为满足公司子公司日常经营需要，保证子公司向业务相
关方（包括但不限于银行、供应链金融机构、综合性金融服务机构、融资租赁公司、担保公司
、企业集团财务公司、其他金融机构、非金融机构等）申请银行综合授信（包括但不限于办理
人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现
、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）或其他日常经营需要（包括但
不限于履约担保、产品质量担保、融资租赁、保理、保证、代付等业务）的顺利完成，预计20
26年度公司拟为资产负债率为70%以下的全资子公司（含担保额度有效期内公司及子公司通过
新设立、新纳入或投资并购等方式纳入公司合并财务报表控制范围内的其他全资子（孙）公司
）提供额度不超过人民币20000万元的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。本
次预计公司对子公司的担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。担保额度有效期自
公司2025年年度股东会审议通过之日起至审议下一年度相应担保额度的股东会决议通过之日止
。
公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的
调剂，最终的担保金额和期限以实际签署的担保协议为准。在上述额度与期限内，公司经营管
理层可根据公司实际经营情况的需要签署上述担保相关的合同及法律文件。对超出本次预计的
担保对象及总担保额度范围之外的担保，公司将根据规定及时履行审议程序和信息披露义务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东会
审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意。
二、担保额度预计情况
2.预留额度可分配给上述已披露的被担保方，亦可分配给在公司董事会及股东会所授权担
保范围内及担保有效期内的公司及子公司通过新设立、新纳入或投资并购等方式纳入公司合并
财务报表控制范围内的其他全资子（孙）公司。
3.上述表格部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
（一）被担保人之一
1、企业名称：广西河化生物科技有限责任公司
2、成立日期：2016年9月13日
3、注册地址：广西壮族自治区河池市金城江区
6、经营范围：有机-无机复合肥、有机肥料、生物有机肥、微生物肥料、水溶肥
料、叶面肥的生产、销售；化肥、饲料、化工产品（危化品及易制毒品除外）、农药
（属于危化品农药除外）、有色金属、农业机械设备、食品批发零售及进出口贸易（限从
事国家法律法规允许的进出口业务）；煤炭购销；仓储服务（危化品除外）；农业技术咨询服
务、农业环境治理、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
7、股权结构：广西河化生物科技有限责任公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权
。
8、控制关系：广西河化生物科技有限责任公司为公司全资子公司，杨和荣先生为其实际
控制人。
10、信用状况：被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，具体担保协议的主要内容将由公司及相关子公司与业务相关方协
商确定，但担保期限内任一时点的担保余额将不超过本次授予的担保额度。对于授权范围内实
际发生的担保事项，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
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2026-04-24│其他事项
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广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”“河化股份”）为进一步做好投资者关系
管理工作，保证公司与相关各方及投资者交流渠道畅通，更好地服务广大投资者以及实际经营
需要，公司将主要办公地址及相关联系方式进行变更，现将相关变更情况公告如下：
上述变更事项自本公告披露之日起正式启用，除上述变更外，公司注册地址、公司网址、
其他联系方式等均保持不变，敬请广大投资者注意。
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2026-04-24│其他事项
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一、协议签署基本情况
公司与广西福鑫农商贸有限公司（以下简称“福鑫农”）近日签订了《品牌授权协议》。
公司将其“群山牌”品牌（以下简称“授权品牌”）以普通许可的方式授权给福鑫农有偿使用
，双方签订《品牌授权协议》，期限为一年。福鑫农可以在中国大陆地区范围内使用“群山牌
”品牌进行尿素的生产、销售、推广等商业活动。公司本次签署的协议不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：广西福鑫农商贸有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：河池市金城江区西环路274号
法定代表人：兰仁高
注册资本：100万元
成立日期：2016年8月5日
经营范围：化肥、农用产品、矿产品（国家专营专控产品除外）、化工产品（危化品除外
）购销；择土配方复肥技术服务；道路货物运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
福鑫农与公司无关联关系。
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2026-04-24│其他事项
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一、情况概述
根据尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2025年度审计报告》，截至20
25年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-732734254.91元，实收股本366122195.00元
，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规
定，该事项需提交公司股东会审议。
二、未弥补亏损产生的原因
1、2019年以前，由于主营业务长期处于持续亏损状态，致使未弥补亏损累积较多，超过
了实收股本总额三分之一。
2、2020年公司完成重整后，现有主业规模较小，公司经营效益尚不能较快地覆盖前期累
计亏损。
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2026-04-24│其他事项
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为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公
司相关会计政策的规定，公司及所属子公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，基于谨慎
性原则，对截至2025年12月31日合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提资产减
值准备。
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2026-04-24│其他事项
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广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”“河化股份”）于2026年4月22日召开第
十二届董事会第二次会议，审议了《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，因全体董事
对该议案回避表决，该议案将直接提交公司股东会审议。现将薪酬方案相关内容公告如下：
一、适用对象
公司全体董事（含独立董事、非独立董事）、高级管理人员。
二、适用期限
自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。
三、薪酬方案
（一）独立董事
独立董事领取固定津贴为10.00万元/年（税前），津贴标准由股东会审议确定。
除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，不得从公司及其主要股东、实际控制人或
者有利害关系的机构及个人获取其他利益。独立董事因出席公司会议的差旅费及依照《公司章
程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
（二）非独立董事
1、在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事，按其所任职务对应的薪资管理规
定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。
2、不在公司担任除董事外的其他任何工作岗位的非独立董事，不在公司领取董事薪酬或
津贴。
（三）高级管理人员
在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。高级
管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。薪酬的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行，一
定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
（四）其他事项
1、上述董事、高级管理人员的薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公
司统一代扣代缴。
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生变动的，按其实际任
期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
3、公司董事、高级管理人员同时兼任两个或以上职务的（包括在下属公司任职、参与下
属公司年终考核和绩效薪酬分配的），按照就高的原则确定薪酬标准，但不得累加计算和重复
发放。
4、除上述薪酬方案以外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、高级管理人员
采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律、法规视公司
经营情况另行确定。
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2026-04-24│其他事项
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广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”“河化股份”）于2026年4月22日召开第
十二届董事会第二次会议，审议了《关于拟为公司和子公司及其董事、高级管理人员购买责任
险的议案》。为健全公司治理结构，完善风险管理体系，促进董事、高级管理人员依法合规、
勤勉尽责地履行职责，实现权力、责任和利益的有机统一，根据《中华人民共和国公司法》《
中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定
，拟为公司和子公司及其全体董事、高级管理人员购买责任险（以下简称“责任险”），以支
持其在履职过程中合理承担相应责任，提升公司治理效能和决策质量。鉴于公司全体董事均为
被保险对象，属于利益相关方，全体董事均对该议案回避表决，该议案尚需提交公司股东会审
议批准。具体事项公告如下：
一、拟购买的责任险具体方案
1、投保人：公司。
2、被投保人：公司和子公司及其董事、高级管理人员（具体以最终签订的保险合同为准
）。
3、责任限额：每年不超过2500万元人民币（具体以最终签订的保险合同为准）。
4、保险费用：每年不超过14.8万元人民币（具体以最终签订的保险合同为准）。
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）。
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2026-04-24│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
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2026-04-24│对外投资
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特别风险提示：本次拟对外投资需经有关主管部门备案或审批，能否取得相关的备案或审
批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”“河化股份”）于2026年4月22日召开了
第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》，同意公
司对外投资设立全资子公司。
公司基于战略布局和业务发展需要，以自有资金投资设立全资子公司广西中哲资源控股有
限公司（以下简称“子公司”），注册资金3000万元人民币。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
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