资本运作☆ ◇000972 中基健康 更新日期：2024-04-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2018-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│北方国际 │ 1444.79│ ---│ ---│ 0.00│ 0.00│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-03-01 │交易金额(元)│4.13亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司10│标的类型 │股权 │
│ │0.00%股份、中基健康产业股份有限 │ │ │
│ │公司发行股份 │ │ │
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│买方 │中基健康产业股份有限公司、新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油集团有限责任公司│
│ │、新疆艳阳天番茄制品有限责任公司 │
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│卖方 │新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油集团有限责任公司、新疆艳阳天番茄制品有限责│
│ │任公司、中基健康产业股份有限公司 │
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│交易概述 │中基健康产业股份有限公司拟以发行股份方式向新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油│
│ │集团有限责任公司、新疆艳阳天番茄制品有限责任公司购买其合计持有的新疆新粮艳阳天番│
│ │茄股份有限公司100.00%股份。本次交易前上市公司未持有新粮艳阳天的股份；本次交易完 │
│ │成后，新粮艳阳天将成为上市公司的全资子公司。 │
│ │ 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次临时会议决议公│
│ │告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为2.24元/股，不低于 │
│ │定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。 │
│ │ 标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经兵团六师国资委履行备│
│ │案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商确定标的公司100%股权的│
│ │交易价格为41316.56万元 │
│ │ 2024年2月28日，公司召开第九届董事会第四十次临时会议及第九届监事会第二十二次 │
│ │临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，│
│ │同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 │
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│公告日期 │2023-09-06 │交易金额(元)│1361.85万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │部分固定器产－机器设备、电子设备│标的类型 │固定资产 │
│ │共计38项 │ │ │
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│买方 │五家渠中基天兴番茄制品有限责任公司 │
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│卖方 │新疆中基红色番茄产业有限公司 │
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│交易概述 │一、交易情况概述 │
│ │ 中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司新疆中基红色番茄产│
│ │业有限公司（以下简称“红色番茄”）拟将所属部分闲置机器设备以评估结果为基准，协议│
│ │转让给其下属控股子公司五家渠中基天兴番茄制品有限责任公司（以下简称“中基天兴”）│
│ │。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提│
│ │交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管│
│ │理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。 │
│ │ 甲方：新疆中基红色番茄产业有限公司 │
│ │ 乙方：五家渠中基天兴番茄制品有限责任公司 │
│ │ 第一条，转让资产项目 │
│ │ 甲方部分固定器产－机器设备、电子设备共计38项（后附评估报告明细） │
│ │ 第二条，成交价格及付款方式 │
│ │ 1、成交价格：甲、乙双方对拟转让资产已聘请中盛华资产评估咨询有限公司出具了资 │
│ │产评估报告，甲、乙双方同意以资产评估金额人民币13618500元转让资产的成交价，成交金│
│ │额为人民币13618500元（大写：人民币壹仟叁佰陆拾壹万捌仟伍佰元整）。 │
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│公告日期 │2023-06-07 │交易金额(元)│1185.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │五家渠市北工业园区甘莫公路以南、│标的类型 │土地使用权、固定资产 │
│ │潜水泵厂用地以东路段地块、房屋建│ │ │
│ │筑面积12104.16平方米 │ │ │
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│买方 │中基健康产业股份有限公司 │
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│卖方 │新疆华丽包装有限公司 │
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│交易概述 │中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实经营发展规划，结合经营实际│
│ │，拟通过司法拍卖方式，摘牌购置国有土地使用权及附属建筑物不动产权。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 根据公司经营发展需要，公司拟向新疆华丽包装有限公司（以下简称“华丽包装”）购│
│ │置位于五家渠市北工业园区甘莫公路以南、潜水泵厂用地以东路段地块，用于子公司投资建│
│ │设使用。本次拟购置土地使用权面积52600.00平方米（约78.90亩），房屋建筑面积12104.1│
│ │6平方米（最终以政府测绘部门出具的实测土地使用权面积为准），交易金额总计不超过人 │
│ │民币1185.00万元（不含相关税费，具体税费承担将按照法律、行政法规及部门规章等有关 │
│ │规定执行）。 │
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│公告日期 │2023-06-07 │交易金额(元)│940.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │五家渠市工业园区地块、房屋建筑面│标的类型 │土地使用权、固定资产 │
│ │积11824.03平方米 │ │ │
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│买方 │中基健康产业股份有限公司 │
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│卖方 │新疆新光油脂有限公司 │
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│交易概述 │中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实经营发展规划，结合经营实际│
│ │，拟通过司法拍卖方式，摘牌购置国有土地使用权及附属建筑物不动产权。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 根据公司经营发展需要，公司拟向新疆新光油脂有限公司（以下简称“新光油脂”）购│
│ │置位于五家渠市工业园区地块，用于子公司投资建设使用。本次拟购置土地使用权面积9031│
│ │2.00平方米（约137.47亩），房屋建筑面积11824.03平方米（最终以政府测绘部门出具的实│
│ │测土地使用权面积为准），交易金额总计不超过人民币940.00万元（不含相关税费，具体税│
│ │费承担将按照法律、行政法规及部门规章等有关规定执行）。 │
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│公告日期 │2023-05-24 │交易金额(元)│747.46万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │租赁期间投资购置的固定资产 │标的类型 │固定资产 │
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│买方 │新疆中基红色番茄产业有限公司 │
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│卖方 │新疆威晟天海番茄制品有限公司 │
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│交易概述 │一、资产转让情况概述 │
│ │ 中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司新疆中基红色番茄产│
│ │业有限公司（以下简称“红色番茄”）与新疆威晟天海番茄制品有限责任公司（以下简称“│
│ │威晟天海公司”）于2019年至2020年签订《番茄加工厂租赁合同》，红色番茄将下属新疆中│
│ │基红色番茄产业有限公司天海分公司（以下简称“天海分公司”）租赁给威晟天海公司，租│
│ │赁合同于2021年6月25日终止，相关租赁费用已结清。租赁期间，威晟天海公司为正常开展 │
│ │生产经营活动，对天海分公司投资购置部分固定资产。鉴于该租赁事项已终止，经友好协商│
│ │，红色番茄拟与威晟天海公司签订《资产转让协议》，将威晟天海公司租赁期间投资购置的│
│ │固定资产转让与红色番茄。拟转让资产已经中盛华资产评估咨询有限公司出具《资产评估报│
│ │告》（中盛华评报字（2022）第1177号），以资产评估金额作为资产转让的成交价，成交金│
│ │额为人民币7474575.25元（大写：人民币柒佰肆拾柒万肆仟伍佰柒拾伍元贰角五分整）。 │
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│公告日期 │2023-04-28 │交易金额(元)│4.97亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │新疆中基红色番茄产业有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │中基健康产业股份有限公司 │
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│卖方 │新疆中基红色番茄产业有限公司 │
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│交易概述 │一、本次增资概述 │
│ │ 根据中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理需要，公司拟对全资子│
│ │公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）以债权转股权的方式，对红│
│ │色番茄进行增资496781605.67元人民币，本次增资完成后，红色番茄的注册资本由97451217│
│ │7.49元人民币增加至1471293783.16元人民币。增资完成后红色番茄仍为公司下属全资子公 │
│ │司，公司合并报表范围不会发生变化。 │
│ │ 本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重│
│ │大资产重组，此议案尚需提交股东大会审议。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-03-01 │
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│关联方 │新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第九届董事会第四 │
│ │十次临时会议及第九届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资│
│ │产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨│
│ │关联交易事项。现将有关事项公告如下： │
│ │ 一、本次交易的基本情况 │
│ │ 公司拟通过发行股份方式收购新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司100%股权，同时公司拟│
│ │向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交│
│ │易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不会导致公司实际控制人│
│ │变更。 │
│ │ 二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作 │
│ │ 在本次交易相关工作的开展过程中，公司严格按规定及时履行信息披露义务，并在本次│
│ │交易预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、深圳证券交│
│ │易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下： │
│ │ 1、公司于2022年8月10日发布《关于拟筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公│
│ │告》（公告编号：2022-041号）； │
│ │ 2、2022年8月21日，公司召开第九届董事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于│
│ │公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。详见公司于20│
│ │22年8月23日，在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninf│
│ │o.com.cn）上披露的《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联│
│ │交易预案》。 │
│ │ 3、2022年9月22日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行信息│
│ │披露义务，每30日发布一次重大资产重组事项进展公告。详见公司于2022年9月22日，在指 │
│ │定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露 │
│ │的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2022-056号）。 │
│ │ 4、2022年10月21日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行信 │
│ │息披露义务，每30日发布一次重大资产重组事项进展公告。详见公司于2022年10月21日，在│
│ │指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披 │
│ │露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2022-062号）。 │
│ │ 5、2022年11月23日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行信 │
│ │息披露义务，每30日发布一次重大资产重组事项进展公告。详见公司于2022年11月23日，在│
│ │指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披 │
│ │露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2022-068号）。 │
│ │ 6、2022年12月21日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行信 │
│ │息披露义务，每30日发布一次重大资产重组事项进展公告。详见公司于2022年12月21日，在│
│ │指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披 │
│ │露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2022-072号）。 │
│ │ 7、2023年1月31日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行信息│
│ │披露义务，每30日发布一次重大资产重组事项进展公告。详见公司于2023年1月31日，在指 │
│ │定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露 │
│ │的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2023-007号）。 │
│ │ 21、2023年12月31日，因公司本次交易申请文件中记载的评估资料已过有效期需要补充│
│ │提交，深圳证券交易所对公司本次交易中止审核。2024年1月3日，公司披露《关于收到深圳│
│ │证券交易所中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的公告》。 │
│ │ 三、终止本次交易的原因 │
│ │ 自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，│
│ │积极组织交易各相关方推进各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。由于本次交│
│ │易历时较长，期间行业状况、市场环境等内外部因素发生变化，交易双方对自身战略发展方│
│ │向以及双方后续合作模式的预期发生变化，无法继续就推进本次交易事宜达成共识。为切实│
│ │维护公司及全体股东利益，公司决定申请撤回本次交易有关申请文件。本次终止发行股份购│
│ │买资产并募集配套资金暨关联交易不会对公司正常生产经营造成不利影响。 │
│ │ 四、终止本次交易的决策程序 │
│ │ 2024年2月28日，公司召开第九届董事会第四十次临时会议及第九届监事会第二十二次 │
│ │临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，│
│ │同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 │
│ │ 五、终止本次交易对上市公司的影响分析 │
│ │ 根据公司与交易对方等相关方签署的本次重组相关协议，本次交易的正式方案及相关议│
│ │案须经董事会、股东大会审议通过，并在深交所审核通过、中国证监会予以注册同意等条件│
│ │满足后方可生效。 │
│ │ 鉴于上述相关先决条件尚未满足，交易当事方决定终止本次交易，交易各方无需承担违│
│ │约责任。目前，公司各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止对公司现有生产│
│ │经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 │
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│公告日期 │2023-09-06 │
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│关联方 │新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆中基红色番茄产业股│
│ │份有限公司（以下简称“红色番茄”）因业务需要，向新疆银行股份有限公司（以下简称“│
│ │新疆银行”）申请借款，申请番茄原料收购借款人民币30000万元，借款期限12个月，借款 │
│ │利率为年利率4.8%。公司提供连带责任保证担保，担保金额为30000万元，担保期限为主债 │
│ │权履行期限届满之日起36个月，资金用途为番茄原料收购。详情请见公司于2023年8月16日 │
│ │在《证券时报》《证券日报》及“巨潮资讯网”上刊登了《关于为全资子公司红色番茄提供│
│ │银行借款担保的公告》公告编号：2023-085号。 │
│ │ 公司控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国│
│ │资公司”）拟就红色番茄向新疆银行的借款补充提供连带责任保证担保，红色番茄将下属新│
│ │疆中基红色番茄产业有限公司五家渠分公司、新疆中基红色番茄产业有限公司梧桐分公司、│
│ │新疆中基红色番茄产业有限公司昌吉市分公司、可克达拉市中基天晟番茄制品有限责任公司│
│ │2023年产季生产的番茄酱用于六师国资公司反担保。 │
│ │ 六师国资公司为公司控股股东；公司董事、总经理王长江先生曾兼任六师国资公司董事│
│ │长（非法定代表人），公司董事叶德明先生现任六师国资公司董事长（法人）。按照《深圳│
│ │证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事王长江先生、叶│
│ │德明先生回避表决。 │
│ │ 本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃│
│ │在股东大会上对该议案的投票权。 │
│ │ 公司独立董事就上述事项已事前确认，同意提交本次董事会审议，并发表独立意见。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 单位名称：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（国有控股） │
│ │ 注册地址：新疆五家渠市9区天山北路220-7号 │
│ │ 注册资本：213628万人民币 │
│ │ 法定代表人：叶德明 │
│ │ 统一社会信用代码：91659004722354660D │
│ │ 经营范围：国有资产经营、管理；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；煤炭、石灰│
│ │石及制品、焦炭、矿产品、电子产品、干鲜果品、畜产品、农副产品、食用植物油、皮棉及│
│ │副产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、节水材料销售；电子商务；仓储服务；│
│ │一般货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） │
│ │ 主要财务指标：截至2022年12月31日总资产993520.75万元，净资产404918.25万元，营│
│ │业收入7363.00万元，净利润2212.00万元。 │
│ │ 与公司的关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，六师国资公司│
│ │为我公司控股股东，与我公司构成关联关系。 │
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│公告日期 │2023-09-06 │
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│关联方 │新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司新疆中基红色番茄产│
│ │业有限公司（以下简称“红色番茄”），为确保2023年度流动资金周转、缓解资金压力，红│
│ │色番茄拟再向公司控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称│
│ │“六师国资公司”）申请借款，借款金额为人民币叁仟万元整（3000万元）；借款利率为年│
│ │利率4.5%，同期银行贷款利率为年利率4.8%；借款用途为收购番茄原料等生产资金需求；借│
│ │款期限为自签订合同日起至2023年12月25日止；借款由红色番茄以可供抵押的不动产及生产│
│ │设备进行抵押，同时公司拟提供连带责任保证担保，担保金额为3000万元，担保期限为主债│
│ │权履行期限届满之日起12个月。 │
│ │ 六师国资公司为公司控股股东；公司董事、总经理王长江先生曾兼任六师国资公司董事│
│ │长（非法定代表人），公司董事叶德明先生现任六师国资公司董事长（法人）。按照《深圳│
│ │证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事王长江先生、叶│
│ │德明先生回避表决。 │
│ │ 本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃│
│ │在股东大会上对该议案的投票权。 │
│ │ 公司独立董事就上述事项已事前确认，同意提交本次董事会审议，并发表独立意见。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 单位名称：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（国有控股） │
│ │ 注册地址：新疆五家渠市9区天山北路220-7号 │
│ │ 注册资本：213628万人民币 │
│ │ 法定代表人：叶德明 │
│ │ 统一社会信用代码：91659004722354660D │
│ │ 经营范围：国有资产经营、管理；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；煤炭、石灰│
│ │石及制品、焦炭、矿产品、电子产品、干鲜果品、畜产品、农副产品、食用植物油、皮棉及│
│ │副产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、节水材料销售；电子商务；仓储服务；│
│ │一般货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） │
│ │ 主要财务指标：截至2022年12月31日总资产993520.75万元，净资产404918
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